Ari Savela ARVIO OSAKEYHTIÖLAIN VAHINGONKORVAUSSÄÄNTELYN KEHITTÄMISTARPEESTA JA -MAHDOLLISUUKSISTA

Koko: px
Aloita esitys sivulta:

Download "Ari Savela ARVIO OSAKEYHTIÖLAIN VAHINGONKORVAUSSÄÄNTELYN KEHITTÄMISTARPEESTA JA -MAHDOLLISUUKSISTA"

Transkriptio

1 Ari Savela asianajaja, dosentti, OTT, KTM Asianajotoimisto Peltonen, Ruokonen & Itäinen ARVIO OSAKEYHTIÖLAIN VAHINGONKORVAUSSÄÄNTELYN KEHITTÄMISTARPEESTA JA -MAHDOLLISUUKSISTA

2 1. JOHDANTO Tehtävä Metodit Rajaukset TAUSTALLA VAIKUTTAVAT TEOREETTISET LÄHTÖKOHDAT Sopimusverkkoteoriasta Rajoitettu vastuu Sopimusvapauden rajoituksista Vahingonkorvausvelvollisuus Vahingonkorvausvastuun vaikutus johtajan käyttäytymiseen Pätevien johtajien saatavuus Vahingonkorvauksen taloudellinen tuotto Vahingonkorvaus ja riskiteoria Yhteenvetoa JOHDON VASTUU Huolellisuusvelvollisuus Fidusiaarisista velvollisuuksista taloudelliselta kannalta Yleisestä huolellisuusvelvollisuudesta Valvontavelvollisuus Business judgment rule...21 Business judgment rulen taloudelliset taustat...21 Yhdysvallat...23 Suomen voimassa olevasta oikeudesta...25 Uudistustarpeesta Lojaliteettivelvollisuus Taloudellisia näkökantoja Yhdysvaltojen oikeudesta Intressikonfliktin vaikutuksesta vastuuseen Kaupparekisterimerkinnän vaikutus hallituksen jäsenen ja toimitusjohtajan vahingonkorvausvastuuseen Vastuuvapaus Vastuun jakautuminen johdon kesken Hallituksen jäsen Toimitusjohtaja Hallituksen varajäsen ja toimitusjohtajan sijainen Toiminimenkirjoittaja ja prokuristi Työntekijä Työnjaon vaikutus vastuuseen Oikeus luottaa esitettyihin selvityksiin Avustajavastuu ja jokaisen vastuu Tosiasialliset johtajat Yhteenvetoa TILINTARKASTAJAN VASTUU Tilintarkastuksen päämääristä Tilintarkastajan toiminnan vastuutasosta Syy-yhteydestä tilintarkastajan vastuun osalta Liiallisen vastuun ongelma Yhteenvetoa OSAKKAAN VASTUU Osakkeenomistajan rooli Osakkeenomistajan vastuu

3 5.3. Yhtiökokouksen puheenjohtajan vastuu Yhteenvetoa VASTUUN TOTEUTTAMINEN Kanteen nostamispäätös Kanneaika Oikeudenkäyntikulut Kanteesta disponointi yhtiön puolesta Yhteenvetoa KONSERNI Osakkaiden suostumus ja konserni Emoyhtiön johdon vastuu konsernijohtamisesta Emoyhtiön osakkaan ja velkojan kanneoikeudet Emoyhtiön vastuu johtajana tai muutoin tytäryhtiön johdon toimista Hallituksen jäsenen työnantajan vastuusta Yhteenvetoa YHTIÖN VASTUU Voimassa olevasta laista Osakkaiden asemasta Pätemättömyysperusteiden rajaus Kaikkien osakkaiden kärsimä vahinko Muiden osakkaiden asemasta Välillinen vahinko Pätemättömyyden ensisijaisuus Velkojien suoja Kansainvälinen suuntaus Ruotsi Yhdysvallat Englanti Suomalaisten yhtiöiden toiminnasta ulkomailla Vastuusta eräissä tilanteissa Vastuu osakeannissa Vastuu osakemyynnissä Vastuu osakkeiden vaihdannassa Toimivallan ylitys Vahingon määrästä Tuottamus ja todistustaakka Yhteenvetoa SOPIMUSVAPAUDESTA YHTIÖOIKEUDELLISESSA VAHINGONKORVAUSSÄÄNTELYSSÄ Voimassa olevasta laista Osakeyhtiöstä sopimuksena Osakaskunnan asemasta Miksi osakkaiden kannattaisi rajoittaa johdon vastuuta? Sopimusvapauden rajoittamista puoltavia perusteluita Sosiaaliset syyt Transaktiokustannukset Vaikutus kolmanteen Markkinamekanismin epätäydellisyys Osakeyhtiölaista tavaramerkkinä Vastuun rajoittaminen yhtiöjärjestysmääräyksin ulkomailla Englannin oikeudesta Yhdysvaltojen oikeudesta

4 9.4. Yhtiöjärjestyksen muuttamismenettelystä Yhtiön sitoutuminen maksamaan johtajan oikeudenkäyntikuluja ja vahingonkorvauksia Sopimusvapauden rajoista Törkeä tuottamus, tahallisuus ja rikos Oma etu Osakkaiden yhdenvertaisuus Vaikutus kolmanteen Sopimusvelkojat Ei-sopimusvelkojat Takautuva vaikutus Sopimusvapaudesta johtajasopimuksessa Tilintarkastajien vastuun rajoittaminen Englannin uudistusesitys Vastuun rajoittaminen suhteessa osakkaisiin Vastuun rajoittaminen suhteessa sivullistahoon Yhteenvetoa VASTUU SUHTEESSA YHTIÖÖN JA SUHTEESSA OSAKKEENOMISTAJAAN Välittömän ja välillisen vahingon määritelmä Voimassa olevasta laista Vaatimusten päällekkäisyys Derivatiivinen kanne Derivatiivisesta kanteesta esitettyjä taloudellisia näkökantoja Yleisistä kanne-edellytyksistä ja yhtiön lähestymisvaatimuksesta Vakuus Omistusosuusedellytyksestä Korvauksen saaja Useat kantajat ja muita erityisiä ongelmia Suora kanne Yhteenvetoa VASTUU SUHTEESSA VELKOJIIN Taloudellisia lähtökohtia Yhdysvallat Englanti Velkojien oma kanneoikeus Vastuu suhteessa konkurssipesään OYL:n suhde VahL:iin ja muuhun vahingonkorvausoikeuteen Yhteenvetoa TODISTUSTAAKKA Todistustaakkasäännösten tavoitteista Yleinen lähtökohta Oma etu Lain rikkomiset Yhteenvetoa LÄHDELUETTELO

5 5 1. JOHDANTO 1.1. Tehtävä Oikeusministeriö on pyytänyt minulta asiantuntija-arviota osakeyhtiölain vahingonkorvaussääntelyn kehittämistarpeesta ja -mahdollisuuksista. Tässä arviossa on toivottu otettavan huomioon osakeyhtiölain uudistusta pohtivan työryhmän työn lähtökohdat. Näistä keskeisinä voidaan todeta tavoite laatia laki joustavaksi ja kilpailukykyiseksi yhtiölainsäädännöksi, jonka avulla yritykset voivat järjestää toimintansa mahdollisimman tehokkaalla tavalla. Toisaalta tulisi samalla taata riittävä suoja vähemmistöosakkaille ja velkojille. Tässä muistiossa tarkastelen vahingonkorvaussääntelyn kehittämistä vain tavallista osakeyhtiötä silmällä pitäen. Siten en ota huomioon esimerkiksi asuntoosakeyhtiöiden, vakuutusyhtiöiden, pankkien ym. erityissääntelyn alaisten osakeyhtiöiden tarvetta. Näitä on syytä selvittää erikseen kunkin yhtiömuodon osalta osakeyhtiölain muutoksia näihin lakeihin korjattaessa. On huomattava, että tavallisetkin osakeyhtiöt toimivat varsin laajalla kentällä. Yhtiöihin kuuluu esimerkiksi suuria kansainvälisiä yrityksiä eri toimialoilta ja toisaalta pieniä, ehkä yhden ihmisen yhtiöitä. Samoin myös erilaiset osuuskunnallista toimintaa lähentelevät golf-yhtiöt ja timeshare-yhtiöt ovat yleisiä. Yhtiöiden sisäinen hallinnollinen rakenne vaihtelee varsin merkittävästi. Osakeyhtiölain yleislakina tulisi mahdollisuuksien mukaan ottaa huomioon tämä kentän laajuus. Tavoitteeksi olen ottanut saavuttaa oikeudenmukainen ja suhteellinen sääntely sekä yhtiölle että johtajille ja kannustaa johtajia noudattamaan korkeita toimintastandardeja. Johtajia tulisi kannustaa vastuulliseen ja riittäviin tietoihin perustuva päätöksen tekoon. Lisäksi johtajille tulee pyrkiä antamaan selvät ohjenuorat siitä, mitä heiltä odotetaan. Lain täytyisi sisältää tehokkaat sanktiojärjestelmät, jotka varmistavat sijoittajien ja velkojien luottamuksen sekä suojaavat yhtiön kanssa tekemissä olevia sekä kannustavat säännösten noudattamiskulttuurin syntymistä vaarantamatta kilpailukykyä.

6 Sanktiojärjestelmän pitää olla selkeä, saavutettavissa oleva ja niin pitkälle kuin mahdollista varma Metodit Tässä muistiossa en käsittele sitä, miten osakeyhtiölain voimassa olevat vahingonkorvaussäännökset asioita sääntelevät, 1 vaan keskityn siihen, miten säännöksiä tulisi uudistaa. Tarkastelun de lege ferenda -luonteesta johtuen vallitsevalla oikeuskäytännöllä, lainsäädännöllä ja vallitsevaa lakia selittävällä oikeuskirjallisuudella ei ole suoranaista lähdearvoa, vaan työn lähtökohdat tulee perustaa muunlaiseen argumentointiin. Tällöin käytän yhtenä argumenttina taloudellisia näkökantoja nojautuen oikeustaloustieteen (Law and Economics) 2. Näiden talousteorioista lähtevien johtopäätösten osalta on kuitenkin pidettävä yllä tiettyä varovaisuutta, koska teorian johtopäätökset voivat olla käytännön olosuhteisiin toimimattomia. Yhtenä ajatusten ja vaihtoehtojen lähteenä käytän oikeusvertailua. Tämän oikeusvertailun merkitys on sikäli tärkeä, että pienessä maassa ei useinkaan voida saavuttaa taloudellisesti tehokkaita ratkaisuja luomalla kovin omaperäisiä menettelyjä. Tämä johtuu yhtiöoikeudessa mm. siitä, että ulkomaalaisilla toimijoilla ei voi olla kovin hyvää käsitystä Suomen lainsäädännöstä ja heidän halunsa selvittää sitä voi olla varsin rajallinen. Oikeusvertailu toimii myös sikäli lähtökohtana, että pienessä maassa ei tarvitse keksiä kaikkea itse. Tämän selvityksen puitteissa ei ole mahdollista tehdä kattavaa oikeusvertailua useiden eri maiden kesken. Erityiseksi vertailukohdaksi olen ottanut Yhdysvallat ja vähäisemmässä määrin Englannin, mikä ei tosin tarkoita sitä, että pitäisin kyseisiä järjestelmiä jotenkin ihanteellisena. Tässä yhteydessä ei ole mahdollista esittää kattavaa kuvaa kyseisten maiden yhtiöoikeudellisesta vahingonkorvaussysteemistä vaan sikäläiseen sääntelyyn viitataan asianomaisissa kohdissa siltä osin kuin kyseiseen kohtaan on saatavissa merkittävää lisäarvoa viittauksesta. Yhdysvallat on valittu tarkastelun kohteeksi johtuen siitä, että siellä on laaja yhtiöoikeudellinen oikeuskäytäntö ja siellä 1 Voimassa olevan oikeuden osalta viittaan yleisesti teokseeni Savela 1999a. Sikäli kuin tässä muistiossa tulee tarkasteluun kysymys, jonka osalta oikeustila on olennaisesti muuttunut tuon kirjan jälkeen, pyrin lyhyesti mainitsemaan muutoksista. 2 Käytän tässä samaa lähestymistapaa oikeustaloustieteeseen kuin väitöskirjassani Savela 1999b, jossa (s ) olen selostanut lähestymistapani, enkä katso tarpeelliseksi lähteä sitä tässä toistamaan.

7 7 yhtiöiden ja riitojen suuresta määrästä johtuen on paikallistettu huomattava määrä yhtiöoikeudellisia ongelmia. Lisäksi Yhdysvalloissa on laaja yhtiöoikeudellinen teoreettinen keskustelu, jota on voitu käyttää lähteenä. Englannin valintaa puoltaa sikäläinen lainsäädännön uudistushanke, jonka tavoitteita voidaan pitää varsin moderneina. Sekä Englannissa että Yhdysvalloissa on kehittyneet arvopaperimarkkinat. Nämä arvopaperimarkkinat heijastavat osaltaan toimintastandardeja koko maailmaan. Siten näiden ainakin jonkinasteinen huomioon ottaminen on välttämätöntä. Aikataulusyistä lähdemateriaalia ja alaviitteiden käyttöä on rajoitettu Rajaukset Erityisen tarkastelun kohteiksi on valittu yhtiön vastuu suhteessa osakkaaseen, vastuu välillisistä vahingoista, yhtiöoikeudellisen vastuun rajoittaminen ja todistustaakka. Muilta osin tarkastelu on suppea. Useita kysymyksiä on jouduttu jättämään tarkastelun ulkopuolelle. Vastuusäännösten sisältö riippuu paljon myös siitä, millaiset velvollisuudet eri säännöksissä osapuolille annetaan. Näitä ei voida tässä käydä läpi, koska materiaalisia säännöksiä ei ole toistaiseksi kirjoitettu. 2. TAUSTALLA VAIKUTTAVAT TEOREETTISET LÄHTÖKOHDAT 2.1. Sopimusverkkoteoriasta Osakeyhtiö on luonteeltaan pääosin sopimusjärjestely. 3 Yhtiöjärjestyksen ja sitä täydentävien osakeyhtiöoikeuden säännöksien voidaan katsoa muodostavan sopimuksen osakkeenomistajien kesken. Tällä sopimuksella osakkaat sopivat esimerkiksi määräenemmistövaatimuksista, yhtiökokousmenettelystä ja hallitukselle delegoitavan toimivallan määrästä. Yhtiösopimus on epätäydellinen sopimus, koska kaikista mahdollisista asioista ei voida etukäteen sopia. Yhtiön tehokas toiminta lisäksi edellyttää joustavuutta, joten 3 Sopimusverkkoteoriaa ja sen eri variaatioita ei ole tässä yhteydessä mahdollisesta lähteä käymään läpi. Viittaan tässä vain aiempaan esitykseeni Savela 1999b s

8 8 liian täydelliseksi tehty sopimus hankaloittaa yhtiön mahdollisuuksia mukautua muutoksiin. Koska yhtiösopimus on epätäydellinen, on oltava jokin taho kenellä on viimesijainen oikeus ratkaista avoimet ongelmat. Osakeyhtiössä tämä taho on osakkeenomistajat. Heillä on äänioikeus, jota käyttämällä he ratkaisevat avoimet ongelmat. Yhtiösopimus on pitkäkestoinen sopimus. Yleensä yhtiösopimuksen kestolla ei ole mitään takarajaa ja lisäksi yksittäisen sopimusosapuolen oikeus irtisanoa sopimus on rajoitettu. Pitkäkestoisuus on tarpeen yritystoiminnan harjoittamisessa, sillä yritystoiminnassa tarvittavaa omaisuutta ei ole yleensä mahdollista realisoida nopeasti ilman, että omaisuudesta saatava hinta laskisi huomattavasti. Pitkäkestoisuudesta aiheutuu sopimukseen erityisongelmia, kuten se että olosuhteiden muuttuessa saattaa olla tarvetta muuttaa sopimusta. Osakaskollektiivin ja yrityksen johdon välinen sopimus koskee johdon tarjoamia johtamispalveluita. Johdon kanssa tehtävässä sopimuksessa sovitaan esimerkiksi johdon palkkauseduista ja irtisanomisajasta. Tässä sopimuksessa ei yleensä sovita esimerkiksi johdon toimivallasta, vaan tämä määräytyy yhtiösopimuksen mukaan. Osakaskollektiivilla on myös tavallisesti rajoittamaton oikeus halutessaan vaihtaa yhtiön johtoa. Loput osakeyhtiön muodostavat sopimukset tekee tavanomaisesti yhtiön johto osakaskollektiivin lukuun. Näitä sopimuksia ovat esimerkiksi rahoittajien, työntekijöiden ja liikekumppaneiden kanssa tehtävät sopimukset. Näissä sopimuksissa osakaskollektiivin sopimuskumppani joutuu hyväksymään yhtiösopimuksen implisiittiseksi osaksi osakaskollektiivin kanssa tekemäänsä sopimusta. Mikäli yhtiösopimus sisältää yhtiön sopimuskumppanin kannalta haitallisia määräyksiä, hän voi yrittää saada yhtiösopimusta muutettua tai vaatia korvauksen määräyksistä sopimuksen muiden ehtojen, kuten hinnan, muutoksien kautta. Mikäli hän ei näiden muutoksien jälkeenkään voi hyväksyä yhtiösopimusta, hänellä ei ole pakko tehdä sopimusta yhtiön kanssa. Näiden eri sopimussuhteiden yhteisvaikutuksesta syntyy sopimusverkko, jonka voidaan katsoa olevan yhtiö. Mikäli osakkaille on sopimuksissa asetettu rajoitettu

9 vastuu osakaskollektiivin lukuun tehdyistä sopimuksista, voi sopimusverkko muodostua varsin samankaltaiseksi kuin se, mitä yleensä kutsutaan osakeyhtiöksi. 9 Vaikka osakeyhtiön sopimusverkossa sopimukset muodostavat yhden kokonaisuuden, kaikki sopimukset ovat yleensä toisistaan erillisinä muutettavissa. Sopimuksessa kuitenkin jokin osapuoli voi sitoutua olemaan muuttamatta toisen osapuolen kanssa tehtyä sopimusta. Täten esimerkiksi osakkaiden ja rahoittajien kesken voidaan sopia, että osakkaiden oikeutta voittoon rajoitetaan Rajoitettu vastuu Osakkeenomistajien vastuu on yleensä rajoitettu heidän yhtiöönsä sijoittamiin varoihin suoraan lain nojalla. 4 Laissa voidaan toki säätää osakkeenomistajien vastuusta toisinkin. Rajoittamaton vastuu on luotavissa myös sopimuksin, mikäli osakkeenomistajat antavat takauksia yhtiön veloista. Lainsäädöstä rajoitetusta vastuusta voidaankin yhtiön sopimuskumppaneiden ja yhtiön välisessä suhteessa pitää neuvottelutaakan siirtona osakkeenomistajilta yhtiön velkojille. Omistuksen ja johdon ollessa eriytetty olisi osakkeenomistajien hankala neuvotella rajoitettu vastuu jokaiseen yhtiön tekemään sopimukseen, sillä osakkeenomistajat eivät voi itse olla varmistamassa, että vastuuvapauslauseke sisältyy jokaiseen yhtiön johdon tekemään sopimukseen. Rajoitettu vastuu on sikäli erityisen merkittävä, että se mahdollistaa sijoitusten järkevän hajauttamisen. Mikäli osakkeenomistajilla olisi rajoittamaton vastuu yhtiön veloista, osakas saattaisi nimittäin menettää kaiken omaisuutensa jo yhden osakkuusyhtiönsä konkurssissa. Rajoittamattoman vastuun johdosta osakkaan kannattaisi omistaa vain harvojen yhtiöiden osakkeita, joiden toimintaa hän itse pystyisi valvomaan. Rajoitettu vastuu mahdollistaa myös tehokkaat arvopaperimarkkinat, sillä kaupankäynti rajoittamattoman vastuun perustavilla arvopapereilla on huomattavan kallista. Osakeyhtiön sopimusvelkojat eivät kärsi siitä, että osakkeenomistajilla on rajoitettu vastuu yhtiön veloista, sillä he voivat turvata asemansa sopimusta tehtäessä. Heillä 4 Rajoitetusta vastuusta ja sen merkityksestä ks. Savela 1999b s

10 10 on mahdollisuus vaatia vakuuksia tai takauksia lainoille. Lisäksi he saavat lainan korkoon sisällytettynä etukäteisen korvauksen siitä riskin lisäyksestä, minkä osakkeenomistajien rajoitettu vastuu heille aiheuttaa. Heillä on myös vapaus kieltäytyä oikeustoimesta osakeyhtiön kanssa ja tehdä oikeustoimi jonkun muun halukkaan tahon kanssa. Osakkeenomistajat eivät täten pääse hyötymään rajoitetusta vastuusta sopimusvelkojien kustannuksella, sillä osakkeenomistajat joutuvat maksamaan korvauksen siitä riskistä, joka siirtyy sopimusvelkojien kannettavaksi. Sitä paitsi, mikä näyttää jälkikäteen tarkasteltuna epäoikeudenmukaiselta ei ole sitä välttämättä etukäteisessä tarkastelussa. Jos henkilö ostaa arpalipun ja häviää, onko tämä epäoikeudenmukaista. Vastaus on tietysti ei. Jos joku korvausta vastaan ottaa riskin osakkaiden rajoitetusta vastuusta myöntäessään luoton osakeyhtiölle ja tämä riski toteutuu, voidaan kysyä onko tämä epäoikeudenmukaista. Vastaus nähdäkseni myös tähän kysymykseen on ei. Sopimusvapausajatuksen heikoin kohta on osakkeenomistajien rajoitettu vastuu suhteessa niihin tahoihin, joille osakeyhtiö on velkaa ilman että he ovat tehneet sopimusta yhtiön kanssa. Muita kuin sopimukseen perustuvia saatavia ovat esimerkiksi vahingonkorvaukset sopimussuhteiden ulkopuolella ja erilaiset julkiset verot ja maksut. Velkojat, joilla on tällaisia saatavia, eivät voi turvata asemaansa sopimuksin eivätkä he saa korvausta siitä riskin lisäyksestä, joka heille aiheutuu rajoitetusta vastuusta. Julkinen valta on esimerkiksi palkkaturvasäännösten ja verotuksen kautta osakeyhtiöiden velkojana ilman sopimuksia kyseisten osakeyhtiöiden kanssa. Toisaalta valtion on katsottavissa suostuneen vapaaehtoisesti rajoitettuun vastuuseen, sillä valtiota ei ole pakotettu säätämään lakia osakkeenomistajien rajoitetusta vastuusta. Lisäksi valtio voisi halutessaan säätää omien saataviensa osalta poikkeuksen rajoitettuun vastuuseen. Valtio saa myös taloudellista hyötyä valtiossa harjoitetun liiketoiminnan lisääntymisestä, joten valtion aseman voidaan katsoa olevan lähellä sopimusvelkojan asemaa. Yksityisen muun kuin sopimusvelkojan kannettavaksi siirretään rajoitetun vastuun kautta osa siitä riskistä, joka rajoittamattoman vastuun tilanteessa kuuluisi yrityksen omistajalle. Tätä vastuun siirtoa ei kompensoida mitenkään, eikä muu kuin

11 11 sopimusvelkoja ole antanut siihen suostumustaan. Koska sopimusvelkojat suojaavat asemansa vakuuksin ja korkoihin sisältyvillä riskipreemioilla, voi muun kuin sopimusvelkojan asema etuoikeudettomana velkojana jäädä heikoksi. Suhteessa muuhun velkojaan kuin sopimusvelkojaan osakeyhtiö ei ole vapaaehtoinen sopimusjärjestely, vaan lakisääteinen suostumuksesta riippumaton järjestely. Rajoitetun vastuun oikeutus suhteessa muihin kuin sopimusvelkojiin voidaan perustaa yksinomaan kansantalouden hyötyyn. Rajoitettu vastuu on olemassa koska se takaa kansantaloudelle paremman menestymisen kuin olisi saavutettavissa ilman sitä. Rajoitetun vastuun hyöty kansantaloudelle ei poista sitä mahdollisuutta, että lainsäädännöllä saattaa olla tarvetta turvata muiden kuin sopimusvelkojien asemaa. Tältä osin ei voida soveltaa sopimusvapauslähtökohtaa, vaan näiden velkojien asema on turvattava lainsäädännöllä. Sen sijaan sopimusvelkojien tai osakkeenomistajien asemaa turvaaviin säännöksiin ei rajoitettu vastuu vaikuta Sopimusvapauden rajoituksista Yhtiölainsäädäntöä on usein uudistettu vastineena johonkin yksittäiseen tapaukseen, joka jälkikäteen tarkasteltuna vaikuttaa negatiiviselta. Yleensä lainsäätäjän vastaus tällaiseen tapahtumaan on ollut rajoittaa osakeyhtiöiden toimintavapautta. On kuitenkin kyseenalaista, voidaanko yksittäistä epäonnistunutta tapahtumaa käyttää oikeuttamaan kaikkien yhtiöiden toimintavapauden rajoittamista. Osakeyhtiöoikeudessa on varsin paljon pakottavaa oikeutta verrattuna muuhun kaupalliseen sopimusoikeuteen. Koska osakeyhtiö voidaan katsoa ensisijassa joukoksi sopimuksia, voidaan lähtökohdaksi ottaa sopimusvapauden periaate. On kuitenkin syytä korostaa, että täysi sopimusvapaus osakeyhtiössä olisi mahdollinen vain transaktiokuluttomassa maailmassa. Me emme kuitenkaan elä tuollaisessa maailmassa ja sitä paitsi siinä maailmassa ei olisi tarvetta osakeyhtiöillekään. Sopimusvapauden ideana on, että jos osapuolet vapaaehtoisesti suostuvat sopimukseen, sen täytyy olla molemmille osapuolille hyödyllinen, sillä muutoin

12 12 jompikumpi osapuolista olisi kieltäytynyt osallistumasta siihen. Toisaalta taas, jos esimerkiksi myyjälle asetetaan lakisääteisiä pakottavia velvoitteitta ostajaa kohtaan, myyjä hinnoittelee nämä velvollisuudet hintaan. Tällöin ne ostajat jotka olisivat halunneet kyseisen suojan, eivät yleensä hyödy lakisääteisyydestä, vaan he joutuvat maksamaan suojasta sen, millä he olisivat voineet ostaa sen vapailta markkinoilta. Taas ne ostajat, jotka eivät halua kyseistä suojaa joutuvat siitä maksamaan, jolloin he kärsivät kyseisen suojan pakottavuudesta. Niissä suhteissa, jotka eivät vaikuta ei-sopimusvelkojien asemaan, osakeyhtiöoikeus voidaan katsoa yleisten sopimusoikeudellisten periaatteiden erityissovellukseksi. Osakeyhtiöoikeuden tulisi tällöin luoda ne oikeussäännöt, jotka osapuolet olisivat itse sopineet, jos heillä olisi ollut täydellinen informaatio eikä lainkaan transaktiokustannuksia. Osakeyhtiölain tehtäväksi voidaan tällöin käsittää toimia vakiosopimusmallina, jota investoijat ja yritysjohto voivat halutessaan käyttää vähentääkseen transaktiokustannuksia. Olisi nimittäin kallista, jos aina osakeyhtiötä perustettaessa jouduttaisiin sopimaan kaikista yhtiösopimukseen kuuluvista asioista lähtien puhtaalta pöydältä. Osakeyhtiölaki pystyy alentamaan eniten sopimuskustannuksia, jos se laaditaan sellaiseksi, että se sopii mahdollisimman monelle yhtiölle. Osakeyhtiölain tehtävänä on myös täyttää ne aukot, joita sopimukseen on jäänyt tai jätetty. Osakeyhtiö on kuitenkin erittäin monimutkainen sopimusjärjestely. Jos siinä pyrittäisiin millimetrioikeudenmukaisuuteen, kulut nousisivat helposti varsin suuriksi. Täten osakeyhtiöön ei voida välttämättä soveltaa suoraan kaikkia niitä sääntöjä, joita sovelletaan yleisessä sopimusoikeudessa. Osakeyhtiöoikeus onkin sen verran erityislaatuinen oikeudenala, että sitä ei voida suoraan sisällyttää sopimusoikeuteen. Korostettakoon kuitenkin, että minulla ei ole täydellistä luottamusta markkinoihin enkä kannata täydellistä sopimusvapautta - itseasiassa tuskin kukaan kannattaa sitä. Sopimusvapauden jokainen rajoitus tulee kuitenkin voida mielestäni perustella Vahingonkorvausvelvollisuus Vahingonkorvausvastuun vaikutus johtajan käyttäytymiseen

13 13 Vahingonkorvausvelvollisuus estää ennakolta väärinkäytöksiä. Sinänsä vahingonkorvaussäännöstö ei estä kaikkia väärinkäytöksiä ja olisikin täysin naivia väittää ihmisten aina käyttäytyvän kuten laki vaatii. Lainsäädännön mukaiset sanktiot kuitenkin vaikuttavat sen vastaisen toiminnan houkuttelevuuteen. Tämä taas vaikuttaa ihmisten käytökseen. 5 Lainsäädännön mukaisten sanktioiden lisäksi myös näiden täytäntöönpanon todennäköisyys vaikuttaa pelotevaikutukseen. Samoin kuin rikosoikeuden osalta varkaan katsotaan arvioivan tekoa tehdessään kiinnijäämisen todennäköisyyttä, myös vahingon aiheuttaja miettii sanktion suuruuden lisäksi sen todennäköisyyttä. Sanktion todennäköisyyteen vaikuttaa paljastumisriskin lisäksi se, millä todennäköisyydellä tuomioistuimen voidaan arvioida päätyvän tuomitsevaan tulokseen. Vahingonkorvauksen pelotusvaikutus toimii myös yhtiöoikeudessa. Tätä osoittaa jo se, että johtajien tiukan vastuun vasta-argumenttina on esitetty usein juuri se, että tiukka vastuu saa johtajat vähentämään toimintaansa, eli että pelotevaikutus on liiallinen. On huomattava, että tiukka vastuu vähentää väärinkäytösten ohella johdon halukkuutta ottaa riskejä. Jos vahingonkorvaussanktiot ovat liian ankarat, vähentää nämä yritysjohdon halua ottaa riskejä enemmän kuin olisi osakkaiden intressissä. 6 Mikäli vahingonkorvausvelvollisuuden uhka on liiallinen, johdon toiminta voi muodostua mahdottomaksi. Jos johtaja rikkoo huolellisuusvelvoitetta, hän joutuu maksamaan vahingonkorvausta, vaikka hän ei olisi hyötynyt mitään. Tällöin johtaja joutuu alkuperäistä tilannetta huonompaan asemaan. Jos taas johtaja ajaa omaa etuaan yhtiön kustannuksella, joutuu maksamaan takaisin sen, mitä hän on hyötynyt. Tällöin johtaja joutuu samaan asemaan kuin olisi, jos ei mitään väärää olisi tapahtunut. Jos ajattelee puhtaan taloudellisesti, johtajan kannattaa aina käyttäytyä epälojaalisti, sillä osa rikkomuksista saattaa jäädä paljastumatta. 7 Täten punitiiviset vahingonkorvaukset 5 Ks. esim. Landes & Posner 1987 s listaa empiirisiä tutkimuksia todisteeksi autolla ajamisen huolellisuuden ja korvaussäännösten välisestä yhteydestä. 6 Butler & Ribstein 1990 s Cary & Eisenberg 1988 s

14 saattaisivat olla perusteltuja tapauksissa, joissa johtaja on pyrkinyt edistämään omaa henkilökohtaista etuaan Yleisesti vahingonkorvausoikeuden tehtävänä on optimoida eikä minimoida vahinkojen määrä. 9 Erittäin tiukoilla sanktioilla voitaisiin varmasti minimoida vahingot, mutta samalla poistettaisiin merkittävästi hyödyllistäkin toimintaa. Vastaavan tulee päteä yhtiöoikeuden sanktioita mietittäessä Pätevien johtajien saatavuus Jos vastuutaso asetetaan kovin tiukaksi, on vaikea löytää halukkaita päteviä henkilöitä yritysten johtotehtäviin. Vaikka äkkiä ajatellen tuntuisi, että huolellisesti toimivia rehellisiä johtajia ei vastuusäännökset pelota, ei asia kuitenkaan ole niin. Liiketoiminnassa tehdään paljon päätöksiä lyhyen selvittämisajan puitteissa. Osa näistä päätöksistä on väistämättä virheellisiä, varsinkin kun niitä tarkastellaan jälkikäteen. Kun lisäksi vastuun aktualisoituminen liittyy paljolti arvioon toiminnassa otetuista liian suurista riskeistä, ei etukäteen voida täsmällisesti määritellä, milloin päätös on sellainen, että se aiheuttaa vahingonkorvausvelvollisuuden. Vahingonkorvausoikeudenkäynnin aiheuttamat imagohaitat ja oikeudenkäyntikulut ovat varsin suuret, vaikka myöhemmin todettaisiinkin kanne aiheettomaksi. Erityisen ongelmallista on löytää osa-aikaisia hallituksen jäseniä. Mikäli vastuusäännöt ovat tiukat, johtaja on vaarassa menettää kaiken omaisuutensa yhdenkin johtamansa yhtiön vastuiden vuoksi. Täten johtajan kannattaa keskittyä vain harvoihin yhtiöihin, joiden asioihin hän pystyy paneutumaan hyvin. Lopulta tämä kehitys saattaisi johtaa siihen, että johtajan kannattaisi olla hallituksen jäsenenä vain siinä yhtiössä, jossa hän on päätoimisesti töissä. Voidaan tietysti esittää, että on vain kannatettavaa kehitys, jossa yhdelle henkilölle ei kasaudu kovin paljoa hallituspaikkoja. Tällöin on kuitenkin syytä huomata, että samalla yleensä menetetään osakkaiden oikeus valita haluamansa henkilöt hallitukseen ja varsinkin osakkaiden edustajien nimittäminen hallitukseen hankaloituu. 8 Punitiiviset vahingonkorvaukset eivät ole edes Yhdysvalloissa juurikaan käytössä yhtiöoikeudellisissa tilanteissa. Tässä yhteydessä ei ole syvällisemmin mahdollisuus paneutua näiden käyttöön. 9 Landes & Posner 1987 s. 13.

15 15 Tiukat vastuusäännöt estävät erityisesti rikkaita henkilöitä toimimasta yhtiöiden hallituksissa. Henkilölle, joka ei omista mitään, ei ole vastuusäännöilläkään paljoa väliä. Jos kehitys menee siihen, että hallituksessa on vain varattomia henkilöitä, ei tällöin vastuusäännöistä ole enää hyötyä kenellekään. Lisäksi suuromistajien on kannattamatonta osallistua yhtiön johtoon, joten omistajakontrolli löystyy Vahingonkorvauksen taloudellinen tuotto Yhtiöoikeudellisissa jutuissa vahingot ja sitäkautta myös vahingonkorvaukset ovat helposti varsin suuria. Vain harvojen yritysjohtajien omaisuus riittää suuryrityksessä aiheutuneen vahingon täysimääräiseen kattamiseen, vaikka vahinko olisikin vain vähäinen osa yhtiön koko arvosta. 10 Kun lisäksi oikeudenkäyntikulut ovat varsin korkeat, perittyä saadut varat eivät riitä ehkä edes oikeudenkäyntikulujen katteeksi. Jos on oletettavaa, että perittyä saatavat vahingonkorvaukset eivät kata edes oikeudenkäyntikuluja, ei kenenkään kannata taloudellisilla perusteilla nostaa oikeudenkäyntiä. 11 Kun mahdollisen vahingonkorvauksen suojaamat vielä tietävät tämän etukäteen, vastuusäännösten ennaltaehkäisevä merkitys vähenee Vahingonkorvaus ja riskiteoria Vahingonkorvausoikeudessa on yhtenä tavoitteena pidetty sitä, että riskin kantaminen kohdistetaan taholle, joka voi tehdä sen halvimmin kustannuksin. Johdon ja omistajien välisessä suhteessa voidaan lähteä siitä, että johtajat ovat riskiä karttavia. Johtajien oma tulevaisuus ja heidän henkisen pääoman sijoitukset on sidottu pitkälti heidän johtaman firman menestykseen. He lisäksi joutuvat jo tehtävän luonteesta johtuen keskittämään (ainakin henkisen) panostuksensa yhteen yhtiöön. Osakkaat taas voivat halutessaan hajauttaa sijoituksensa useisiin yhtiöihin. Täysin diversifioitu osakas on yksittäisen yhtiön osalta riskineutraali. Siten riskin tehokas kohdentaminen puoltaisi vastuun sijoittamista pikemminkin osakkaille kuin johtajille, sikäli kuin muut syyt eivät vaadi vastuun kohdistamista johtajiin. 10 Korkein oikeus joutui ratkaisussa KKO 1995:213 toteamaan vahingonkorvaussanktion riittämättömäksi suojakeinoksi turvaamaan osakkeenomistajien edut. 11 Ks. Hultmark 1988 s. 637: "I praktiken torde varje enskild drabbad part få en så liten andel av styrelseledamotens eventuella förmögenhet att man inte kan förvänta sig - annat än i undantagsfall - att de skadelidande genomdriver en rättslig process för att framt vinga ersättning."

16 16 Teoriassa on katsottavissa, että osakkaiden kannattaisi ottaa johtajille kuuluvaa vahingonkorvausriskiä kannettavakseen ja johtajien kannattaisi vastapainoksi työskennellä pienemmällä korvauksella. Tällöin periaatteessa molemmat hyötyisivät tästä vastuun kohdistamisesta. Tilintarkastajien osalta voidaan pitkälle katsoa nämä riskiä karttaviksi. Tilintarkastajat tosin usein tarkastavat useampia yhtiöitä, joten he voivat diversifioida riskiä tehokkaammin kuin johtajat. 12 He eivät kuitenkaan voi diversifioida riskiään yhtä hyvin kuin osakkaat ja lisäksi heidän riskinsä on sikäli diversifioimattomissa oleva, että heillä on tilintarkastuskysymyksiin liittyvä erityinen riski. Tähän nähden myös osakkaan ja tilintarkastajan välisessä suhteessa vastuun siirto kannattaa tehdä riskin tehokkaan allokoinnin periaatteen nojalla pikemminkin tilintarkastajilta osakkaille kuin päinvastoin. Osakkaiden keskinäisessä suhteessa ei voida sanoa suoraan, että osakkaiden kesken vastuun siirto tuottaisi riskin siirron perusteella hyötyä. Jos yritys ottaa johtajilleen vastuuvakuutuksen, tulee vahingonkorvaus vakuutusyhtiön maksettavaksi. Tällöin johtajalle ei ole merkitystä vastuusäännöksillä, edellyttäen että vakuutus kattaa vahingon. Vastuuvakuutuksen johdosta vakuutusyhtiölle aiheutuu vastuu, jonka suuruus riippuu vahingonkorvaussäännöksistä. Tämä vastuu luonnollisesti vaikuttaa suoraan vakuutusmaksuihin. Täten vastuusäännöksien aiheuttamat kustannukset tulevat yhtiön, eli lopulta osakkaiden, maksettavaksi. Vastuuvakuutus saattaa kuitenkin tulla niin kalliiksi, että sitä ei kannata ottaa tai vakuutuksen saaminen voi olla kokonaan mahdotonta. Tällöin riskiä joudutaan käsittelemään toisin. Toisaalta osakkaiden riskiprofiili on yleensä sellainen, että he eivät karta erityisen voimakkaasti riskiä. Täten riskin siirtäminen osakkailta vakuutusyhtiölle ei ole yleensä osakkaiden etujen kannalta hyödyllistä. Johtajat kuitenkin karttavat riski voimakkaasti, joten heidän riskinsä saattaa kannattaa siirtää vakuutusyhtiön kannettavaksi. 12 Se, että tilintarkastaja tarkastaa useita yhtiöitä, mahdollistaa tämän hajauttaa riskiään, vaikka kyseessä on tilintarkastajan toiminnasta seuraava sinänsä systemaattinen riski. Kun nimittäin tilintarkastajan vastuuta tiukennetaan, tämä lisää vastuun riskiä kaikissa tarkastuskohteissa. Tilintarkastaja voi kuitenkin laskuttaa tästä riskistä lisäkorvausta jokaiselta asiakkaaltaan. Kun asiakkaita on paljon, voidaan yhden asiakkaan aiheuttamaa vastuuriskiä tasata koko asiakaskunnan kesken. Lisäksi tilintarkastajilla on, toisin kuin johtajilla, mahdollisuus harjoittaa toimintaansa yhtiömuodossa useiden

17 17 Mikäli yhtiö ei ota vastuuvakuutusta, joudutaan johtajan työehdoista sovittaessa jotenkin sopimaan vahingonkorvaussääntöjen aihe uttamasta riskistä. Luultavammin johtaja vaatii korvauksen hänen kannattavakseen tulevasta riskistä. Tämä korvaus voi olla esimerkiksi niin suuri, että johtaja voi itse ottaa vastuuvakuutuksen. Toisaalta korvaus voi olla myös jotain muuta. Jos esimerkiksi vastuuvakuutusta ei ole saatavissa, on oletettavissa, että johtaja haluaa lisää palkkaa arvioimansa riskin aiheuttaman haitan vastikkeeksi. Koska johtaja on enemmän riskiä karttava kuin osakas, riskin siirtäminen osakkailta johdolle ei yleensä pelkän riskin kohdistamisen kannalta kannata Yhteenvetoa Yhtiöoikeudessa voidaan pitää riskin järkevänä kohdentamisena sitä, että riski on ensisijassa osakkailla, ellei jotain erityistä syytä muuhun ole. Johdon, tilintarkastajien ja muiden tahojen vahingonkorvausvelvollisuus on kuitenkin perusteltu sikäli kuin tämä vastuu vaikuttaa vahingonkorvausvelvollisen käyttäytymiseen osakkaiden, velkojien ja kolmansien kannalta toivotulla tavalla ja tämä vaikutus ylittää riskin tehottoman kohdistumisen aiheuttaman haitan. Siten vahingonkorvauksen reparatiivinen tavoite voidaan katsoa toissijaiseksi suhteessa preventiiviseen vaikutukseen. Osakkaiden kannalta on tärkeää, että vahingonkorvaussäännöt kannustavat johtajia harkittuihin riskinottoihin ja ripeään toimintaan. Toisaalta perusteettomat riskit ja epärationaaliset päätökset tulisi voida karsia pois. Erityisesti osakkaiden kannalta on varottava sitä, että vahingonkorvaussäännökset aiheuttaisivat johtajien ylivarovaisuutta siten, että johtajat eivät uskaltaisi tehdä päätöksiä eivätkä ottaa osakkaiden kannalta riittävästi riskejä. Ylisuuri vastuu voi myös karkottaa päteviä henkilöitä johtotehtävistä, mikä taas ei ole osakkaiden etujen mukaista. Velkojien ja kolmansien osalta on tärkeää tasapainottaa yhtiön riskinottoa siten, että tämä ei tapahdu kohtuuttomasti muiden kuin osakkaiden kustannuksella. Erityisesti on kuitenkin huomattava, että ei ole edes velkojien intressissä minimoida tilintarkastajien kanssa. Päätoiminen johtaja sen sijaan vaikka voisikin laskuttaa korvauksen lisääntyvästä riskistä palkassa, ei voi käytännössä hajauttaa riskiään useiden yhtiöiden kesken.

18 näiden vahingonvaaraa, vaan myös velkojat voivat olla halukkaita ottamaan rationaalisia riskejä JOHDON VASTUU 3.1. Huolellisuusvelvollisuus Fidusiaarisista velvollisuuksista taloudelliselta kannalta Yhdysvaltalaisen ajattelun mukaan fidusiaariset velvollisuudet jakautuvat lojaliteettivelvollisuuteen ja huolellisuusvelvollisuuteen. Yksi kysymys, jota oikeustaloustieteessä on pohdittu, on miksi nämä velvollisuudet eivät juurikaan esiinny yle i- sessä sopimusoikeudessa, mutta ne esiintyvät yhtiöoikeudessa. Yksi selitys on se, että yhtiösopimuksessa johdon velvollisuuksia ei voida kirjoittaa niin yksityiskohtaiseksi, että velvollisuudet voitaisiin jättää näiden velvoitteiden varaan. Jos voitaisiinkin, tämä tulisi suhteettoman kalliiksi. 13 Itseasiassa osakkaat saavat hyvin vähän nimenomaisia lupauksia. Heillä ei ole oikeutta tiettyyn tuottoon eikä muitakaan nimenomaisesti määriteltyjä oikeuksia. Sen sijaan he saavat äänioikeuden ja fidusiaaristen velvoitteiden suojan. Tällöin fidus i- aarisien velvollisuuksien tehtävänä voitaisiin katsoa olevan huolehtia siitä, että johto on velvollinen ajamaan osakkaiden etuja. Easterbrook ja Fischel katsovat, että fidusiaarisien periaatteiden tarkoitus on osakkeenomistajien voiton maksimointi. He katsovat, että periaatteiden käyttö muihin tarkoituksiin johtaisi siihen, että se kääntäisi valvontakustannusten minimointitehtävän päinvastoin suojaksi, joka estäisi osakkaita kontrolloimasta johtajien toimintaa. 14 Tämä voidaan katsoa tapahtuvan siten, että johtajat perustelevat toimensa henkilökohtaisella vastuulla ohi osakkaiden edun Yleisestä huolellisuusvelvollisuudesta Ottaen huomioon, että yhtiön johdon velvoitteet eivät ole määriteltävissä määrällisinä tavoitteina, johdon velvollisuutta toimia huolellisesti voidaan pitää lähtökoh- 13 Easterbrook & Fischel 1991 s

19 19 taisesti perusteltuna. Huolellisuusvelvollisuuden sisältö olisi johtajien aseman kannalta syytä olla mahdollisimman täsmällinen. Toisaalta täsmällinen velvoitteen rajaus on kokolailla mahdoton tilanteiden moninaisuuden johdosta. Lisäksi joustamaton vastuustandardi houkuttelisi pyrkimyksiin päästä juuri sen ulkopuolelle. Johtajan huolellisuusvelvollisuus ei tulisi olla kytketty maallikon huolellisuuteen, vaan kyse tulee olla kyseisessä tehtävässä kohtuudella odotettavissa olevasta huolellisuudesta. Tämä vaatimus luonnollisesti vaihtelee paljon yhtiöittäin ja riippuen siitä, onko kyse päätoimisesta vai sivutoimisesta hallituksen jäsenestä. Lisäksi johtaja, joka usein on valittu tehtäväänsä oman erityisen osaamisensa vuoksi, ei saisi vapautua käyttämästä tätä parempaa osaamistaan. 15 Määriteltäessä huolellisuusvelvollisuusstandardia on pidettävä mielessä, että joskus välttämättä ei edes kovin harvoin joudutaan turvautumaan vahingonkorvauksen vaatimiseen huolellisuusvelvollisuuden rikkomisen perusteella, vaikka mitä todennäköisimmin käsillä olisi oman edun tavoittelu tai tahallinen vahingon aiheuttaminen. Oman edun ja tahallisuuden näyttäminen kuitenkin on usein varsin vaikeaa. Tästä johtuen törkeäluontoisissa huolellisuusvelvollisuuden rikkomistapauksissa vastuu tulisi olla mahdollinen. Huolellisuusvelvollisuuden ensisijaisena suojatarkoituksena on nähtävä osakkeenomistajan aseman turvaaminen. Tavoitteena on, että johtajat huolellisesti ajaisivat osakkeiden etua ja maksimoisivat heidän voittonsa. 16 Tällöin törmätään usein ongelmaan siitä, mikä on huolellista toimintaa liiketoiminnassa. Liiketoiminnassa usein tehdään ratkaisuja puutteellisen tiedon varassa ja joudutaan ottamaan selkeitä riskejäkin. Siten huolellisuusvelvollisuus onkin esimerkiksi Yhdysvalloissa linki- 14 Easterbrook & Fischel 1991 s Englannissa uudistuskomitea (Department of Trade and Industry 2001 s. 346) esittää lakiin määritelmää: A director of a company must exercise the care, skill and diligence which would be exercised by a reasonably diligent person with both a) the knowledge, skill and experience which may reasonably be expected of a director in his position; and b) any additional knowledge, skill and experience which he has. Jos Suomessa päädytään kirjaamaan huolellisuusmääritelmä lakiin, tämä määritelmä olisi nähdäkseni varsin hyvä lähtökohta. 16 Mähönen 2001 s. 189 katsoo yhtiön edun edistämisvelvollisuuden erilliseksi huolellisuusvelvollisuudesta. Nähdäkseni kyse on kuitenkin huolellisuusvelvollisuuden sisälle kuuluvasta asiasta. Yhtiön etu (ja osakkaiden voiton maksimointi) on se mittapuu, jonka suhteen huolellisuutta arvioidaan.

20 20 tetty business judgment rule -ajatteluun. Vastaavasti Suomessa tulee nähdäkseni uudessa laissa ottaa huomioon se, että liiketoiminnallisista ratkaisuista vain selvästi huolimattomat ratkaisut perustavat huolimattomuusvelvollisuuden rikkomisen nojalla vastuun Valvontavelvollisuus Osakeyhtiölain 8 luvun 6 2 momentin mukaan hallituksen on huolehdittava siitä, että kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. 17 Toimitusjohtajan taas on huolehdittava siitä, että kirjanpito on lainmukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty. Säännöksen voitaneen tulkita tarkoittavan sitä, että ei riitä, että hallitus luottaa tilintarkastajien huomattavan kirjanpidon virheellisyyksistä, vaan hallituksen tulisi jonkinlainen tilikauden toimiva valvontajärjestelmä. Suurimmissa yhtiöissä on esitetty säännöksistä seuraavan velvollisuus luoda sisäinen tarkastusjärjestelmä. 18 Nähdäkseni tällaista ehdotonta velvollisuutta ei kuitenkaan ole. 19 Käytännössä on varsin paljon vaadittu, että yhtiössä luotaisiin tehokkaita valvontajärjestelmiä tilikauden aikana tapahtuvaan toiminnan valvontaan. Varsinkin pienissä yhtiössä tällaisia on vaikea luoda. Säännöksen keskeinen merkitys lienee ollut siinä, että jos hallituksen tietoon on tullut väärinkäytöksiä, sen on tullut niihin reagoida. Vain varsin harvoin voidaan ajatella tilanteita, joissa valvontajärjestelmän laiminlyönnin ja vahingon välillä on osoitettavissa syy-yhteys. Mitenkään mahdotonta tämä tosin ei ole. Jos korkein oikein omaksuu ratkaisussa KKO 2001:70 konkurssipesän pesänhoitajien valvontavelvollisuuden osalta omaksuman "olisi saattanut kokonaan estyä" standardin mukaisen syy-yhteyden, voi yhtiön johdon vastuu muodostua varsin kohtuuttomaksi. Nähdäkseni tulisi riittää, että toimitusjohtajan velvollisuutena on huolehtia yhtiön kirjanpidon järjestämisestä sekä varainhoidon luotettavuudesta. Erityistä hallituksen valvontavelvollisuutta tämän suhteen ei nähdäkseni tarvittaisi, vaan hallituksella tulisi olla vain velvollisuus puuttua asioihin siinä vaiheessa, kun siihen ilmenee erityistä aihetta. 17 Kirjanpidon valvontavelvollisuus on myös rikosoikeudellisesti sanktioitu ks. KKO 2001: Ks. Koski & af Schultén 1998 s Ks. Savela 1999a s. 87.

21 Business judgment rule Business judgment rulen taloudelliset taustat Yhdysvalloissa perinteiset perustelut business judgment rulelle ovat olleet: 1) tuomioistuimilta puuttuu asiantuntemus tehdä liiketoiminnallisia ratkaisuja, 2) henkilökohtaisen vastuun pelko tekee johtajat varovaisemmiksi ja 3) vastuun pelosta lahjakkaat ihmiset ovat vähemmän halukkaita toimimaan johtajina. 20 Easterbrook ja Fischel katsovat, että nämä sinänsä perustellut syyt eivät ole riittävät selittämään business judgment rulen omaksumista. Heidän mukaansa tuomarit joutuvat ratkaisemaan esimerkiksi sen, onko insinöörit suunnitelleet suihkumoottorin osat oikein tai vaikuttaako vankilalaitos haitallisesti vangin mielentilaan. Tuskin on sinänsä vaikeampaa ratkaista sitä, onko johtaja menetellyt huolimattomaksi esimerkiksi jättäessään erottamatta huolimattomasti lainoja antaneen alaisensa. Heidän mukaansa business judgment rule heijastaa vastuusäännösten rajoitettua merkitystä sopimusvelvoitteiden täytäntöönpanon takeena. Tämä rajoitettu merkitys johtuu siitä, että on monia muitakin täytäntöönpanoa tehostavia mekanismeja, kuten johtajien tarve pystyä jatkossakin saamaan kerättyä pääomaa, pääomamarkkinoiden informaatiota tuottava merkitys ja johtajien sijoitus yhtiöspesifiin henkiseen pääomaan. 21 Yksi merkittävä seikka, joka erottaa johdon velvollisuudet normaaleista sopimusvelvoitteista, on johdon velvoitteista sopimuksen kalliit kustannukset. 22 Johtamisessa tilanteet ovat niin moninaisia, että osapuolet eivät voi niitä ennakoida. Sinänsä ei ole epäselvyyttä siitä, etteikö pelkästään markkinoiden johtajien toiminnalle aiheuttamat rajoitteet ole puutteellisia. Tämä ei kuitenkaan ole olennainen kysymys, vaan olennaista on, onko tuomioistuin tähän tarkoitukseen parempi. Paremmuus tässä tarkoittaa nimenomaan kustannustehokkuutta. 20 Easterbrook & Fischel 1991 s Easterbrook & Fischel 1991 s

22 22 Liiketoimintaratkaisun arvioinnissa tuomioistuinprosessissa on hankaluutena määrittää, johtuiko huono tulos johdon huonosta toiminnasta vai muista yhtiön toimintaan vaikuttaneista tekijöistä. Vaikea on myös määrittää vertailukohteeksi tarvittavaa tulosta johdon tehokkaasta toiminnasta. Vain harvoin paraskaan liiketoiminnallinen ratkaisu tuottaa varman voiton. 23 Tuomioistuimilla taas on taipumus helposti katsoa huonon lopputuloksen täytyvän johtua huonoista toimista. 24 Jos johtaja tai muu agentti laitetaan vastuuseen pelkän huonon tuloksen perusteella, heille tulee taipumus tehdä toimia, joiden lopputuloksen hajonta on pienempi. Ottaen huomioon, että osakkaat ovat sijoitusten hajauttamisesta johtuen yleensä melko riskineutraaleja, heidän kannalta johtajien taas ei tulisi valita vähäriskisintä vaihtoehtoa, vaan projektin, jonka tuoton odotusarvo on korkein. 25 Tuomioistuimissa tuomareille yleensä esitetään huomattavan pitkälle kasattu aineisto jutuista. Lisäksi tuomareilla on useimmiten pyrkimys ratkaista jutut oikein. Tällöin tuomarit helposti eivät ymmärrä sitä aikapainetta ja tiedon puutteellisuutta, jonka varassa liikepäätöksiä systemaattisesti joudutaan tekemään. 26 On muistettava, että kaiken lisätiedon hankkiminen maksaa ja aina voidaan väittää, että päätös olisi parempi jos lisätiedot olisi hankittu. 27 Johtajien on aina päätettävä jossain vaiheessa, että tiedot riittää. Jos täydellinen tieto olisi ollut käytettävissä tuota päätöstä tehtäessä, päätös olisi helppo, mutta koska tiedot eivät ole käytettävissä, on vaikea määrittää kannattaako lisätiedon hankkiminen. Lisätiedon hankkiminen aiheuttaa kustannuksia myös sikäli, että se voi johtaa viivytykseen ja siten liiketilaisuuksien menettämiseen. Siten ei ole osakkaiden intressissä, että johtajat joutuvat hankkimaan liikaa informaatiota. Osakkaat ovat huomattavasti riskineutraalimpi taho kuin johtajat kantamaan riski siitä, hankitaanko tarvittava lisätieto. On myös huomattava, että säästö siitä, että liikaa tietoa ei hankita, tulee osakkaille. 22 Fischel 1985 s Easterbrook & Fischel 1991 s Easterbrook & Fischel 1991 s Easterbrook & Fischel 1991 s Easterbrook & Fischel 1991 s Fischel 1985 s

23 23 Vaikka vastuuriskin vahingonkorvaussäännnöistä ensisijassa kantaa yhtiön johtajat, vastuun kustannukset eivät jää yksin heille. Ainakin osittain sitä siirretään osakkaille monin tavoin. Ensinnäkin riskistä maksetaan korvausta osana johtajien palkkioita. Toisekseen johtajat käyttävät usein yhtiön varoja oikeudellisiin neuvoihin oman vastuunsa minimoimiseksi. Kolmannekseen osakkaat maksavat kustannukset myös päätöksentekijöiden varovaisuudesta. Vaikka johtajat saisivat korvauksen riskistä ex ante, tämä vaikuttaa silti johtajien käyttäytymiseen ex post, koska he yrittävät korvauksesta huolimatta minimoida oman riskinsä. 28 Jos osakkaat joka tapauksessa joutuvat maksamaan vastuusäännösten aiheuttamat kustannukset, heidän ei kannata puoltaa tiukkoja vastuusäännöksiä. Siten tilanne poikkeaa merkittävästi perinteisestä sopimuksesta, jossa sopimuksen solmimisen jälkeen kustannusten siirto sopijakumppanin kannettavaksi ei yleensä ole mahdollinen. Markkinoilla tapahtuva johtajien toimien jälkikäteinen arviointi esimerkiksi heidän myöhempien työmahdollisuuksien osalta (ns. ex post settling up ) on siten usein suhteellisesti tehokkaampi tapa sanktioida johdon toimintaa fidusiaaristen velvoitteiden osalta, paitsi tapauksissa, joissa jo aluksi kerrotaan valheita tai on suuri kertaluontoinen omaa etua tavoitteleva oikeustoimi. 29 Yhdysvallat Yleisesti Yhdysvalloissa business judgment rule rajoittaa johdon vastuuta liiketoiminnallisista ratkaisuista. Säännön tarkka sisältö vaihtelee osavaltioittain, mutta seuraavassa esitän lyhyen kuvauksen Delawaren sääntelystä. Business judgment rule 30 suojaa yritysjohtoa vastuulta, jos 1) kyseessä ei ole oikeustoimi henkilön itsensä kanssa eikä käsillä ole intressiristiriitaa käsiteltävän asian suhteen, 2) hallitus todella käsittelee ja ratkaisee asian, eikä laiminlyö sitä, 3) hallituksen jäsenet hankkivat asianmukaisen informaation ennen päätöksentekoa ja 28 Kamar 1999 s Easterbrook & Fischel 1991 s Ks. yleisesti esim. Balotti & Hanks 1993, Dotevall 1989 s , Trockels 1990, Christensen 1991 s , Rapakko 1990 s , Aarum 1994 s , Henn & Alexander 1983 s ja Hamilton 1997 s

24 24 4) hallituksen toimet eivät ole täysin perusteettomia tai epärationaalisia. 31 Business judgment rule on olettama siitä, että tehdessään liiketoiminnallista päätöstä johto toimi riittävien tietojen pohjalta sekä hyvässä uskossa ja rehellisesti uskoen, että toimenpide oli yhtiön edun kannalta paras. 32 Business judgment rule on laajennus perustavaa laatua olevasta periaatteesta, jonka mukaan yhtiön hallitus hoitaa ja johtaa yhtiön liiketoimia. 33 Soveltaessaan business judgment rulea oikeus ei arvioi päätösten vaikutuksia, vaan ainoastaan ne toimenpiteet joiden kautta johto päätyi ratkaisuun. 34 Business judgment rule estää tuomioistuimia puuttumasta kohtuuttomasti yhtiöiden liiketoimintaan. 35 Business judgment rule asettaa todistustaakan sille, joka väittää johtajien tekemän päätöksen syntyneen virheellisesti. 36 Yhdysvaltojen prosessioikeus antaa esimerkiksi varsin laajan oikeuden vaatia oikeudenkäynnin vastapuolta toimittamaan asiakirjoja, joilla saattaa olla vaikutusta oikeudenkäyntiin. Täten todistustaakan täyttäminen ei ole aivan niin mahdotonta kuin se aluksi vaikuttaa. Lähes jokainen johdon tekemä toimi on business judgment rulen alainen. 37 Business judgment rule ei koske tapauksia, joissa johtaja ei toimi mitenkään. 38 Tällöin sovelletaan normaalia huolellisuusvelvollisuusstandardia. Sen sijaan päätös olla tekemättä mitään on business judgment ja siten business judgment rulen suojaama Macey & Miller 1988 s Aronson v. Lewis, 473 A.2d 805 (Delaware Supr. 1984), s. 812 ja Smith v. Van Gorkom, 488 A.2d 858 (Delaware Supr. 1985), s Ks. myös Moore 1992 s. 281: The protection of business judgment rule is not a birthright of directors but, rather, is given in return for care, loyalty, and unyielding good faith to the corporation. 33 Periaate sisältyy esim. Delaware GCL:n 141(a):n säännöksiin. Ks. Citron v. Fairchild Camera & Instrument, 569 A.2d 53 (Delaware Supr. 1989), s Dennis 1992 s Tuomioistuinten puuttumattomuus kehittyi siitä lähtökohdasta, että on mahdotonta tietää, mitkä motiivit ovat vaikuttaneet päätökseen. Tuomioistuin voi vain todeta tällaisen mahdollisen ristiriidan aiheuttajan olevan olemassa tai että sellais ta ei ole. Tästä syntyi No Inquiry Rule, jossa tuomioistuin ei tutkinut päätösten motiiveja eikä arvioinut päätösten vaikutuksia. Ks. Bayne 1986 s Cede & Co. v. Technicolor, Inc., 634 A.2d 345 (Delaware Supr. 1993), s Aronson v. Lewis, 473 A.2d 805 (Delaware Supr. 1984), s. 812 ja Smith v. Van Gorkom, 488 A.2d 858 (Delaware Supr. 1985), s Dennis 1992 s Aronson v. Lewis, 473 A.2d 805 (Delaware Supr. 1984), s Hamilton 1997 s. 426,

Hallituspartneripäivät Oulussa 12.9.2014 Mitä hallituksen huolellisuusvelvoite tarkoittaa?

Hallituspartneripäivät Oulussa 12.9.2014 Mitä hallituksen huolellisuusvelvoite tarkoittaa? Hallituspartneripäivät Oulussa 12.9.2014 Mitä hallituksen huolellisuusvelvoite tarkoittaa? KHT Jari Karppinen Hallituksen työskentelyä ohjaavat yleisperiaatteet osakeyhtiölain näkökulmasta Sivu 2 Osakeyhtiölain

Lisätiedot

HYVÄ HALLINTOTAPA ASUNTO- OSAKEYHTIÖSSÄ. Asianajaja Timo A. Järvinen

HYVÄ HALLINTOTAPA ASUNTO- OSAKEYHTIÖSSÄ. Asianajaja Timo A. Järvinen HYVÄ HALLINTOTAPA ASUNTO- OSAKEYHTIÖSSÄ Asianajaja Timo A. Järvinen YRJÖNKATU 27 A, 00100 HELSINKI, PUH. (09) 608 822 e-mail: timo.jarvinen@palsalalex.fi Asunto-osakeyhtiön johdon tehtävistä AOYL 54.1

Lisätiedot

Hallituksen velvollisuudet, toimintatavat ja vastuut uuden lain mukaan

Hallituksen velvollisuudet, toimintatavat ja vastuut uuden lain mukaan Hallituksen velvollisuudet, toimintatavat ja vastuut uuden lain mukaan mikä muuttuu muuttuuko mikään? Tomas Lindholm Roschier Holmberg Sisältö 2 Tehtävien ja vastuun ilmeneminen uudessa laissa Lojaliteettivelvollisuus

Lisätiedot

Omat ja tytäryhtiön osakkeet yritysjärjestelyssä

Omat ja tytäryhtiön osakkeet yritysjärjestelyssä Jukka Mähönen Special Counsel, OTT Kauttu & Co Asianajotoimisto Oy 8.4.2015 Omat ja tytäryhtiön osakkeet yritysjärjestelyssä Johdanto Konsernimuotoisissa yrityksissä on tyypillistä, että liiketoimintoja

Lisätiedot

osakeyhtiölain kielenhuolto

osakeyhtiölain kielenhuolto Kotimaisten kielten tutkimuskeskus Kielitoimisto Asunto-osakeyhti osakeyhtiölain kielenhuolto Salli Kankaanpää, Aino Piehl ja Matti Räsänen 20.3.2008 Kielenhuoltajien kommenttien aiheita Saako lukija tarpeeksi

Lisätiedot

Yritysmuodot. Yksityinen toiminimi Avoin yhtiö Kommandiittiyhtiö 4. Osakeyhtiö Osuuskunta Lähde: Tomperi, Käytännön kirjanpito

Yritysmuodot. Yksityinen toiminimi Avoin yhtiö Kommandiittiyhtiö 4. Osakeyhtiö Osuuskunta Lähde: Tomperi, Käytännön kirjanpito Yritysmuodot Yksityinen toiminimi Avoin yhtiö Kommandiittiyhtiö 4. Osakeyhtiö Osuuskunta Lähde: Tomperi, Käytännön kirjanpito Marjatta Kariniemi 7.2.2005 1 Osakeyhtiö Lue Kehittyvä kirjanpitotaito kirjasta

Lisätiedot

4.8. Toimitusjohtajan valta ja asema. 1. Yleistä. 2. Valta ja oikeus edustaa yhtiötä

4.8. Toimitusjohtajan valta ja asema. 1. Yleistä. 2. Valta ja oikeus edustaa yhtiötä 4.8. Toimitusjohtajan valta ja asema Antti Hannula Asianajaja, MBA, Senior Partner Asianajotoimisto Aldea Oy antti.hannula@aldea.fi 1. Yleistä Usein yhtiöissä pohditaan missä asioissa toimitusjohtajalla

Lisätiedot

Milloin on syytä ryhtyä selvittämään sisäilman laatua?

Milloin on syytä ryhtyä selvittämään sisäilman laatua? Milloin on syytä ryhtyä selvittämään sisäilman laatua? 1. AsOy vastaa siitä, että huoneistot soveltuvat käyttötarkoitukseensa. 2. Osakkaan, vuokralaisen tai muun huoneiston haltijan ilmoitus heikosta sisäilman

Lisätiedot

Vastuuvakuutukset ja kulotus

Vastuuvakuutukset ja kulotus Vastuuvakuutukset ja kulotus Vakuutukset. Rahastot. Pankki. Pekka Kokko 11.11.2009 Mitä vastuuriskillä tarkoitetaan? Riski siitä, että yritys tai yhteisö joutuu kantamaan seuraamukset toimintansa tuotteensa

Lisätiedot

Toimitusjohtajasopimukset 4.11.2008

Toimitusjohtajasopimukset 4.11.2008 Toimitusjohtajasopimukset 4.11.2008 Toimitusjohtaja Toimitusjohtajan yleiset tehtävät Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti (yleistoimivalta).

Lisätiedot

Taloyhtiön puheenjohtajan ja hallituksen tehtävät sekä vastuut. Asianajaja VT Erkki Pusa

Taloyhtiön puheenjohtajan ja hallituksen tehtävät sekä vastuut. Asianajaja VT Erkki Pusa Taloyhtiön puheenjohtajan ja hallituksen tehtävät sekä vastuut Asianajaja VT Erkki Pusa Hallituksen tehtävät Yhtiön hallinnon ja toiminnan asianmukainen järjestäminen kirjanpidon ja varainhoidon valvonta

Lisätiedot

Luottamusmies, luottamusvaltuutettu ja Suomen perustuslain 13 :n turvaama yhdistymisvapaus

Luottamusmies, luottamusvaltuutettu ja Suomen perustuslain 13 :n turvaama yhdistymisvapaus TAUSTAMUISTIO 1 1 (5) 26.4.2016 Luottamusmies, luottamusvaltuutettu ja Suomen perustuslain 13 :n turvaama yhdistymisvapaus Työntekijöiden edustuksen nykytila Luottamusmies ja luottamusvaltuutettu Luottamusmiehen

Lisätiedot

Hallituksen vastuut ja velvollisuudet

Hallituksen vastuut ja velvollisuudet Hallituksen vastuut ja velvollisuudet Markus Talvio Toimitusjohtaja OTM JuriNet Oy ASTA Rakentaja 2015 Tampereen Messu ja Urheilukeskus 13.2.2015 Vastuut ja velvollisuudet Esityksen rakenne: 1. Hallituksen

Lisätiedot

HELSINGIN SEUDUN ASIOIMISTULKKIKESKUS OY:N OSAKASSOPIMUS. 1.1. Vantaan kaupunki (1 008 osaketta)

HELSINGIN SEUDUN ASIOIMISTULKKIKESKUS OY:N OSAKASSOPIMUS. 1.1. Vantaan kaupunki (1 008 osaketta) HELSINGIN SEUDUN ASIOIMISTULKKIKESKUS OY:N OSAKASSOPIMUS 1. OSAPUOLET 1.1. Vantaan kaupunki (1 008 osaketta) 1.2. Helsingin kaupunki (1 osake) 1.3. Helsingin ja Uudenmaan sairaanhoitopiirin kuntayhtymä

Lisätiedot

OSAKEKAUPPAKIRJA. Lappeenrannan kaupungin. Lappeenrannan Asuntopalvelu Oy:n. välillä. (jäljempänä Kauppakirja )

OSAKEKAUPPAKIRJA. Lappeenrannan kaupungin. Lappeenrannan Asuntopalvelu Oy:n. välillä. (jäljempänä Kauppakirja ) OSAKEKAUPPAKIRJA Lappeenrannan kaupungin ja Lappeenrannan Asuntopalvelu Oy:n välillä (jäljempänä Kauppakirja ) 1. Kaupan osapuolet 1.1 Lappeenrannan Asuntopalvelu Oy (y-tunnus 0433221-3), Valtakatu 44,

Lisätiedot

Hallitus osakeyhtiössä

Hallitus osakeyhtiössä Hallitus osakeyhtiössä Jokaisella osakeyhtiöllä on Osakeyhtiölain (OYL) mukaan oltava hallitus, johon kuuluu yhdestä viiteen varsinaista jäsentä, ellei yhtiön omassa yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin.

Lisätiedot

Henkivakuutussopimusten ehtojen muuttaminen vahinkokehityksen tai korkotason muutoksen johdosta

Henkivakuutussopimusten ehtojen muuttaminen vahinkokehityksen tai korkotason muutoksen johdosta Kannanotto 1/2013 1 (5) Henkivakuutussopimusten ehtojen muuttaminen vahinkokehityksen tai korkotason muutoksen johdosta 1 Yleistä 2 Säädöstausta Henkivakuutusyhtiöt solmivat asiakkaidensa kanssa pääsääntöisesti

Lisätiedot

VIESTINTÄVIRASTON PÄÄTÖS KOSKIEN NUMERON SIIRRETTÄVYYTTÄ MÄÄRÄAIKAISIS- SA SOPIMUKSISSA

VIESTINTÄVIRASTON PÄÄTÖS KOSKIEN NUMERON SIIRRETTÄVYYTTÄ MÄÄRÄAIKAISIS- SA SOPIMUKSISSA Päivämäärä / Datum /Date Nro / Nr / No. 8.9.2004 824/520/2004 Jakelussa mainitut JULKINEN VIESTINTÄVIRASTON PÄÄTÖS KOSKIEN NUMERON SIIRRETTÄVYYTTÄ MÄÄRÄAIKAISIS- SA SOPIMUKSISSA ASIANOSAINEN Finnet Com

Lisätiedot

Johdon vastuu käytännössä SRHY / 16.2.2010 Mikko Heinonen

Johdon vastuu käytännössä SRHY / 16.2.2010 Mikko Heinonen Johdon vastuu käytännössä SRHY / 16.2.2010 Mikko Heinonen 1 JOHDON VASTUU LAIN KEHYKSET Johdon vastuu - lain kehykset Vastuu Vahingonkorvausoikeudellinen Lakisääteinen Osakeyhtiölaki Vahingonkorvauslaki

Lisätiedot

Vientisaatavatakuun yleiset ehdot

Vientisaatavatakuun yleiset ehdot 1 (6) Vientisaatavatakuun yleiset ehdot Viejän ulkomaiselta ostajalta olevien saatavien kattaminen 15.4.2008 Vientisaatavatakuun perusteella viejällä on oikeus saada korvausta Finnveralta takuusopimuksen

Lisätiedot

OSAKASSOPIMUS KOSKIEN GREATER HELSINKI PROMOTION LTD OY - NIMISEN YHTIÖN HALLINTOA

OSAKASSOPIMUS KOSKIEN GREATER HELSINKI PROMOTION LTD OY - NIMISEN YHTIÖN HALLINTOA OSAKASSOPIMUS KOSKIEN GREATER HELSINKI PROMOTION LTD OY - NIMISEN YHTIÖN HALLINTOA Tämä osakassopimus (jäljempänä Sopimus) on solmittu seuraavien osapuolten välillä: 1. Helsingin kaupunki (Y-tunnus 0201256-6),

Lisätiedot

Julkaistu Helsingissä 16 päivänä helmikuuta 2011. 122/2011 Laki. holhoustoimesta annetun lain muuttamisesta

Julkaistu Helsingissä 16 päivänä helmikuuta 2011. 122/2011 Laki. holhoustoimesta annetun lain muuttamisesta SUOMEN SÄÄDÖSKOKOELMA Julkaistu Helsingissä 16 päivänä helmikuuta 2011 122/2011 Laki holhoustoimesta annetun lain muuttamisesta Annettu Helsingissä 11 päivänä helmikuuta 2011 Eduskunnan päätöksen mukaisesti

Lisätiedot

NEXSTIM OYJ / SITOUTTAVA OSAKEPALKKIOJÄRJESTELMÄ 2016 NEXSTIM OYJ SITOUTTAVAN OSAKEPALKKIOJÄRJESTELMÄN 2016 EHDOT

NEXSTIM OYJ / SITOUTTAVA OSAKEPALKKIOJÄRJESTELMÄ 2016 NEXSTIM OYJ SITOUTTAVAN OSAKEPALKKIOJÄRJESTELMÄN 2016 EHDOT Sivu 1/5 NEXSTIM OYJ SITOUTTAVAN OSAKEPALKKIOJÄRJESTELMÄN 2016 EHDOT Nexstim Oyj:n nimitysvaliokunta on päättänyt esittää Nexstim Oyj:n (Yhtiön) varsinaiselle yhtiökokoukselle, joka pidetään 31.3.2016,

Lisätiedot

Hallituksen tehtäviä ja toimivaltaa taloyhtiössä

Hallituksen tehtäviä ja toimivaltaa taloyhtiössä Hallituksen tehtäviä ja toimivaltaa taloyhtiössä Heidi Vitikainen Lakimies Kiinteistöliitto Uusimaa Asunto-osakeyhtiön toimielimet Yhtiökokous - osakkaat päättäjinä - yleistoimivalta - valitsee hallituksen

Lisätiedot

TASEPALVELUSOPIMUS (Balance Agreement) NRO XX [TASEVASTAAVA OY] sekä FINGRID OYJ

TASEPALVELUSOPIMUS (Balance Agreement) NRO XX [TASEVASTAAVA OY] sekä FINGRID OYJ TASEPALVELUSOPIMUS (Balance Agreement) NRO XX [TASEVASTAAVA OY] sekä FINGRID OYJ 2 (7) Sisällys 1 SOPIMUSOSAPUOLET JA SOPIMUKSEN TARKOITUS... 3 2 SOPIMUKSEN VOIMASSAOLO... 3 3 AVOIN SÄHKÖNTOIMITUS... 3

Lisätiedot

HALLITUKSEN VASTUUT JA VELVOLLISUUDET

HALLITUKSEN VASTUUT JA VELVOLLISUUDET HALLITUKSEN VASTUUT JA VELVOLLISUUDET Martti Olli HTM- tilintarkastaja Martti Olli YLEISHYÖDYLLINEN YHTEISÖ Ei tavoittele taloudellista voittoa kuten liikeyritykset Liikeyrityksessä omistajat odottavat

Lisätiedot

Osakassopimus. päivän vara? Vesa Ellonen

Osakassopimus. päivän vara? Vesa Ellonen Osakassopimus tiekartta vai pahan päivän vara? Vesa Ellonen Technopolis 22.8.2013 Osakassopimus Osakassopimus on osakeyhtiön osakkeenomistajien välinen sopimus, jossa sovitaan esimerkiksi yhtiön - hallintoon

Lisätiedot

OSAKASSOPIMUS TREDU-KIINTEISTÖT OY

OSAKASSOPIMUS TREDU-KIINTEISTÖT OY OSAKASSOPIMUS TREDU-KIINTEISTÖT OY 2 (7) Sisällys 1. Sopimuksen osapuolet... 3 2. Määritelmät... 3 3. Sopimuksen tarkoitus... 3 4. Yhtiön toiminnan tarkoitus... 3 5. Yhtiön omistussuhteet... 4 5.1. Omistusosuudet...

Lisätiedot

OSAKASSOPIMUS 1 (6) Luonnos 15.9.2015. 1 Osapuolet

OSAKASSOPIMUS 1 (6) Luonnos 15.9.2015. 1 Osapuolet OSAKASSOPIMUS 1 (6) Luonnos 1 Osapuolet Hyvinkään kaupunki - y-tunnus: 0125866-0 - osoite: Kankurinkatu 4-6, 05800 Hyvinkää Järvenpään kaupunki - y-tunnus: 0126541-4 - osoite: Hallintokatu 2, 04400 Järvenpää

Lisätiedot

APPORTTISOPIMUS. Savonlinnan kaupungin ja. Savonlinnan Satama Oy:n välillä

APPORTTISOPIMUS. Savonlinnan kaupungin ja. Savonlinnan Satama Oy:n välillä APPORTTISOPIMUS Savonlinnan kaupungin ja Savonlinnan Satama Oy:n välillä APPORTTISOPIMUS Allekirjoittaneet sopijapuolet ovat tänään tehneet seuraavan sisältöisen apporttisopimuksen (jäljempänä Apporttisopimus

Lisätiedot

Hallituksen toiminta, tehtävät ja vastuut 1.4.2014. Mia Pujals Johtava lakimies, varatuomari Kiinteistöliitto Uusimaa

Hallituksen toiminta, tehtävät ja vastuut 1.4.2014. Mia Pujals Johtava lakimies, varatuomari Kiinteistöliitto Uusimaa Hallituksen toiminta, tehtävät ja vastuut 1.4.2014 Mia Pujals Johtava lakimies, varatuomari Kiinteistöliitto Uusimaa Sisältö Asunto-osakeyhtiön toimielimet Hallituksen toiminta Kokoontuminen ja päätöksenteko

Lisätiedot

NURMEKSEN KAUPUNKI OSTOLIIKENNESOPIMUS VANHUSTEN PÄIVÄKUNTOUTUSKULJETUKSET

NURMEKSEN KAUPUNKI OSTOLIIKENNESOPIMUS VANHUSTEN PÄIVÄKUNTOUTUSKULJETUKSET NURMEKSEN KAUPUNKI OSTOLIIKENNESOPIMUS VANHUSTEN PÄIVÄKUNTOUTUSKULJETUKSET Nämä ehdot liitetään ostoliikennesopimukseen. Ehtoja noudatetaan ostoliikenteen järjestämisessä, jollei ostoliikennesopimuksessa

Lisätiedot

Uusi asunto-osakeyhtiölaki

Uusi asunto-osakeyhtiölaki OULUN LÄÄNIN KIINTEISTÖYHDISTYS Hyvän asumisen puolesta Uusi asunto-osakeyhtiölaki Osakkeenomistajan remontit Pakkalan Sali 2. 9 2010 Pekka Luoto Uusien määräysten tavoitteita, miksi uudet määräykset ovat

Lisätiedot

Puheenjohtajana hallituksessa rooli ja vastuut

Puheenjohtajana hallituksessa rooli ja vastuut Puheenjohtajana hallituksessa rooli ja vastuut Taloyhtiö 2015 -tapahtuma 15.4.2015 Katriina Sarekoski lakimies, varatuomari Kiinteistöliitto Uusimaa 2 Hallituksen puheenjohtaja (AOYL 7:8) Jos hallituksessa

Lisätiedot

SOPIMUS TILOJEN VUOKRAUKSESSA NOUDATETTAVISTA YLEISISTÄ PERIAATTEISTA. 1.4 Kauniaisten kaupunki Kauniaistentie 10, 02700 Kauniainen

SOPIMUS TILOJEN VUOKRAUKSESSA NOUDATETTAVISTA YLEISISTÄ PERIAATTEISTA. 1.4 Kauniaisten kaupunki Kauniaistentie 10, 02700 Kauniainen SOPIMUS TILOJEN VUOKRAUKSESSA NOUDATETTAVISTA YLEISISTÄ PERIAATTEISTA 1 Osapuolet 1.1 Helsingin kaupunki PL 1, 00099 Helsingin kaupunki 1.2 Espoon kaupunki PL 5, 02771 Espoo 1.3 Vantaan kaupunki Asematie

Lisätiedot

Luonnos 1(6) LUOVUTUSSOPIMUS. LUOVUTTAJA Imatran kaupunki, (jäljempänä Kaupunki ) Y-tunnus Virastokatu 2, Imatra

Luonnos 1(6) LUOVUTUSSOPIMUS. LUOVUTTAJA Imatran kaupunki, (jäljempänä Kaupunki ) Y-tunnus Virastokatu 2, Imatra Luonnos 1(6) LUOVUTUSSOPIMUS LUOVUTTAJA Imatran kaupunki, (jäljempänä Kaupunki ) Y-tunnus 0159216-7 Virastokatu 2, 55100 Imatra LUOVUTUKSENSAAJA Saimaan Tukipalvelut Oy, (jäljempänä Yhtiö ) Y-tunnus 0162017-2

Lisätiedot

KIRJANPITO 22C Luento 10b: Oman pääoman riittävyys

KIRJANPITO 22C Luento 10b: Oman pääoman riittävyys KIRJANPITO 22C00100 Luento 10b: Oman pääoman riittävyys OMAN PÄÄOMAN RIITTÄVYYS Vähimmäisosakepääoma (OYL 1:3 ): Yksityinen osakeyhtiö (oy) 2 500 euroa Julkinen osakeyhtiö (oyj) 80 000 euroa. Yhtiön osakkaiden

Lisätiedot

LAKIPALVELUT HALLITUKSEN VASTUUT JA VELVOLLISUUDET. Markus Talvio Partner, CEO, LL.M 5.2.2016 HELSINKI TAMPERE HÄMEENLINNA KUOPIO VARKAUS VAASA

LAKIPALVELUT HALLITUKSEN VASTUUT JA VELVOLLISUUDET. Markus Talvio Partner, CEO, LL.M 5.2.2016 HELSINKI TAMPERE HÄMEENLINNA KUOPIO VARKAUS VAASA HALLITUKSEN VASTUUT JA VELVOLLISUUDET Markus Talvio Partner, CEO, LL.M ASTA Rakentaja 2016 Tampereen Messu ja Urheilukeskus LAKIPALVELUT HELSINKI TAMPERE HÄMEENLINNA KUOPIO VARKAUS VAASA We are member

Lisätiedot

MONIKANAVAJAKELUA KOSKEVA OLETTAMASÄÄNNÖSEHDOTUS - MONIKANAVAJAKELUA SELVITTÄVÄN TYÖRYHMÄN PUHEENJOHTAJAN ESITYS

MONIKANAVAJAKELUA KOSKEVA OLETTAMASÄÄNNÖSEHDOTUS - MONIKANAVAJAKELUA SELVITTÄVÄN TYÖRYHMÄN PUHEENJOHTAJAN ESITYS MONIKANAVAJAKELUA KOSKEVA OLETTAMASÄÄNNÖSEHDOTUS - MONIKANAVAJAKELUA SELVITTÄVÄN TYÖRYHMÄN PUHEENJOHTAJAN ESITYS 25.6.2008 Sakari Aalto 2 MONIKANAVAJAKELUA KOSKEVA OLETTAMASÄÄNNÖSEHDOTUS - MONIKANAVAJAKELUA

Lisätiedot

HETKY seminaari. Asianajaja, osakas Katia Duncker 12.6.2012

HETKY seminaari. Asianajaja, osakas Katia Duncker 12.6.2012 HETKY seminaari Asianajaja, osakas Katia Duncker 12.6.2012 Eri yritysmuodot Yritystoiminnan muodon valintaan vaikuttaa monesti verotukselliset syyt Eri yritysmuotoja ovat Yksityinen elinkeinonharjoittaja

Lisätiedot

Avioehto. Marica Twerin/Maatalouslinja

Avioehto. Marica Twerin/Maatalouslinja Avioehto Marica Twerin/Maatalouslinja Avio-oikeus Avioliiton solmimisella ei ole vaikutusta puolisoiden omistusoikeuteen. Yhteisesti hankittu omaisuus tai yhteisesti taatut velat ovat yhteisiä. Avio-oikeudella

Lisätiedot

NYKYINEN ASUNTO-OSAKEYHTIÖLAKI VOIMAAN HEINÄKUUSSA 2010

NYKYINEN ASUNTO-OSAKEYHTIÖLAKI VOIMAAN HEINÄKUUSSA 2010 NYKYINEN ASUNTO-OSAKEYHTIÖLAKI VOIMAAN HEINÄKUUSSA 2010 Uudistunut Asunto-osakeyhtiölaki astui voimaan 1. heinäkuuta 2010. Valvontayrityksen näkökulmasta uusi laki selkeyttää alan pelisääntöjä, ja se luonnollisesti

Lisätiedot

Valtuutetun on pidettävä valtuuttajalle kuuluvat raha- ja muut varat erillään omista varoistaan.

Valtuutetun on pidettävä valtuuttajalle kuuluvat raha- ja muut varat erillään omista varoistaan. YLEISIÄ OHJEITA VALTUUTETULLE Seuraavat ohjeet perustuvat edunvalvontavaltuutuksesta annetun lain (648/2007) säännöksiin sellaisina kuin ne lain voimaan tullessa 1.11.2007 olivat. Valtuutetun on oma-aloitteisesti

Lisätiedot

PÄÄASIALLINEN SISÄLTÖ

PÄÄASIALLINEN SISÄLTÖ HE 181/2002 vp Hallituksen esitys Eduskunnalle laiksi aravalain :n muuttamisesta ESITYKSEN PÄÄASIALLINEN SISÄLTÖ Esityksessä ehdotetaan omistusaravalainan siirtoa kunnalle koskevaa aravalain säännöstä

Lisätiedot

Osuuskunnan hallituksen ja toimitusjohtajan oikeuksista, vastuusta ja velvollisuuksista. Coop Finland ry:n juhlaseminaari 30.10.

Osuuskunnan hallituksen ja toimitusjohtajan oikeuksista, vastuusta ja velvollisuuksista. Coop Finland ry:n juhlaseminaari 30.10. Osuuskunnan hallituksen ja toimitusjohtajan oikeuksista, vastuusta ja velvollisuuksista Coop Finland ry:n juhlaseminaari 30.10.2009 Jukka Pötry 1 Osuuskunnan hallinto - normatiivinen - päämäärät OSUUSKUNTALAKI

Lisätiedot

16.12.2013. I.1 Hallituksen työjärjestys ja toimitusjohtajan tehtävät. 1. Raskone Oy:n hallintoelimet. 1.1. Yhtiökokous

16.12.2013. I.1 Hallituksen työjärjestys ja toimitusjohtajan tehtävät. 1. Raskone Oy:n hallintoelimet. 1.1. Yhtiökokous 16.12.2013 I.1 Hallituksen työjärjestys ja toimitusjohtajan tehtävät 1. Raskone Oy:n hallintoelimet 1.1. Yhtiökokous Osakeyhtiölain mukaan ylintä päätäntävaltaa osakeyhtiössä käyttää yhtiökokous, joka

Lisätiedot

Vaalan kunta Ostoliikennesopimuksen liite 3 1 (6)

Vaalan kunta Ostoliikennesopimuksen liite 3 1 (6) Vaalan kunta Ostoliikennesopimuksen liite 3 1 (6) KULJETUSPALVELUT OSTOLIIKENTEEN EHDOT Nämä ehdot liitetään ostoliikennesopimukseen. Sopimuksessa voidaan poiketa näistä ehdoista. Hoidettaessa sopimussuhteeseen

Lisätiedot

Sopimusrajoja koskevat ohjeet

Sopimusrajoja koskevat ohjeet EIOPABoS14/165 FI Sopimusrajoja koskevat ohjeet EIOPA Westhafen Tower, Westhafenplatz 1 60327 Frankfurt Germany Tel. + 49 6995111920; Fax. + 49 6995111919; email: info@eiopa.europa.eu site: https://eiopa.europa.eu/

Lisätiedot

Osakeyhtiön hallituksen jäsenten rooli ja vastuu

Osakeyhtiön hallituksen jäsenten rooli ja vastuu Osakeyhtiön hallituksen jäsenten rooli ja vastuu Lakiklinikka, 13.9.2012 Kuntamarkkinat Pasi Pönkä, lakimies Kunta Yhtiökokous Hallitus Toimitusomistajana johtaja OYL 1:7 OYL 5:2 (t) OYL 6:2 (t) OYL 6:17

Lisätiedot

TEHORESERVIN KÄYTTÖSOPIMUS NRO 2015-S-1119 FORTUM POWER AND HEAT OY sekä FINEXTRA OY

TEHORESERVIN KÄYTTÖSOPIMUS NRO 2015-S-1119 FORTUM POWER AND HEAT OY sekä FINEXTRA OY TEHORESERVIN KÄYTTÖSOPIMUS NRO 2015-S-1119 FORTUM POWER AND HEAT OY sekä FINEXTRA OY 2(5) SOPIMUKSEN TARKOITUS Fortum Power and Heat Oy (Kuormanhaltija), y-tunnus: 0109160-2 ja Finextra Oy (Finextra),

Lisätiedot

LIEKSAN KAUPUNKI TARJOUSKILPAILUASIAKIRJA NRO 5

LIEKSAN KAUPUNKI TARJOUSKILPAILUASIAKIRJA NRO 5 LIEKSAN KAUPUNKI TARJOUSKILPAILUASIAKIRJA NRO 5 OSTOLIIKENTEEN EHDOT ASIOINTILIIKENNE / KIMPPAKYYTI Nämä ehdot liitetään ostoliikennesopimukseen. Ehtoja noudatetaan ostoliikenteen järjestämisessä, jollei

Lisätiedot

Hallintaanottomenettelystä säädetään asunto-osakeyhtiölain 8 luvussa, ja sitä voidaan soveltaa automaattisesti kaikissa asunto-osakeyhtiöissä.

Hallintaanottomenettelystä säädetään asunto-osakeyhtiölain 8 luvussa, ja sitä voidaan soveltaa automaattisesti kaikissa asunto-osakeyhtiöissä. 3 Huoneiston hallintaanotto 3.1 Hallintaanotto lyhyesti Huoneiston hallintaanotolla tarkoitetaan sitä, että taloyhtiö ottaa osakkaan huoneiston hallintaansa määräajaksi osakkaan tai esimerkiksi tämän vuokralaisen

Lisätiedot

OSTOLIIKENTEEN EHDOT KOULULAISKULJETUKSET

OSTOLIIKENTEEN EHDOT KOULULAISKULJETUKSET KOULULAISKULJETUKSET Ostoliikennesopimuksen LIITE OSTOLIIKENTEEN EHDOT KOULULAISKULJETUKSET Nämä ehdot liitetään ostoliikennesopimukseen. Sopimuksessa voidaan poiketa näistä ehdoista. Hoidettaessa sopimussuhteeseen

Lisätiedot

Y-tunnus 0196833-9 Kotipaikka Helsinki Osoite Tammasaarenlaituri 3, 00180 Helsinki

Y-tunnus 0196833-9 Kotipaikka Helsinki Osoite Tammasaarenlaituri 3, 00180 Helsinki Epävirallinen käännös SULAUTUMISSUUNNITELMA 1. SULAUTUMISEEN OSALLISTUVAT YHTIÖT 2. SULAUTUMINEN Veritas keskinäinen vahinkovakuutusyhtiö (jäljempänä Veritas Vahinkovakuutus ) Y-tunnus 0196833-9 Kotipaikka

Lisätiedot

Työntekomuodot ja työelämän sääntely

Työntekomuodot ja työelämän sääntely Työntekomuodot ja työelämän sääntely STTK Luottamusmies 2015 seminaari 7.5.2015 Asianajaja Jarkko Pehkonen Asianajotoimisto Kasanen & Vuorinen Oy Työlainsäädännön kehitysvaiheet Työsuojelu Työaikasuojelu

Lisätiedot

OSTOLIIKENNESOPIMUS PALVELU- JA ASIOINTILIIKENNE (malli)

OSTOLIIKENNESOPIMUS PALVELU- JA ASIOINTILIIKENNE (malli) LIITE 5 1 KITEEN KAUPUNKI Sivistyskeskus OSTOLIIKENNESOPIMUS PALVELU- JA ASIOINTILIIKENNE (malli) 1. Sopijapuolet Tilaaja: Yhteyshenkilö: Kiteen kaupunki Sivistyskeskus Kiteentie 25 82500 KITEE Perusopetuksen

Lisätiedot

Sopimukset yritystoiminnassa. Perusasiaa yrittäjälle

Sopimukset yritystoiminnassa. Perusasiaa yrittäjälle Sopimukset yritystoiminnassa Perusasiaa yrittäjälle Sopimukset yritystoiminnan selkäranka Lähes kaikki vaihdanta modernissa markkinataloudessa perustuu sopimuksiin: myynnit, ostot, vuokraus. Hyvin tehdyt

Lisätiedot

Hoidettaessa sopimussuhteeseen liittyviä asioita yhteydenotot on osoitettava ostoliikennesopimuksessa mainitulle sopijapuolen edustajalle.

Hoidettaessa sopimussuhteeseen liittyviä asioita yhteydenotot on osoitettava ostoliikennesopimuksessa mainitulle sopijapuolen edustajalle. Akaan kaupungin kuljetuksia koskeva tarjouspyyntö 23.1.2015 Liite 4 OSTOLIIKENTEEN EHDOT KOULUKULJETUKSET LINJA-AUTOLLA Nämä ehdot otetaan osaksi erikseen tehtävää ostoliikennesopimusta. Ehtoja noudatetaan

Lisätiedot

Plus500CY Ltd. Eturistiriitoja koskevat toimintaperiaatteet

Plus500CY Ltd. Eturistiriitoja koskevat toimintaperiaatteet Plus500CY Ltd. Eturistiriitoja koskevat toimintaperiaatteet Eturistiriitoja koskevat toimintaperiaatteet 1. Johdanto 1.1. Tässä eturistiriitoja koskevassa käytännössä määritetään, kuinka Plus500CY Ltd.

Lisätiedot

Omistajanvaihdoksia koskevat sopimukset

Omistajanvaihdoksia koskevat sopimukset Omistajanvaihdoksia koskevat sopimukset Christel Finne 4.3.2015 Omistajanvaihdoksen eri lähtökohdat Uusi omistaja Perheenjäsen tai lähisukulainen jatkaa yritystoimintaa (sukupolvenvaihdos) Työntekijä jatkaa

Lisätiedot

Hallituksen toiminta ja vastuu

Hallituksen toiminta ja vastuu Hallituksen toiminta ja vastuu Porvoo 10.10.2012 Kristel Pynnönen, lakimies Suomen Kiinteistöliitto ry Suomen Kiinteistöliitto ry As Oy:n hallintoa koskevat säännökset Asunto-osakeyhtiölaki sama kaikille

Lisätiedot

Helsingin kaupunki Pöytäkirja 19/2012 1 (5) Terveyslautakunta Tja/5 18.12.2012

Helsingin kaupunki Pöytäkirja 19/2012 1 (5) Terveyslautakunta Tja/5 18.12.2012 Helsingin kaupunki Pöytäkirja 19/2012 1 (5) 306 Vahingonkorvausvaatimus HEL 2012-014354 T 03 01 00 Päätös päätti, että As Oy Helsingin Professorin aukiolle korvataan kotihoidon hallinnasta kadonneen avaimen

Lisätiedot

Tiemaksut ja maksajan oikeusturva. Mirva Lohiniva-Kerkelä Dosentti, yliopistonlehtori Lapin Yliopisto

Tiemaksut ja maksajan oikeusturva. Mirva Lohiniva-Kerkelä Dosentti, yliopistonlehtori Lapin Yliopisto Tiemaksut ja maksajan oikeusturva Mirva Lohiniva-Kerkelä Dosentti, yliopistonlehtori Lapin Yliopisto Muutamia oikeusturvan kannalta olennaisia kysymyksiä Paikannus ja henkilötietojen käyttö Tietojen kerääminen

Lisätiedot

Hallituksen vastuu korjaushankkeissa

Hallituksen vastuu korjaushankkeissa Hallituksen vastuu korjaushankkeissa Hallitusforum 24.9.2011 Jaana Sallmén lakimies, varatuomari Suomen Kiinteistöliitto ry Mitä hallitukselta korjaushankkeessa odotetaan? Hallituksen toimittava h u o

Lisätiedot

1. Maskun kunta (myöh. Masku), Keskuskaari 3 21250 MASKU, itse ja perustettavan

1. Maskun kunta (myöh. Masku), Keskuskaari 3 21250 MASKU, itse ja perustettavan VEDENJOHTAMISSOPIMUSLUONNOS SOPIJAOSAPUOLET SOPIMUKSEN AIHE SOPIMUSEHDOT 1. Maskun kunta (myöh. Masku), Keskuskaari 3 21250 MASKU, itse ja perustettavan osakeyhtiön lukuun. 2. Nousiaisten kunta (myöh.

Lisätiedot

MÄRKÄTILAKORJAUKSET 27.3. 2013. Kiinteistöliitto Pohjois-Suomi

MÄRKÄTILAKORJAUKSET 27.3. 2013. Kiinteistöliitto Pohjois-Suomi MÄRKÄTILAKORJAUKSET 27.3. 2013 Kiinteistöliitto Pohjois-Suomi Osakkeenomistajan remontit Kunnossapito- tai muutostyö Kunnossapitotyöt: Yhtiön kunnossapitoa on kiinteistön ylläpitoon kuuluva toiminta, joka

Lisätiedot

Riidanratkaisu - Oikeudenkäynti, välimiesmenettely vai sovittelu?

Riidanratkaisu - Oikeudenkäynti, välimiesmenettely vai sovittelu? Riidanratkaisu Oikeudenkäynti, välimiesmenettely vai sovittelu? Technopolis / Amica Smarthouse 4.10.2013 AA, VT, KTL Juha Ryynänen Asianajotoimisto Asianajaja Juha Ryynänen Oy LÄHTÖKOHTA SOPIMISEEN 2 PÄÄSÄÄNTÖ:

Lisätiedot

LAUSUNTO OSUUSKUNTA PPO:N KOKOUKSELLE

LAUSUNTO OSUUSKUNTA PPO:N KOKOUKSELLE LAUSUNTO OSUUSKUNTA PPO:N KOKOUKSELLE Pohjois-Suomen aluehallintoviraston määräys 27.3.2014 1. Pohjois-Suomen aluehallintovirasto on päätöksellään 27.3.2014 määrännyt osuuskuntalain (1488/2001) 7 luvun

Lisätiedot

Ehdotus NEUVOSTON TÄYTÄNTÖÖNPANOPÄÄTÖS

Ehdotus NEUVOSTON TÄYTÄNTÖÖNPANOPÄÄTÖS EUROOPAN KOMISSIO Bryssel 10.10.2014 COM(2014) 622 final 2014/0288 (NLE) Ehdotus NEUVOSTON TÄYTÄNTÖÖNPANOPÄÄTÖS luvan antamisesta Viron tasavallalle ottaa käyttöön yhteisestä arvonlisäverojärjestelmästä

Lisätiedot

Yhtiön perustamishetken osakepääoma on 100 000 euroa.

Yhtiön perustamishetken osakepääoma on 100 000 euroa. 1 OSAKASSOPIMUS Sopijapuolet 1) Joutsan kunta 2) A.Reponen Oy Määritelmät Tässä sopimuksessa tarkoitetaan yhtiöllä sopijapuolten tänään perustamaa Kiinteistö Oy XXX nimistä kiinteistöyhtiötä ja osakkaalla

Lisätiedot

I. Nordean rahastot Corporate governance -ohjeistus omistajaohjauksen suuntaviivat

I. Nordean rahastot Corporate governance -ohjeistus omistajaohjauksen suuntaviivat 2010 1 (5) I. Nordean rahastot Corporate governance -ohjeistus omistajaohjauksen suuntaviivat Nordean rahastot 1 ovat hyväksyneet seuraavat omistajaohjausta koskevat suuntaviivat, joita sovelletaan suomalaisilla

Lisätiedot

Hallituksen tehtävät ja vastuut

Hallituksen tehtävät ja vastuut Hallituksen tehtävät ja vastuut Taloyhtiötapahtuma 2016 Mia Pujals Johtava lakimies, varatuomari Kiinteistöliitto Uusimaa Sisältö Hallituksen rooli ja tehtävät taloyhtiössä Hallituksen päätöksenteko Hallituksen

Lisätiedot

Y m p ä r i s t ö v a h i n k o v a s t u u s o p i m u k s e n u l k o p u o l e l l a

Y m p ä r i s t ö v a h i n k o v a s t u u s o p i m u k s e n u l k o p u o l e l l a Y m p ä r i s t ö v a h i n k o v a s t u u s o p i m u k s e n u l k o p u o l e l l a 22.11.2011 S Y S : n s y y s k o k o u s K a r i M a r t t i n e n P a r t n e r A s i a n a j o t o i m i s t o

Lisätiedot

KUNTALAIN UUDISTUS JA SEN VAIKUTUKSET KUNTAKONSERNIN JOHTAMISEEN. Oulu 18.2.2014 Marketta Kokkonen

KUNTALAIN UUDISTUS JA SEN VAIKUTUKSET KUNTAKONSERNIN JOHTAMISEEN. Oulu 18.2.2014 Marketta Kokkonen KUNTALAIN UUDISTUS JA SEN VAIKUTUKSET KUNTAKONSERNIN JOHTAMISEEN Oulu 18.2.2014 Marketta Kokkonen Sisältö 1. Kunnan toiminta ja ohjaus verkostomaailmassa 2. Kunnan johtamisen kokonaisuus ja johtamisen

Lisätiedot

LAUSUNTO KIRJANPITOLAIN SOVELTAMISESTA POTILASVAHINKOVASTUUN KIR- JANPITOKÄSITTELYSSÄ

LAUSUNTO KIRJANPITOLAIN SOVELTAMISESTA POTILASVAHINKOVASTUUN KIR- JANPITOKÄSITTELYSSÄ Kirjanpitolautakunnan kuntajaosto LAUSUNTO 42 16.11.1999 LAUSUNTO KIRJANPITOLAIN SOVELTAMISESTA POTILASVAHINKOVASTUUN KIR- JANPITOKÄSITTELYSSÄ 1. Lausuntopyyntö Sairaanhoitopiirin kuntayhtymä pyytää kuntajaostolta

Lisätiedot

SOPIMUKSET KUNTALIITOKSISSA Lakiklinikka 13.9.2012

SOPIMUKSET KUNTALIITOKSISSA Lakiklinikka 13.9.2012 SOPIMUKSET KUNTALIITOKSISSA Lakiklinikka 13.9.2012 Leena Hoppu-Mäenpää Lakimies, varatuomari Kuntaliitto / Kuntamarkkinat Leena Hoppu-Mäenpää VT Tehty sopimus sitoo Pacta sunt servanda periaate» Sopimukset

Lisätiedot

Pankkikriisit ja niiden ehkäiseminen

Pankkikriisit ja niiden ehkäiseminen Pankkikriisit ja niiden ehkäiseminen Matti Estola Itä-Suomen yliopisto, Joensuun kampus Luento 8: Pankkikriisien ja -konkurssien torjuntakeinot Pankkikriisien ja konkurssien syyt 1) Luototetaan asiakkaita,

Lisätiedot

KONKURSSIASIAIN SUOSITUS 5 1 (5) NEUVOTTELUKUNTA 1.9.2004

KONKURSSIASIAIN SUOSITUS 5 1 (5) NEUVOTTELUKUNTA 1.9.2004 KONKURSSIASIAIN SUOSITUS 5 1 (5) NEUVOTTELUKUNTA 1.9.2004 PESÄNHOITAJAN SELONTEKO- JA TIETOJENANTOVELVOLLISUUS 1 YLEISTÄ Pesänhoitajan on informoitava velkojia pesän realisointitilanteesta ja muista kussakin

Lisätiedot

IPR-vakuutus riskienhallinnan välineenä

IPR-vakuutus riskienhallinnan välineenä IPR-vakuutus riskienhallinnan välineenä Kolster Info -aamiaisseminaari 11.12.2012 IF VAHINKOVAKUUTUSYHTIÖ OY Vastuuvakuutus Underwriter Anni Niinikoski Patenttioikeudenkäynneistä EU:ssa Patenttioikeudenkäynneistä

Lisätiedot

suunnittelu 2.1 Hallitus valitaan yhtiökokouksessa

suunnittelu 2.1 Hallitus valitaan yhtiökokouksessa 2 toiminta ja sen suunnittelu 2.1 Hallitus valitaan yhtiökokouksessa Yhtiökokous valitsee hallituksen. Vaaleissa valituksi tulevat eniten ääniä saaneet ehdokkaat, ellei yhtiöjärjestys määrää toisin. Yhtiöjärjestyksessä

Lisätiedot

Komission ilmoitus. annettu 16.12.2014, Komission ohjeet asetuksen (EU) N:o 833/2014 tiettyjen säännösten soveltamisesta

Komission ilmoitus. annettu 16.12.2014, Komission ohjeet asetuksen (EU) N:o 833/2014 tiettyjen säännösten soveltamisesta EUROOPAN KOMISSIO Strasbourg 16.12.2014 C(2014) 9950 final Komission ilmoitus annettu 16.12.2014, Komission ohjeet asetuksen (EU) N:o 833/2014 tiettyjen säännösten soveltamisesta FI FI Komission ohjeet

Lisätiedot

Vaihtoehtoinen riidanratkaisu. OKM:n keskustelutilaisuus 10.10.2014 Katri Olmo

Vaihtoehtoinen riidanratkaisu. OKM:n keskustelutilaisuus 10.10.2014 Katri Olmo Vaihtoehtoinen riidanratkaisu OKM:n keskustelutilaisuus 10.10.2014 Katri Olmo Muuttuva tuomioistuinkulttuuri Taustaa: - Siviilijuttujen määrä käräjäoikeuksisissa ja ylemmissä tuomioistuimissa laskee -

Lisätiedot

Käyttöehdot, videokoulutukset

Käyttöehdot, videokoulutukset Käyttöehdot, videokoulutukset Edita Publishing Oy PL 700, 00043 NORDIC MORNING www.editapublishing.fi Asiakaspalvelu www.edilexpro.fi edilexpro@edita.fi puh. 020 450 2040 (arkisin klo 9 16) 1 Yleistä Tämä

Lisätiedot

SAVONIA-AMMATTIKORKEAKOULUN OMAISUUDEN JA TOIMINNALLISEN KOKONAISUUDEN LUOVUTUSSOPIMUS, APPORTTIOMAISUUDEN LUOVUTUSKIRJA

SAVONIA-AMMATTIKORKEAKOULUN OMAISUUDEN JA TOIMINNALLISEN KOKONAISUUDEN LUOVUTUSSOPIMUS, APPORTTIOMAISUUDEN LUOVUTUSKIRJA 1 (7) SAVONIA-AMMATTIKORKEAKOULUN OMAISUUDEN JA TOIMINNALLISEN KOKONAISUUDEN LUOVUTUSSOPIMUS, APPORTTIOMAISUUDEN LUOVUTUSKIRJA Allekirjoittaneet Sopijapuolet ovat tänään tehneet seuraavan toiminnan ja

Lisätiedot

SOPIMUSTEN MERKITYS OMISTAJANVAIHDOKSISSA

SOPIMUSTEN MERKITYS OMISTAJANVAIHDOKSISSA SOPIMUSTEN MERKITYS OMISTAJANVAIHDOKSISSA Sopimustyypit ja niiden valinta Kaksi päävaihtoehtoa ovat liiketoiminnan myynti (liiketoimintakauppa) ja yrityksen itsensä, eli ns. oikeushenkilön, myynti (osuus

Lisätiedot

Vesiosuuskunnat ja julkinen sääntely

Vesiosuuskunnat ja julkinen sääntely Vesiosuuskunnat ja julkinen sääntely Ulvila 8.5.2014 Kari Nykänen 1 Vesiosuuskuntatoimintaa määrittävät keskeiset lait laki Osuuskuntalaki 1.1.2014 Vesihuolto- 1.9.2014 Vesiosuuskunnat OSUUSKUNTALAKI MÄÄRITTELEE

Lisätiedot

Lausunto koskien Verohallinnon ohjetta Hallintoelimen jäsenen ja toimitusjohtajan palkkion verotus

Lausunto koskien Verohallinnon ohjetta Hallintoelimen jäsenen ja toimitusjohtajan palkkion verotus 1/5 Verohallinto Ylitarkastaja Janne Myllymäki PL 325 0052 VERO janne.myllymaki@vero.fi Lausunto koskien Verohallinnon ohjetta Hallintoelimen jäsenen ja toimitusjohtajan palkkion verotus Lausunnonantajasta

Lisätiedot

Kiinteistö Oy Turun Monitoimihalli, Turku Osoite: PL 39, 20251 Turku Y-tunnus: 0816425-3

Kiinteistö Oy Turun Monitoimihalli, Turku Osoite: PL 39, 20251 Turku Y-tunnus: 0816425-3 LUONNOS 4.6.2012 SULAUTUMISSUUNNITELMA 1 Sulautumisen osapuolet 1.1 Vastaanottava yhtiö 1.2 Sulautuva yhtiö Kiinteistö Oy Turun Monitoimihalli, Turku Osoite: PL 39, 20251 Turku Y-tunnus: 0816425-3 Kiinteistöosakeyhtiö

Lisätiedot

Perintäpalveluiden sopimusehdot (201404)

Perintäpalveluiden sopimusehdot (201404) 1(5) Perintäpalveluiden sopimusehdot (201404) 1. Sopimuksen tarkoitus Tällä sopimuksella sovitaan perintäpalveluista ja sitä koskevista toimenpiteistä. Sopimus toimii myös valtuutuksena perintäpalveluiden

Lisätiedot

Nimi: Osoite: Puhelin/sp: Y- tunnus/kaupparekisteri nro:

Nimi: Osoite: Puhelin/sp: Y- tunnus/kaupparekisteri nro: VASTAANOTTOTILOJA KOSKEVA VUOKRASOPIMUS VUOKRANANTAJA Nimi: Osoite: Puhelin/sp: Y- tunnus/kaupparekisteri nro: VUOKRALAINEN Nimi: Osoite: Puhelin/sp: Y-tunnus/kaupparekisteri nro: VUOKRAUKSEN KOHDE VUOKRASOPIMUKSEN

Lisätiedot

Vakuutusoikeus. Vakuutusoikeuden keskeiset lähtökohdat. Vakuutustoiminta

Vakuutusoikeus. Vakuutusoikeuden keskeiset lähtökohdat. Vakuutustoiminta Vakuutusoikeus Vakuutusoikeuden keskeiset lähtökohdat Käsittää sekä yksityisoikeuteen, että julkisoikeuteen kuuluvia säännöksiä. Vakuutussopimuslaki (543/1994) ja erityislait esim. laki oikeusturvavakuutusten

Lisätiedot

Suomalaisen kulttuurin kehittämissäätiö. Säännöt

Suomalaisen kulttuurin kehittämissäätiö. Säännöt Suomalaisen kulttuurin kehittämissäätiö Säännöt 1. Yleissäännöt 1.1. Säätiön nimi on Soome Kultuuri Edendamise Sihtasutus. Suomeksi: Suomalaisen kulttuurin kehittämissäätiö. 1.2. Suomalaisen kulttuurin

Lisätiedot

Lainan nro: LAINAHAKEMUS. Saap...2016. A. R. Winterin rahaston lainahakemus. Lainan hakijat. Nimi: Henk.tunnus: S-posti:

Lainan nro: LAINAHAKEMUS. Saap...2016. A. R. Winterin rahaston lainahakemus. Lainan hakijat. Nimi: Henk.tunnus: S-posti: LAINAHAKEMUS Saap...2016 Lainan nro: A. R. Winterin rahaston lainahakemus Lainan hakijat Tiedot hakijasta: Tilan tai toimipaikan nimi: RNo tai y-tunnus: Toiminnan laatu: Lainan tarkoitus (käytä tarvittaessa

Lisätiedot

OSUUSKUNTALAIN UUDET MAHDOLLISUUDET. Pellervon Päivä 2013 Osuuskuntalakiseminaari Prof. Jukka Mähönen 10.4.2013

OSUUSKUNTALAIN UUDET MAHDOLLISUUDET. Pellervon Päivä 2013 Osuuskuntalakiseminaari Prof. Jukka Mähönen 10.4.2013 OSUUSKUNTALAIN UUDET MAHDOLLISUUDET Pellervon Päivä 2013 Osuuskuntalakiseminaari Prof. Jukka Mähönen 10.4.2013 2 ENSIKSIKIN: MIKÄ EI MUUTU? Olennaista osuuskunnan tarkoitus (EOKL 1:5) Osuuskunnan toiminnan

Lisätiedot

Turre Legal neuvottelee Asiakkaan puolesta sovintosopimuksen oikeudenomistajien kanssa

Turre Legal neuvottelee Asiakkaan puolesta sovintosopimuksen oikeudenomistajien kanssa TOIMEKSIANTOSOPIMUS A. Toimeksisaaja Toimeksiannon toimeksisaaja on. Toimeksiannon vastuulakimies on Jussi Kari. Turre Legal voi käyttää myös muita lakimiehiä palvelun toteuttamiseen. B. Palvelut suorittaa

Lisätiedot

REVOLUTION-LISENSSISOPIMUS

REVOLUTION-LISENSSISOPIMUS Lisenssisopimus 1 (5) REVOLUTION-LISENSSISOPIMUS 1 OSAPUOLET Tämä lisenssisopimus ( Sopimus ) on tehty seuraavien osapuolten välillä: 1. Trainer4You Revolution Oy, y-tunnus 2623516 6, Suomessa rekisteröity

Lisätiedot