OM AB (publ):n tarjous HEX Oyj:n osakkeenomistajille ja optio-oikeuksien haltijoille ja listalleottoesite

Transkriptio

1 OM AB (publ):n tarjous HEX Oyj:n osakkeenomistajille ja optio-oikeuksien haltijoille ja listalleottoesite 3. heinäkuuta 2003

2 OM AB (publ) on laatinut tämän asiakirjan ( Listalleottoesite ) käytettäväksi Tarjouksen (kuten määritelty jäljempänä) yhteydessä HEXin osakkeenomistajille ja HEXin optio-oikeuksien haltijoille Tarjoukseen tutustumista varten sekä käytettäväksi listalleottoesitteenä, jota tarvitaan haettaessa myöhemmin OM AB:n (jonka nimi muutetaan OM HEX AB:ksi Tarjouksen toteutuessa) osakkeet julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä sekä haettaessa uudet OM:n osakkeet kaupankäynnin kohteeksi Stockholmsbörsenissä. Listalleottoesite on myös Ruotsin osakeyhtiölain (aktiebolagslagen (1975:1385)) 4 luvun mukaisesti laadittu osakeantia koskeva asiakirja. Tässä Listalleottoesitteessä esitetyt tiedot on saatu OM:ltä, HEXiltä tai muista Listalleottoesitteessä ilmoitetuista lähteistä. Ellei toisin mainita, tässä Listalleottoesitteessä viittauksilla OM HEX tai Yhtiö tarkoitetaan OM HEX AB:ta (publ) (rek. nro ) ja sen tytäryhtiöitä (konserni) tai OM HEX AB:ta (publ) (emoyhtiö) asiayhteydestä riippuen. Viittauksella Konserni tarkoitetaan OM HEX AB:ta (publ) ja sen tytäryhtiöitä. Viittauksella OM tarkoitetaan OM AB:ta (publ) (rek. no ) ja sen tytäryhtiöitä (konserni) tai OM AB:ta (publ) (emoyhtiö) asiayhteydestä riippuen. Viittauksella HEX tarkoitetaan HEX Oyj:tä (Y-tunnus ) ja sen tytäryhtiöitä (konserni) tai HEX Oyj:tä (emoyhtiö) asiayhteydestä riippuen. Milloin asiayhteys vaatii, viittauksella OM:ään tarkoitetaan OM HEXiä (ja päinvastoin, jos asiayhteys vaatii). OM on vastuussa tämän Listalleottoesitteen laatimisesta sekä siinä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta ja riittävyydestä lukuun ottamatta sivuilla ja esitettyjä HEXiä koskevia tietoja, jotka HEX on toimittanut HEXistä tätä Listalleottoesitettä varten itsenäisenä ilman, että OM:n ja HEXin yhdistymisen vaikutuksia on arvioitu, allekirjoitetun Yhdistymissopimuksen kohdan mukaisesti. HEX vastaa ainoastaan edellä mainituilla sivuilla olevien tietojen oikeellisuudesta ja riittävyydestä Suomen lain mukaisesti. OM vastaa muualla tässä Listalleottoesitteessä esitetyistä johtopäätöksistä ja arvioista, jotka on tehty HEXin toimittamien tietojen perusteella. Edellä kuvattu vastuunjako huomioon ottaen OM:n ja HEXin hallitusten jäsenet vakuuttavat, että heidän parhaan ymmärryksensä mukaan Listalleottoesitteessä esitetyt tiedot vastaavat tosiseikkoja tämän Listalleottoesitteen päivämääränä eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. Tukholmassa, 3. heinäkuuta 2003 Helsingissä, 3. heinäkuuta 2003 OM AB:n (publ) hallitus HEX Oyj:n hallitus Ketään ei ole valtuutettu antamaan mitään muita kuin tähän Listalleottoesitteeseen sisältyviä tietoja tai lausuntoja. Mikäli tällaisia tietoja tai lausuntoja annetaan, ne eivät ole OM:n tai HEXin hyväksymiä. Tämän Listalleottoesitteen julkistaminen ei merkitse sitä, että Listalleottoesitteessä esitetyt tiedot pitävät paikkansa tulevaisuudessa tai ettei OM:n ja HEXin liiketoiminnoissa olisi tapahtunut muutoksia tämän Listalleottoesitteen päivämäärän jälkeen noudattaen kuitenkin Suomen arvopaperimarkkinalain ( /495, muutoksineen) 2 luvun 3 :n mukaista esitteen täydentämisvelvollisuutta. Tämä Listalleottoesite on laadittu Suomen arvopaperimarkkinalain, valtiovarainministeriön listalleottoesitteestä antaman asetuksen ( /539), Suomen Rahoitustarkastuksen ( Rahoitustarkastus ) antamien kannanottojen sekä Rahoitustarkastuksen myöntämän poikkeusluvan mukaisesti. Rahoitustarkastus on hyväksynyt tämän Listalleottoesitteen, mutta ei vastaa siinä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Rahoitustarkastuksen hyväksymispäätöksen diaarinumero on 70/271/2003 ja poikkeusluvan diaarinumero on 71/271/2003. Listalleottoesite on laadittu englanniksi ja käännetty suomeksi. Rahoitustarkastus on hyväksynyt Listalleottoesitteen suomenkielisen version. Listalleottoesitteen vastavuoroista tunnustamista koskevien säännösten perusteella Stockholmsbörsenin odotetaan tunnustavan Listalleottoesitteen englanninkielisen version Ruotsin pörssi- ja selvitystoiminnasta annetun lain (lag (1992:543) om börs- och clearingverksamhet) 5 luvun 5b :n mukaisesti. Listalleottoesitteen vastavuoroinen tunnustaminen ei merkitse Stockholmsbörsenin takuuta siitä, että tässä Listalleottoesitteessä esitetyt tiedot pitävät paikkansa tai että esitetyt tiedot olisivat oikeita ja täydellisiä. Stockholmsbörsenin odotetaan tunnustavan Listalleottoesitteen 4. heinäkuuta Mikäli Listalleottoesitteen eri kieliversioiden välillä on ristiriitaisuuksia, noudatetaan seuraavia periaatteita. Suomenkielinen versio on ratkaiseva Suomessa toteutettavan Tarjouksen ja OM HEXin osakkeiden Suomessa mahdollisesti toteutettavan listaamisen osalta, lukuun ottamatta Yhdistymissopimusta, jonka OM ja HEX ovat allekirjoittaneet englanninkielisenä ja josta on suomenkieliseen esitteeseen otettu sekä alkuperäinen englanninkielinen versio että siitä laadittu epävirallinen suomenkielinen käännös. Mikäli Yhdistymissopimuksen eri kieliversioiden välillä esiintyisi eroavaisuuksia tai Yhdistymissopimuksen sisältöä jouduttaisiin tulkitsemaan, englanninkielinen versio on ratkaiseva. Kaikissa muissa tilanteissa Listalleottoesitteen englanninkielinen versio on ratkaiseva. Tarjouksen hyväksymisaikana Rahoitustarkastuksen ja Stockholmsbörsenin päätökset koskien Listalleottoesitteen hyväksymistä ja tunnustamista sekä Rahoitustarkastuksen myöntämää poikkeuslupaa ovat saatavissa toimistoaikoina OM:n pääkonttorista osoitteesta Norrlandsgatan 31, Tukholma, Ruotsi ja HEXin pääkonttorista osoitteesta Fabianinkatu 14, Helsinki. Listalleottoesite ja siihen liittyvät hyväksymislomakkeet tullaan lähettämään tavallisena postina kaikille niille HEXin osakkeenomistajille ja optio-oikeuksien haltijoille, jotka on rekisteröity 3. heinäkuuta 2003 Suomen Arvopaperikeskus Oy:n ( APK ) ylläpitämään omistajaluetteloon. Listalleottoesite ja hyväksymislomakkeet lähetetään yllä mainittuun omistajaluetteloon merkittyihin osoitteisiin. Listalleottoesite ja siihen liittyvät hyväksymislomakkeet ovat lisäksi saatavissa Tarjouksen hyväksymisaikana toimistoaikoina OM:n pääkonttorista ja Stockholmsbörsenistä osoitteesta Norrlandsgatan 31, Tukholma, Ruotsi, HEXin pääkonttorista ja HEXGate:sta osoitteesta Fabianinkatu 14, Helsinki sekä

3 Sampo Pankki Oyj:n pankkipalveluja tarjoavista konttoreista ja Mandatum Yksityispankin konttoreista. Muut tarvittavat asiakirjat, kuten jäljennökset yhtiöiden tekemistä asiaankuuluvista päätöksistä, ovat nähtävillä (niiden saatavilletulon jälkeen) toimistoaikoina Tarjouksen hyväksymisaikana seuraavissa paikoissa: OM:n pääkonttorissa osoitteessa Norrlandsgatan 31, Tukholma, Ruotsi ja HEXin pääkonttorissa osoitteessa Fabianinkatu 14, Helsinki. Osakkeita tarjotaan vain Tarjouksen ehtojen mukaisesti ja ehdoissa määritetyille henkilöille, eikä osakkeita tai muita arvopapereita tarjota ostettaviksi tai merkittäviksi muille henkilölle tai tahoille. Tarjousta ei tehdä sellaisille henkilöille, joiden osallistuminen Tarjoukseen vaatii jonkin erillisen tarjousasiakirjan laatimista taikka rekisteröinnin tai muun toimenpiteen suorittamista Suomen ja Ruotsin lainsäädännöissä vaadittujen toimenpiteiden lisäksi. Tämän Tarjouksen mukaisesti liikkeeseen laskettavia OM:n osakkeita ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltojen vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) eikä minkään Yhdysvaltojen osavaltion taikka Kanadan, Japanin tai Australian arvopaperilakien (muutoksineen) mukaisesti, eikä niitä saa myydä tai tarjota Yhdysvalloissa, Kanadassa, Japanissa, Australiassa eikä myöskään Yhdysvalloissa, Kanadassa, Japanissa tai Australiassa asuville henkilöille, ellei kyseisille alueille vaadittavista rekisteröintivaatimuksista ole soveltuvaa poikkeusta. Kappaleita tai jäljennöksiä tästä Listalleottoesitteestä, hyväksymislomakkeista tai mistään muista Tarjoukseen liittyvistä asiakirjoista ei saa postittaa tai muuten jakaa sellaisessa valtiossa, jossa tällainen toimenpide vaatii mitä tahansa ylimääräisiä toimenpiteitä taikka olisi ristiriidassa kyseisen maan lainsäädännön tai muiden säännösten kanssa. Niiden henkilöiden, jotka saavat tämän Listalleottoesitteen tai muun Tarjoukseen liittyvän asiakirjan haltuunsa, tulee hankkia tiedot kaikista Tarjouksen hyväksymiseen tai arvopaperien tarjoamiseen liittyvistä rajoituksista sekä noudattaa asianmukaisia säännöksiä. OM ei millään tavalla vastaa tällaisista velvoitteista tai niiden noudattamatta jättämisestä. Kaikkiin tästä Listalleottoesitteestä tai Tarjouksesta aiheutuviin erimielisyyksiin sovelletaan Suomen lakia ja ne ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. Tarjouksen yhteydessä liikkeeseen laskettaviin osakkeisiin tai muihin Ruotsin osakeyhtiölakiin liittyviin seikkoihin sovelletaan kuitenkin Ruotsin lakia. Tärkeitä tietoja ja käsitteitä Jollei toisin mainita, viitattaessa johtoon kohdissa Yhteenveto ja OM HEX, tarkoitetaan OM:n johtoa. Tässä Listalleottoesitteessä SEK, Ruotsin kruunu tai kruunu tarkoittavat Ruotsin rahayksikköä. EUR tai euro tarkoittavat Euroopan unionin rahayksikköä. USD tai Yhdysvaltojen dollari tarkoittavat Yhdysvaltojen rahayksikköä. GBP tai tarkoittavat Iso-Britannian rahayksikköä. Alla olevassa taulukossa on kuvattu valuuttakurssit, joita on käytetty tässä Listalleottoesitteessä historiallisten taloudellisten tietojen esittämisen yhteydessä: Valuuttakurssit päättynyt 3 kk:n jakso päättynyt vuosi SEK/EUR, kauden keskiarvo 9,1964 9,1487 SEK/EUR, kauden lopussa 9,2480 9,2018 Ellei Listalleottoesitteessä ole toisin ilmoitettu, Ruotsin kruunuissa ilmoitetut luvut on muunnettu euroiksi käyttäen Ruotsin kruunun ja euron välistä, julkaistua viitekurssia 9,1318. Muunto on tehty yksinomaan vertailun helpottamiseksi. Valuuttakurssit vuosilta 2002 ja 2003 perustuvat Skandinaviska Enskilda Bankenin ( SEB ) fixing-kursseihin. OM laatii konsernitilinpäätöksensä Ruotsin kruunuissa ja HEX euroissa. OM HEXin tilinpäätösten virallinen laatimisvaluutta tulee olemaan Ruotsin kruunu. Sen jälkeen, kun OM HEXin osakkeet on otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä, OM HEXin tarkoituksena on julkistaa tilinpäätöstietonsa myös euroissa. Katso myös OM HEX Yhdistymisprosessi Taloudellinen raportointi ja OM HEXin osakkeiden listaaminen Helsingin Pörssiin Tietoja OM HEXistä. Listalleottoesitteessä esitettävät prosenttiluvut ja eräät muut luvut on pyöristetty lukemisen helpottamiseksi. Listalleottoesitteen taulukoissa esitettävien erien todellisten summien ja esitettyjen loppusummien mahdolliset erot johtuvat pyöristyksistä. Markkinatilastot perustuvat OM:n ja HEXin johdon keräämiin ja laatimiin tietoihin (ellei toisin ole erikseen mainittu). Nämä tiedot eivät ole kaikilta osin julkisia. Tämä Listalleottoesite sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia, jotka perustuvat vallitseviin odotuksiin ja arvioihin tulevista tapahtumista. Tässä asiakirjassa sanat ennakoida, uskoa, arvioida, odottaa tai vastaavat viittaavat tulevaisuuteen suuntautuviin arvioihin, kun niitä käytetään OM HEXin, OM:n, HEXin tai johdon yhteydessä. Näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin sisältyy riskejä ja epävarmuustekijöitä, ja ne ovat relevantteja ainoastaan niiden laatimispäivänä. OM HEXin tulokset voivat poiketa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa esitetyistä useiden eri tekijöiden johdosta. Joitakin näistä tekijöistä tarkastellaan yksityiskohtaisemmin kohdassa Riskitekijät. Jos yksi tai useampi näistä riskeistä tai epävarmuustekijöistä toteutuu tai jos taustalla olevat olettamukset osoittautuisivat virheellisiksi, todelliset tulokset saattavat olennaisesti poiketa tässä asiakirjassa esitetyistä ennakoiduista, oletetuista, arvioiduista taikka odotetuista tuloksista. 4

4 SISÄLLYSLUETTELO YHTEENVETO TARJOUS OM HEX RISKITEKIJÄT OM HEX VEROTUS ARVOPAPERIMARKKINAT OM HEXIN OSAKKEIDEN LISTAAMINEN HELSINGIN PÖRSSIIN TILINTARKASTAJIEN LAUSUNTO LIITTEET

5 YHTEENVETO TARJOUS JA YHDISTYMINEN LYHYESTI OM ja HEX solmivat 20. toukokuuta 2003 yhdistymistä koskevan sopimuksen ( Yhdistymissopimus ), joka on tämän Listalleottoesitteen liitteenä C. Yhdistymissopimuksessa OM ja HEX ovat sopineet, että OM (i) tarjoutuu vaihtamaan HEXin osakkeenomistajien (poislukien OM) omistamat HEXin osakkeet OM:n liikkeeseen laskemiin uusiin osakkeisiin ( Vaihtotarjous ) sekä (ii) maksamaan HEX-optio-oikeuksien (katso määrittely jäljempänä) haltijoille käteisvastikkeen näiden omistamista HEX-optio-oikeuksista ( Optio-oikeustarjous ). Optio-oikeustarjouksen toteutuminen edellyttää Vaihtotarjouksen toteutumista. Vaihtotarjouksesta ja Optio-oikeustarjouksesta käytetään tässä Listalleottoesitteessä yhdessä termiä Tarjous. OM omistaa tällä hetkellä HEXin osaketta, jotka edustavat noin 15,6 prosenttia HEXin osakekannasta. Tarjouksen keskeisimmät ehdot on tiivistetty seuraavasti: Vaihtotarjouksessa OM tarjoaa jokaisesta HEXin osakkeesta 2,5 uutta OM:n osaketta ( Vaihtosuhde ). Optio-oikeustarjouksessa OM tarjoaa 5,90 euron suuruisen käteisvastikkeen jokaisesta HEXin A-, B-, C- ja D-sarjan optiooikeudesta (yhdessä HEX-optio-oikeudet ja erikseen A-optio-oikeudet, B-optio-oikeudet, C-optio-oikeudet ja D-optio-oikeudet ). Käteisvastike maksetaan (i) tarjottujen A-optio-oikeuksien ja B-optio-oikeuksien osalta yhden (1) kuukauden kuluessa Tarjouksen toteutumisesta (katso määrittely jäljempänä) ja (ii) tarjottujen C-optio-oikeuksien ja D-optio-oikeuksien osalta yhdeksän (9) kuukauden kuluessa Tarjouksen toteutumisesta lukien. Välityspalkkioita ei peritä. Tarjouksen toteutuminen riippuu tiettyjen ehtojen täyttymisestä, jotka on kuvattu kohdassa Tarjous Tarjouksen ehdot Tarjouksen toteutumisen ehdot. Kaikkien HEXin osakkeenomistajien ja HEX-optio-oikeuksien haltijoiden tulee huolellisesti tutustua Tarjouksen kaikkiin ehtoihin, jotka on esitetty kohdassa Tarjous Tarjouksen ehdot sekä muuhun tässä Listalleottoesitteessä esitettyyn informaatioon. Tarjouksen toteutumisen sekä sitä mahdollisesti seuraavan Suomen osakeyhtiölain mukaisesti toteutettavan HEXin liikkeessä olevien vähemmistöosakkeiden pakkolunastusmenettelyn ( Pakkolunastusmenettely ) jälkeen HEXistä tulee OM:n kokonaan omistama tytäryhtiö. Lisätietoja Pakkolunastusmenettelystä annetaan kohdassa Tarjous Tarjouksen ehdot HEXin osakkeenomistajat ja HEX-optio-oikeuksien haltijat, jotka eivät halua hyväksyä Tarjousta. HEXin hallitus yksimielisesti suosittaa, että HEXin osakkeenomistajat hyväksyvät Vaihtotarjouksen ja että HEX-optiooikeuksien haltijat hyväksyvät Optio-oikeustarjouksen. Katso kohta Tarjous Muita Tarjoukseen liittyviä seikkoja Suositukset ja osakkeenomistajien kannatus HEXin hallituksen suositukset ja Liite E Lausunnot vaihtosuhteesta. OM:n hallitus yksimielisesti suosittaa, että OM:n osakkeenomistajat äänestävät yhdistymisen toteutumisen edellyttämien päätösten puolesta OM:n yhtiökokouksessa. Katso kohta Tarjous Muita Tarjoukseen liittyviä seikkoja Suositukset ja osakkeenomistajien kannatus OM:n hallituksen suositus. Osakkeenomistajat (mukaan lukien OM), jotka edustavat enemmistöä HEXin liikkeeseen lasketuista osakkeista, ovat ilmaisseet alustavan tukensa Yhdistymiselle. Tietyt muut Tarjoukseen liittyvät toimenpiteet OM:n hallitus tulee kutsumaan koolle ylimääräisen yhtiökokouksen, joka on suunniteltu pidettäväksi 18. elokuuta Ylimääräisessä yhtiökokouksessa OM:n hallitus tulee muun muassa esittämään, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään Tarjouksen yhteydessä vastikkeena käytettävien uusien osakkeiden liikkeeseen laskemisesta. Katso kohta Tarjous Muita Tarjoukseen liittyviä seikkoja Yhtiöoikeudelliset päätökset OM. HEXin ylimääräinen yhtiökokous pidettiin 16. kesäkuuta Kokouksessa päätettiin muuttaa HEXin tilikausi päättymään 30. kesäkuuta sekä tehdä tähän liittyvät muutokset HEXin yhtiöjärjestykseen. Katso kohdat Tarjous Muita Tarjoukseen liittyviä seikkoja Yhtiöoikeudelliset päätökset HEX ja HEX Tietoja yhtiöstä. HEXin hallitus tulee kutsumaan koolle HEXin varsinaisen yhtiökokouksen, joka on suunniteltu pidettäväksi 21. elokuuta HEXin hallitus tulee muun muassa esittämään yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi enintään 2,20 euron suuruisen osakekohtaisen osingon maksamisesta osakkeenomistajille, jotka on osingonjaon täsmäytyspäivänä merkitty APK:n ylläpitämään omistajaluetteloon (joka tapauksessa kuitenkin siten, että maksettavan osingon kokonaismäärä ei 6

6 YHTEENVETO ylitä ,60 euroa) sekä muiden yhtiöjärjestyksen 12 :n mukaisten päätösten tekemisestä. Lisätietoja suunnitellusta HEXin osingonjaosta on esitetty kohdassa Tarjous Muita Tarjoukseen liittyviä seikkoja Yhtiöoikeudelliset päätökset HEX. Osingonjaon vaikutuksia on lisäksi arvioitu kohdassa OM HEX Taloudellinen informaatio. Yhdistymissopimuksen mukaisesti Tarjouksen toteutuessa OM HEXin osakkeet aiotaan hakea julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä. Päätös hakemuksen jättämisestä tehdään erikseen. Katso kohta OM HEXin osakkeiden listaaminen Helsingin Pörssiin. Osapuolten tarkoituksena on toteuttaa yhdistyminen elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 52 (f) :n mukaisena osakevaihtona. Katso Verotus Verotus Suomessa. Tarjouksen toteutuessa OM:n toiminimi tullaan muuttamaan OM HEXiksi. Tärkeitä päivämääriä Tapahtuma Alustava ajankohta Tarjouksen hyväksymisaika OM:n osavuosikatsaus ajalta tammikuu kesäkuu 2003* HEXin tilinpäätöstiedote ajalta tammikuu kesäkuu 2003** OM:n ylimääräinen yhtiökokous HEXin varsinainen yhtiökokous Tarjouksen hyväksymistason julkistaminen Uusien OM HEXin osakkeiden rekisteröiminen osakkeenomistajien suomalaisille arvo-osuustileille OM HEXin osakkeiden noteeraaminen Helsingin Pörssissä alkaa * OM julkistaa osavuosikatsauksensa Ruotsissa pörssitiedotteena, ja se lähetetään tavallisena kirjeenä kaikille HEXin osakkeenomistajille ja HEX-optio-oikeuden haltijoille, jotka on merkitty APK:n ylläpitämään omistajaluetteloon katsauksen julkistamispäivää edeltävänä pankkipäivänä, näiden omistajaluetteloon merkittyihin osoitteisiin. Jäljennöksiä osavuosikatsauksesta on lisäksi saatavilla samoissa paikoissa, missä muutkin Tarjoukseen liittyvät asiakirjat ovat Tarjouksen hyväksymisaikana saatavilla. ** HEXin tilinpäätöstiedote julkaistaan Suomessa HEXin kotisivuilla ja lähetetään tavallisena kirjeenä kaikille HEXin osakkeenomistajille ja HEX-optio-oikeuden haltijoille, jotka on merkitty APK:n ylläpitämään omistajaluetteloon tiedotteen julkistamispäivää edeltävänä pankkipäivänä, näiden omistajaluetteloon merkittyihin osoitteisiin. Jäljennöksiä tilinpäätöstiedotteesta on lisäksi saatavilla samoissa paikoissa, missä muutkin Tarjoukseen liittyvät asiakirjat ovat Tarjouksen hyväksymisaikana saatavilla. Edellä mainitut ajanjaksot ja päivämäärät ovat ainoastaan suuntaa-antavia. Ajanjaksoja voidaan pidentää tai päivämääriä siirtää myöhäisempään ajankohtaan, mikäli Tarjouksen toteutumisen ehdot (katso Tarjous Tarjouksen ehdot ) eivät ole täyttyneet tai mikäli Tarjousta on muuten pidennetty. HEXin osakkeiden omistusoikeuden siirtoa ao. HEXin osakkeenomistajilta OM:lle nimitetään termillä Tarjouksen toteutuminen. Yhdistymisen taustat ja perustelut lyhyesti HEXin ja OM:n hallitukset ilmoittivat 20. toukokuuta 2003 suunnitelmasta yhdistää yhtiöt tavoitteenaan luoda yhtenäinen Pohjoismaat ja Baltian maat kattava markkina arvopapereiden listaamista, kaupankäyntiä, selvitystä ja säilytystä varten. Johto arvioi, että yhdistymisen tuloksena syntyy yksi johtavista markkinapaikkapalvelujen tarjoajista ja transaktioteknologian toimittajista, OM HEX. Johto uskoo, että HEXin ja OM:n yhdistymisestä hyötyvät yhtiöiden osakkeenomistajat sekä asiakkaat, kuten liikkeeseenlaskijat, välittäjät ja sijoittajat. Yhdistymisen arvioituja etuja ovat muun muassa parempi likviditeetti, tehokas pääsy markkinoille, laajempi palvelutarjonta ja alhaisemmat kustannukset toimittaessa pohjoismaisilla markkinoilla. Johdon näkemyksen mukaan yhdistyminen tulee luomaan lisäarvoa molempien yhtiöiden osakkeenomistajille pääasiallisesti vahvistuvan kilpailukyvyn sekä merkittävien kustannussäästöjen ansiosta, joiden ennakoidaan syntyvän toiminnallisesta tehokkuudesta ja OM Technologyn SAXESS ja EXIGO CSD -järjestelmien käyttöönotosta HEXissä. Johto uskoo myös, että yhdistyminen tulee vahvistamaan OM:n ja HEXin pörssitoimintoja suurempien yhdistyneiden markkinoiden sekä parantuneen likviditeetin myötä. Pörssitoimintoja voidaan edelleen vahvistaa ottamalla käyttöön integroitu ja tehokkaampi teknologiainfrastruktuuri, joka perustuu OM Technologyn kehittämiin olemassa oleviin järjestelmäalustoihin. 7

7 YHTEENVETO Johdon näkemyksen mukaan yhdistyminen tulee myös vahvistamaan OM:n teknologiatoimintoja, jotka hyötyvät laajemmasta kotimarkkinasta. Kotimarkkina kattaa järjestelmäratkaisujen ylläpidon ja kehittämisen sekä pörssitoimintaan että arvopaperikeskusten toimintaan. Suunnitellun yhdistymisen seurauksena OM Technology tulee toimittamaan HEXin käyttöön SAXESS -kaupankäyntijärjestelmän, minkä lisäksi tarkoituksena on toimittaa HEXille arvopaperikeskustoimintaan liittyvä EXIGO CSD -järjestelmä ja siten laajentaa kotimarkkinaa sekä horisontaalisesti (rajat ylittäen) että vertikaalisesti (transaktioketjua pitkin). Laaja kotimarkkina on eduksi teknologiatoiminnoille, sillä se edesauttaa läheisen tuntuman säilyttämistä markkinoiden tarpeisiin. Yhdistymisen osapuolet lyhyesti OM kehittää ja ylläpitää järjestelmäratkaisuja, jotka on suunnattu maailman pääoma- ja energiamarkkinoilla toimiville yrityksille. OM ylläpitää ja omistaa myös pörssejä ja selvitysyhteisöjä, mukaan lukien Stockholmsbörsen. OM:n kilpailulliset vahvuudet perustuvat vahvasti yhtiön toiminnan ydinalueeseen, transaktioteknologiaan. Yksityiskohtaisempia tietoja OM:stä esitetään tämän Listalleottoesitteen kohdassa OM. HEX omistaa ja ylläpitää pörssejä sekä arvopaperikeskuksia Suomessa, Virossa ja Latviassa. HEX tarjoaa liikkeeseenlaskijoille, sijoittajille ja välittäjille kaikki arvopaperi- ja johdannaiskaupan arvoketjuun liittyvät markkinapaikkapalvelut listalleottamisen, kaupankäynnin, selvityksen, säilytyksen sekä omistusten rekisteröinnin. Yksityiskohtaisempia tietoja HEXistä esitetään tämän Listalleottoesitteen kohdassa HEX. OM HEX lyhyesti Johto uskoo, että suunnitellun yhdistymisen seurauksena muodostuva uusi yhtiö, OM HEX, tulee olemaan yksi johtavista markkinapaikkapalvelujen tarjoajista ja transaktioteknologian toimittajista. OM HEXin toiminta tullaan jakamaan kahteen liiketoimintadivisioonaan, jotka ovat HEX Integrated Markets ja OM Technology. HEX Integrated Markets divisioona, joka tulee sisältämään HEXin nykyiset pörssi- ja arvopaperikeskustoiminnot sekä Stockholmsbörsenin, tulee hoitamaan kaupankäynnin määrällä mitattuna Pohjois-Euroopan suurimpia arvopaperimarkkinoita. Johto uskoo, että OM Technology on yksi johtavista transaktioteknologian toimittajista. Johdon käsityksen mukaan toiminnallisen kanssakäymisen ja kahden OM HEXin divisioonan välisen asiantuntemuksen vaihdon kautta voidaan saavuttaa kilpailuetuja sekä pörssi- että teknologiatoiminnoissa. Yhdistyneellä Konsernilla oli työntekijää 13 maassa (pro forma 31. toukokuuta 2003). Yhdistyneen Konsernin pro forma -liikevaihto vuonna 2002 oli yhteensä miljoonaa kruunua (381 miljoonaa euroa), nettotulos (pro forma) 173 miljoonaa kruunua (19 miljoonaa euroa) ja osakekohtainen tulos (pro forma) 1,5 kruunua (0,2 euroa). Omavaraisuusaste oli 52 prosenttia (pro forma 31. maaliskuuta 2003). OM HEX AB (OM:n nimenmuutoksen jälkeen) tulee muodostamaan yhdistyneen Konsernin emoyhtiön. OM HEX AB:n pääkonttori ja kotipaikka tulevat sijaitsemaan Tukholmassa. HEX Integrated Markets -divisioonan pääkonttori tulee sijaitsemaan Helsingissä ja OM Technology -divisioonan pääkonttori Tukholmassa. Konsernin kieli tulee olemaan englanti. Tarkoituksena on, että OM:n nimityskomitea (Nominating Committee) esittää OM:n osakkeenomistajille, että seuraavat henkilöt nimitetään Tarjouksen toteutuessa ja siitä lukien OM HEXin hallitukseen: Adine Grate Axén, Gunnar Brock, Thomas Franzén, Bengt Halse, Timo Ihamuotila, Tarmo Korpela, Mikael Lilius, Markku Pohjola ja Olof Stenhammar. Tarkoituksena on, että Olof Stenhammar nimitetään hallituksen puheenjohtajaksi. Lisäksi tarkoituksena on ehdottaa, että OM:n hallitus nimittää Magnus Böckerin OM HEXin vt. toimitusjohtajaksi (Acting President and CEO). HEX Integrated Markets -divisioonan toimitusjohtajaksi ja Magnus Böckerin varamieheksi ehdotetaan Jukka Ruuskaa. Jukka Ruuskan varamieheksi ehdotetaan Kerstin Hessiusta. OM Technology -divisioonan vt. toimitusjohtajaksi ehdotetaan Klas Ståhlia. Yhdistymisestä seuraavan toiminnan tehostumisen sekä OM:n teknologian käyttöönoton HEXissä arvioidaan tuovan vuositasolla kustannussäästöjä noin 180 miljoonaa kruunua (noin 20 miljoonaa euroa) ennen veroja. Kustannussäästöjen arvioidaan toteutuvan täysimääräisinä kolmen vuoden kuluessa. Yhdistymis- ja uudelleenjärjestelykustannusten arvioidaan olevan noin 360 miljoonaa kruunua (39 miljoonaa euroa) ennen veroja. Kustannukset liittyvät muun muassa yhteiseen teknologiaan siirtymiseen, joihinkin transaktiojärjestelmiin liittyviin poistoihin HEXissä, yhdistymispalkkioon ja henkilöstövähennyksiin. Tuottosynergioista ei ole esitetty arviota, mutta yhdistymisellä ennakoidaan olevan tuottoa lisäävä vaikutus, mikä johtuu uusista tuotteista ja markkinapaikan kiinnostavuuden yleisestä lisääntymisestä. OM Technologylle yhdistyminen tuo yhden sen historian suurimmista tilauksista. Yhdistymisen kautta OM HEX tekee aloitteen siirtymisestä kohti integroituja pohjoismaisia markkinoita arvopaperien listaamisessa, kaupankäynnissä, selvityksessä ja säilytyksessä. Yli 80 prosentin osuudella Pohjoismaiden arvopaperimarkkinoilla tehtyjen kauppojen kokonaismäärästä ja hallitsemalla vakiintuneen oman teknologiainfrastruktuurin, yhdistymisessä syntyvä Konserni voi kutsua muita markkinoita liittymään siihen fuusioiden, olemassa olevan yhteistyön laajentumisen tai uusien yhteistyöjärjestelyjen kautta. 8

8 YHTEENVETO YHTEENVETO KONSERNIN TILINTARKASTAMATTOMISTA TIIVISTETYISTÄ PRO FORMA -TILINPÄÄTÖSTIEDOISTA Seuraavat tässä Listalleottoesitteessä esitetyt Konsernin pro forma -tilinpäätöstiedot on laadittu, jotta lukija voisi muodostaa paremman käsityksen yhdistyneen OM HEXin tuloksesta ja taloudellisesta asemasta olettaen, että yhdistyminen olisi tapahtunut jo aikaisempana ajankohtana. Nämä tiedot annetaan yksinomaan havainnollistamistarkoituksessa, eikä niissä pyritä esittämään, mikä yhdistyneen Konsernin liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema olisi ollut, jos Tarjous olisi toteutunut ja yhtiöt olisivat todellisuudessa yhdistyneet oletettuina ajankohtina. Tiedot eivät myöskään osoita, mikä yhdistyneen Konsernin liiketoiminnan tulos ja taloudellinen asema on tulevaisuudessa. Konsernin tilintarkastamaton tiivistetty pro forma -tuloslaskelma 31. joulukuuta 2002 päättyneelle tilikaudelle sekä 31. maaliskuuta 2003 päättyneelle kolmen kuukauden jaksolle on laadittu olettaen, että yhdistyminen olisi tapahtunut 1. tammikuuta Konsernin tilintarkastamaton tiivistetty pro forma -tase 31. maaliskuuta 2003 päättyneelle jaksolle on laadittu olettaen että yhdistyminen olisi tapahtunut 31. maaliskuuta HEXin tilinpäätöksiä on kuitenkin oikaistu ottaen huomioon tietyt tapahtumat, jotka ovat tapahtuneet tai joiden odotetaan tapahtuvan 31. maaliskuuta 2003 jälkeen ja ennen Tarjouksen toteutumista (määräysvallan siirtymistä) (katso s. 35 OM HEX Taloudellinen informaatio Konsernin tilintarkastamattoman tiivistetyn pro forma -tilinpäätöksen liitetiedot Liite 3: Yhdistymistä edeltävien tapahtumien oikaisut ). Yhdistyneestä Konsernista laaditut konsernin tilintarkastamattomat tiivistetyt pro forma -tilinpäätöstiedot perustuvat OM:n ja HEXin historiallisiin tilinpäätöksiin, jotka on esitetty kohdissa Liite A Taloudellista tietoa OM ja Liite B Taloudellista tietoa HEX. Jaksossa OM HEX Taloudellinen informaatio on esitetty yksityiskohtaisempi kuvaus tästä yhteenvedosta päättynyt tilikausi päättynyt vuosineljännes OM 1) HEX Konserni OM HEX Konserni (MSEK) (MSEK) (MSEK) (MEUR) (MSEK) (MSEK) (MSEK) (MEUR) Liikevaihto Liikevoitto Tulos rahoituserien jälkeen Voitto Liikearvo Muut pysyvät vastaavat Muut vaihtuvat vastaavat Lyhytaikaiset sijoitukset, rahat ja pankkisaamiset Vastaavaa yhteensä Oma pääoma Vähemmistö-osuus Varaukset Pitkäaikainen vieras pääoma Lyhytaikainen vieras pääoma Vastattavaa yhteensä Tulos/osake, SEK/EUR 1,00 13,57 1,54 0,17 0,09 3,00 0,26 0,03 Liikevoitto, % Oman pääoman tuotto, % ) 5 2) ) 3 2) Omavaraisuusaste, % Osakekohtainen pääoma, SEK/EUR 23,06 51,63 31,05 3,36 1) OM:n osalta 31. joulukuuta 2002 päättyneessä tilinpäätöksessä on esitetty jatkuvat toiminnot, ts. ilman lakkautettuja toimintoja. 2) Laskettu 31. maaliskuuta 2003 taseen mukaisesti. 9

9 TARJOUS TARJOUKSEN EHDOT Tarjouksen kohde HEXin osakkeet HEXin rekisteröity osakepääoma on euroa jakautuen osakkeeseen, joista OM omistaa osaketta (noin 15,6 prosenttia). Osakkeiden nimellisarvo on kaksi euroa. OM tarjoutuu vaihtamaan kaikki liikkeeseen lasketut HEXin osakkeet lukuun ottamatta niitä HEXin osakkeita, jotka ovat jo OM:n omistuksessa, OM:n uusiin osakkeisiin jäljempänä määrätyillä ehdoilla ( Vaihtotarjous ). HEX-optio-oikeudet HEX on laskenut liikkeeseen yhteensä optio-oikeutta jakautuen A-, B-, C- sekä D-sarjaan ( HEXoptio-ohjelma ) näistä rekisteröidyistä optio-oikeuksista optio-oikeutta oli allokoitu ja ne olivat muun kuin HEX-konserniin kuuluvien yhtiöiden hallinnassa (yhdessä HEX-optio-oikeudet ja kukin optiosarja erikseen A-Optio-oikeudet, B-Optio-oikeudet, C-Optio-oikeudet sekä D-Optio-oikeudet ). OM tarjoutuu lunastamaan käteisvastikkeesta kaikki HEX-optio-oikeudet lukuun ottamatta niitä HEX-optio-oikeuksia, jotka ovat HEXin tai sen tytäryhtiöiden hallinnassa jäljempänä määritellyllä ehdoilla ( Optio-oikeustarjous ). Optiooikeustarjouksen toteutuminen edellyttää Vaihtotarjouksen toteutumista. Tarjous tarkoittaa Vaihtotarjousta ja Optio-oikeustarjousta yhdessä. HEXin osakkeista ja HEX-optio-oikeuksista tarjottava vastike HEXin osakkeet OM tarjoaa vastikkeena 2,5 OM:n osaketta, nimellisarvoltaan kaksi Ruotsin kruunua osakkeelta, kustakin kahden euron nimellisarvoisesta HEXin osakkeesta, jonka osalta Vaihtotarjous on pätevästi hyväksytty. Vastikkeena tarjottavat OM:n osakkeet ovat kaikilla tavoin samanarvoisia olemassa olevien OM:n osakkeiden kanssa. HEXin osakkeenomistajat, jotka osallistuvat Vaihtotarjoukseen, tulevat saamaan ainoastaan kokonaisia OM:n osakkeita. OM:n osakkeiden murto-osia ei jaeta HEXin osakkeenomistajille Vaihtotarjouksen yhteydessä. Siltä osin kun HEXin osakkeenomistajien vaihdossa saamien OM:n osakkeiden määrä Vaihtosuhteesta johtuen ei ole kokonaisluku, kyseiset murto-osat yhdistetään muiden osakkeenomistajien murto-osien kanssa ja myydään murto-osiin oikeutettujen lukuun Stockholmsbörsenissä tai Helsingin Pörssissä. Kullekin HEXin osakkeenomistajalle, joka ei saa täyttä vastiketta kokonaisina OM:n osakkeina, suoritetaan hänelle kuuluvaa murto-osaa vastaava rahavastike. Katso kohta OM:n osakkeiden murtoosat jäljempänä. Uudet OM:n osakkeet oikeuttavat osinkoihin ja muihin osakkeenomistajille kuuluviin oikeuksiin siitä lukien kun OM:n osakepääoman korotus on rekisteröity Ruotsin Patentti- ja rekisterivirastossa. HEX-optio-oikeudet OM tarjoutuu maksamaan 5,90 euron suuruisen käteisvastikkeen kustakin HEX-optio-oikeudesta. Käteisvastike maksetaan (i) tarjottujen A-Optio-oikeuksien ja B-Optio-oikeuksien osalta viimeistään yhden (1) kuukauden kuluessa Tarjouksen toteutumisesta lukien ja (ii) tarjottujen C-Optio-oikeuksien ja D-Optio-oikeuksien osalta viimeistään yhdeksän (9) kuukauden kuluessa Tarjouksen toteutumisesta lukien. Käteisvastikkeen suorittaminen optio-oikeuksien haltijoille on kuitenkin riippuvainen siitä, että optio-oikeuksien haltija ei ole päättänyt työsuhdettaan OM HEX konserniin tai OM HEX, HEX tai mikä tahansa niiden konserniyhtiö ei ole päättänyt optio-oikeuden haltijan työsuhdetta työntekijän henkilöön liittyvillä perusteilla (lukuun ottamatta eläkkeelle jäämisen, pysyvän työkyvyttömyyden tai kuoleman johdosta taikka muusta OM:n hallituksen hyväksymästä syystä) ennen maksupäivää. Mikäli tämä maksuehto ei täyty, OM ei maksa käteisvastiketta ja omistusoikeus HEX-optio-oikeuksiin, joiden osalta Optio-oikeustarjous on hyväksytty, siirtyy OM:lle. Tiettyjen toimenpiteiden vaikutus käteisvastikkeeseen Mikäli HEXin yhtiökokous päättäisi jakaa osinkoa enemmän kuin 2,20 euroa HEXin osaketta kohden tai laskea liikkeeseen uusia osakkeita, muuttaa osakkeiden nimellisarvoa (splittaus), myöntää uusia optio-oikeuksia taikka muita HEXin osakkeisiin oikeuttavia oikeuksia tai laskea liikkeelle vaihtovelkakirjalainan tai mikäli edellä mainittujen toimenpiteiden täsmäytyspäivä tapahtuu aikaisemmin kuin Tarjouksen toteutuminen, HEXin osakkeista ja HEX-optio-oikeuksista tarjottavaa vastiketta muutetaan yhtäläisesti vastaamaan tällaista muutosta siten kuin OM asiasta päättää kuultuaan ensin HEXiä. Kaikista tällaisista muutoksista on ilmoitettava soveltaen Tarjouksen tuloksen ilmoittamiseen sovellettavaa menettelyä. 10

10 TARJOUS Tarjouksen toteutumisen ehdot OM:n velvollisuus laskea liikkeeseen uusia OM:n osakkeita vaihdettavaksi tarjottuihin HEXin osakkeisiin ja toteuttaa Vaihtotarjous sekä maksaa käteisvastike Optio-oikeustarjouksen hyväksyneille ja toteuttaa Optio-oikeustarjous edellyttää seuraavien ehtojen toteutumista, elleivät HEX ja OM, sovellettavan lain salliessa, ole erikseen kirjallisesti sopineet luopuvansa ehdon soveltamisesta ( Tarjouksen ehdot ): a) OM:n perustellun harkinnan mukaan (i) HEXin osakkeiden, joiden omistajat ovat hyväksyneet Vaihtotarjouksen ja (ii) OM:n omistamien HEXin osakkeiden yhteenlaskettu määrä ylittää 90 prosenttia (a) kaikkien liikkeeseenlaskettujen HEXin osakkeiden ja (b) niiden HEXin osakkeiden, jotka voidaan merkitä sellaisten HEX-optio-oikeuksien nojalla, joiden haltijat eivät ole hyväksyneet Optio-oikeustarjousta, sekä sellaisten HEXin rekisteröityjen optio-oikeuksien nojalla, joita ei ole allokoitu, yhteenlasketusta määrästä, siten, että OM voi toteuttaa Suomen osakeyhtiölain mukaisen lunastusmenettelyn siinäkin tilanteessa, että kaikki HEX-optio-oikeuksien haltijat, jotka eivät ole hyväksyneet Optiooikeustarjousta, käyttäisivät täysimääräisesti oikeuttaan merkitä uusia HEXin osakkeita HEX-optio-oikeuksiensa nojalla; b) OM:n osakkeenomistajat ovat hyväksyneet seuraavat toimenpiteet (tai asianmukaisessa äänestyksessä valtuuttaneet niiden toteuttamisen): (i) OM:n osakepääomaa korotetaan tarjouksen toteuttamiseksi vaadittavalla määrällä laskemalla liikkeeseen uusia OM:n osakkeita, jotka tuottavat yhtäläiset oikeudet kuin jo olemassa olevat OM:n osakkeet; (ii) OM:n hallitukseen valitaan Tarjouksen toteutumisesta lukien henkilöt, jotka osapuolet ovat Yhdistyssopimuksen nojalla nimenneet; (iii) OM:n toiminimi muutetaan OM HEX Aktiebolag:ksi; ja (iv) OM:n yhtiöjärjestykseen tehdään hallituksen nimittämisen ja toiminimen muuttamisen edellyttämät muutokset; c) mikään toimivaltainen tuomioistuin, lakisääteinen valtion tai muu viranomainen, toimisto tai vastaava taho ei ole antanut määräystä, jonka johdosta jokin Tarjoukseen liittyvä järjestely tulisi lainvastaiseksi tai joka muutoin kieltäisi tällaisen täytäntöönpanon, eivätkä järjestelyt muuten ole tai tule minkään sovellettavan lain tai muun säännöksen nojalla lainvastaisiksi; d) kaikki tarvittavat tämän Tarjouksen toteuttamiseen liittyvät toimivaltaisten viranomaisten suostumukset, luvat, valtuutukset ja rekisteröinnit (sisältäen rajoituksetta kaikki Yhdistymissopimuksen kohdassa mainitut) on saatu; e) mikään toimivaltainen tuomioistuin, kilpailuviranomainen tai muu lakisääteinen viranomainen tai vastaava taho ei ole asettanut suunniteltujen järjestelyjen hyväksymiselle tai luvan myöntämisestä koskevalle päätökselleen lisäedellytyksiä, joita OM ja HEX (kumpikin oman perustellun harkintansa mukaan) eivät ole hyväksyneet; f) kaikki tähän Tarjouksen toteuttamiseen sovellettavat odotusajat (mukaan lukien niiden pidennykset), johtuen kilpailulainsäädännöstä, yrityskauppavalvonnasta tai vastaavasta Euroopan Unionin, Ruotsin, Suomen tai muun kyseeseen tulevan maan sovellettavasta laista (sisältäen rajoituksetta Latvian ja Viron) ovat umpeutuneet tai muuten päättyneet; ja g) kaikki yhdistymisen edellytykset joista on säädetty Yhdistymissopimuksen 1.5 kohdassa ovat toteutuneet tai niistä on luovuttu ja että Yhdistymissopimus pysyy voimassa, eikä sitä ole irtisanottu. Sovellettavan lain salliessa voidaan mistä tahansa Tarjouksen ehdosta luopua edellyttäen kuitenkin, että OM ja HEX sopivat luopumisesta kirjallisesti. Tarjousaika Tarjous alkaa 11. heinäkuuta 2003 kello Suomen aikaa ja päättyy kello Suomen aikaa ( Tarjousaika ). Jos siitä on sovittu kirjallisesti HEXin kanssa, OM voi jatkaa Tarjousaikaa ilmoittamalla Tarjousajan jatkamisesta viimeistään seuraavana pankkipäivänä siitä päivästä lukien, jolloin Tarjousaika olisi päättynyt, ellei sitä olisi näin jatkettu. Mikäli OM jatkaa Tarjousaikaa tämän kohdan mukaisesti, Tarjousaika jatkuu ja päättyy ajankohtana, jonne saakka OM on ilmoittanut jatkavansa Tarjousaikaa. Tarjousaika voi kuitenkin kestää enintään kolme (3) kuukautta Tarjousajan alkamisesta lukien. OM voi edellä mainitun lisäksi jatkaa Tarjousaikaa, jos siitä on kirjallisesti sovittu HEXin kanssa, mikäli minkä tahansa kilpailuoikeudellisen tai muun hyväksynnän tai luvan saaminen miltä tahansa viranomaiselta sitä edellyttää, siihen saakka kunnes sellainen hyväksyntä tai lupa on saatu. Tarjousaikaa voidaan kuitenkin jatkaa enintään 30. marraskuuta 2003 saakka. Tarjous raukeaa, elleivät kaikki Tarjouksen ehdot ole täyttyneet Tarjousajan päättyessä tai, silloin kuin se on sallittua, niistä on luovuttu. Mikäli OM on velvollinen toteuttamaan Tarjouksen näiden ehtojen mukaisesti, OM:n alla olevan kohdan Tarjottujen arvopaperien hyväksyminen ja selvitys mukaiset velvollisuudet huomioon ottaen, OM:lla on oikeus, mutta ei velvollisuutta jatkaa Vaihtotarjousta korkeintaan kuusi (6) viikkoa Tarjouksen toteutumisesta lukien jäljelle jääneiden yleisön 11

11 TARJOUS hallussa olevien HEXin osakkeiden osalta. Tällaisesta Tarjousajan jatkamisesta ilmoitetaan samassa yhteydessä kun annetaan ilmoitus Tarjouksen ehtojen asianmukaisesta täyttymisestä tai niistä luopumisesta ja OM:n velvollisuudesta toteuttaa Tarjous. Hyväksymismenettely HEXin osakkeiden omistajat HEXin osakkeiden omistaja, joka on merkitty suoraan APK:n ylläpitämään HEXin osakasluetteloon 3. heinäkuuta 2003, tulee saamaan hyväksymislomakkeen toimintaohjeineen yhdessä Listalleottoesitteen kanssa. Tarjouksen merkintäpaikkoina toimivat Sampo Pankki Oyj:n pankkipalveluita tarjoavat konttorit ( Sampo Pankki ) ja Mandatum Yksityispankin konttorit ( Mandatum Yksityispankki ). Hyväksymislomakkeita on saatavilla myös näistä merkintäpaikoista. Niiden HEXin osakkeenomistajien, joiden osakkeet on hallintarekisteröity ja jotka haluavat hyväksyä Vaihtotarjouksen, tulee antaa hyväksymisensä hallintarekisteröinnin hoitajan ohjeiden mukaisesti. OM ei lähetä Vaihtotarjoukseen liittyviä asiakirjoja suoraan näille HEXin osakkeenomistajille. Pantattujen osakkeiden osalta Vaihtotarjouksen hyväksyminen edellyttää pantinhaltijan suostumusta. Suostumuksen hankkiminen on kyseisen HEXin osakkeenomistajan vastuulla. HEXin osakkeenomistajan, joka haluaa hyväksyä Vaihtotarjouksen, tulee täyttää, allekirjoittaa ja palauttaa hyväksymislomake Sampo Pankille tai Mandatum Yksityispankille hyväksymislomakkeessa annettujen ohjeiden mukaisesti viimeistään 25. elokuuta 2003 kello Suomen aikaa mennessä tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu, ennen jatketun Tarjousajan päättymistä. Hyväksymislomaketta ei tule lähettää HEXille tai OM:lle. Hyväksymisilmoituksen voi myös antaa puhelimitse Sampo Pankin ja Mandatum Yksityispankin puhelinpalvelun puhelinnumeroon edellyttäen että osakkeenomistajalla on voimassaoleva palvelusopimus puhelinpalveluista. HEXin osakkeenomistaja voi hyväksyä Vaihtotarjouksen ainoastaan kaikkien omistamiensa HEXin osakkeiden osalta. Osittaista hyväksymistä voidaan pitää Vaihtotarjouksen hylkäämisenä. Hyväksymällä Vaihtotarjouksen HEXin osakkeenomistaja valtuuttaa Sampo Pankin tai tilinhoitajayhteisönsä (i) Tarjousajan päätyttyä tai (ii) OM:n ilmoitettua Tarjouksen ehtojen asianmukaisesta toteutumisesta tai mahdollisesti ehdoista luopumisesta sekä sen velvollisuudesta toteuttaa Tarjous, sen mukaan kumpi näistä tapahtuu ensin, asettamaan HEXin osakkeenomistajan Vaihtotarjouksessa vaihtamat HEXin osakkeet luovutusrajoituksen alaiseksi ja toteuttamaan HEXin osakkeiden vaihdon OM:n osakkeisiin, mukaan lukien tarvittavat rekisteröinnit arvo-osuustilille kuten jäljempänä kohdassa Tarjottujen arvopaperien hyväksyminen ja selvitys on kuvattu ja siirtämään vaihdettujen HEXin osakkeiden omistusoikeuden OM:lle OM:n osakkeiden merkintähinnan maksuna. Hyväksymällä Vaihtotarjouksen HEXin osakkeenomistaja valtuuttaa Sampo Pankki Oyj:n OM:n osakkeiden merkitsemiseen ja jäljempänä kohdassa OM:n osakkeiden murto-osat kuvatun OM:n osakkeiden murto-osien myyntiin Sampo Pankki Oyj:n tai määräämänsä tahon toimesta. Vaihtotarjouksen hyväksyminen voidaan peruuttaa milloin tahansa ennen Tarjousajan päättymistä tai ennen kuin OM on ilmoittanut Tarjouksen ehtojen asianmukaisesta täyttymisestä tai mahdollisesti ehdoista luopumisesta sekä velvollisuudestaan toteuttaa Tarjous kohdan Tarjouksen tuloksen julkistaminen mukaisesti, sen mukaan kumpi niistä tapahtuu ensin. Vaihtotarjouksen hyväksymisen peruuttaminen pätevästi edellyttää, että peruuttamisilmoitus toimitetaan kirjallisesti Sampo Pankille tai Mandatum Yksityispankille (tai mikäli kyseessä on hallintarekisteröinti, osakkeenomistajan tulee kehottaa hallintarekisteröinnin hoitajaa toimittamaan peruuttamisilmoitus) sille taholle, jolle alkuperäinen hyväksymisilmoitus toimitettiin tai, edellyttäen, että osakkeenomistajalla on voimassa oleva palvelusopimus puhelinpalveluista, antamalla peruutusilmoituksen puhelimitse Sampo Pankin ja Mandatum Yksityispankin puhelinpalvelun puhelinnumeroon , ennen Tarjousajan päättymistä tai ennen kuin OM:n ilmoitus Tarjouksen ehtojen asianmukaisesta täyttymisestä tai niistä luopumisesta sekä sen velvollisuudesta toteuttaa Tarjous annetaan, sen mukaan kumpi niistä tapahtuu ensin. Osakkeenomistajalla on milloin tahansa ennen Tarjousajan päättymistä oikeus hyväksyä Tarjous uudelleen hyväksymismenettelyä noudattaen. HEXin osakkeet, joiden osalta Vaihtotarjous on hyväksytty, ovat luovutettavissa ennen Tarjousajan päättymistä tai OM:n ilmoitusta Tarjouksen ehtojen asianmukaisesta täyttymisestä tai niistä luopumisesta sekä sen velvollisuudesta toteuttaa Tarjous, sen mukaan kumpi niistä tapahtuu ensin. Sellaisten HEXin osakkeiden, joiden osalta Vaihtotarjous on hyväksytty, siirtäminen pois siltä arvo-osuustililtä, johon ko. osakkeet oli rekisteröity, kun Vaihtotarjous hyväksyttiin, tarkoittaa Vaihtotarjouksen peruuttamista ilman erillistä peruuttamisilmoitusta osakkeenomistajalta tai ilmoitusta osakkeenomistajalle tilisiirron suorittaneelta tilinhoitajayhteisöltä. HEXin osakkeiden uudella omistajalla on milloin tahansa ennen Tarjousajan päättymistä oikeus hyväksyä Tarjous uudelleen hyväksymismenettelyä noudattaen. 12

12 TARJOUS Tarjousajan päättymisen jälkeen tai OM:n ilmoitettua Tarjouksen ehtojen asianmukaisesta täyttymisestä tai niistä luopumisesta sekä sen velvollisuudesta toteuttaa Tarjous, sen mukaan kumpi näistä tapahtuu ensin, osakkeenomistaja ei voi siirtää vaihdettavia HEXin osakkeita, ja niitä koskeva luovutusrajoitus merkitään arvo-osuusjärjestelmään. Kyseisen omistajan arvo-osuustilille rekisteröidään teknisluonteinen väliaikainen arvo-osuus, joka vaihdetaan OM:n osakkeiksi Vaihtosuhdetta noudattaen mikäli Tarjous toteutuu tai muutetaan takaisin omistajan vaihtamaan HEXin osakkeeseen mikäli Tarjous ei toteudu. Siinä tapauksessa, että OM ei ole kahden (2) pankkipäivän kuluessa Tarjousajan päättymisestä lukien ilmoittanut Tarjouksen ehtojen täyttymisestä ja velvollisuudestaan toteuttaa Tarjous, OM poistaa asetetut luovutusrajoitukset ja teettää muut asianmukaiset kirjaukset osakkeenomistajan arvo-osuustilille niin pian kuin käytännössä on mahdollista ja joka tapauksessa viimeistään kahden (2) pankkipäivän kuluessa siitä, kun OM:n olisi tullut ilmoittaa Tarjouksen toteuttamisesta jäljempänä olevan Tarjouksen tuloksen julkistaminen kohdan mukaisesti. Vaihtotarjouksen toteuduttua jokainen tarjottu HEXin osake vaihdetaan 2,5 OM:n osakkeeseen. OM:n osakkeiden toimittaminen Vaihtotarjouksen hyväksyneille HEXin osakkeiden omistajille tapahtuu, kun OM:n osakepääoman korotus on rekisteröity Ruotsin Patentti- ja rekisterivirastossa ja uudet OM:n osakkeet, jotka annetaan vastikkeena Vaihtotarjouksessa vaihdettavista HEXin osakkeista on laskettu liikkeeseen Ruotsin arvo-osuusjärjestelmässä ja siirretty arvo-osuusjärjestelmälinkin välityksellä Ruotsin arvo-osuusjärjestelmästä Suomen arvo-osuusjärjestelmään. Katso jäljempänä kohta APK:ssa rekisteröidyt OM:n osakkeet ja kohta OM HEXin osakkeiden listaaminen Helsingin Pörssiin APK:ssa rekisteröidyt OM HEXin osakkeet. Hyväksymisilmoituksen ja muiden asianmukaisten asiakirjojen toimittamistapa ja niiden saapuminen ajoissa on osakkeenomistajan valinnassa ja vastuulla. Asiakirjojen toimittamisen katsotaan tapahtuneen vasta, kun Sampo Pankki tai Mandatum Yksityispankki on ne vastaanottanut. Osakkeenomistajan tulee kaikissa tilanteissa noudattaa hyväksymislomakkeen yhteydessä osakkeenomistajalle lähetettyjä ohjeita ja varata riittävä aika varmistaakseen asiakirjojen oikeaaikaisen toimittamisen. HEX-optio-oikeuksien haltija HEX-optio-oikeuksien haltija, joka on merkitty APK:n ylläpitämään omistajarekisteriin 3. heinäkuuta 2003, tulee saamaan hyväksymislomakkeen toimintaohjeineen yhdessä Listalleottoesitteen kanssa. Tarjouksen merkintäpaikkoina toimivat Sampo Pankki ja Mandatum Yksityispankki. Hyväksymislomakkeita on saatavilla myös näistä merkintäpaikoista. Niiden HEX-optio-oikeuksien haltijoiden, joiden optio-oikeudet on hallintarekisteröity ja jotka haluavat hyväksyä Vaihtotarjouksen, tulee antaa hyväksymisensä hallintarekisteröinnin hoitajan ohjeiden mukaisesti. OM ei lähetä Vaihtotarjoukseen liittyviä asiakirjoja suoraan näille HEX-optio-oikeuksien haltijoille. Pantattujen optio-oikeuksien osalta Optio-oikeustarjouksen hyväksyminen edellyttää pantinhaltijan suostumusta. Suostumuksen hankkiminen on kyseisen HEX-optio-oikeuden haltijan vastuulla. HEX-optio-oikeuksien haltijan, joka haluaa hyväksyä Optio-oikeustarjouksen, tulee täyttää, allekirjoittaa ja palauttaa hyväksymislomake Sampo Pankille tai Mandatum Yksityispankille hyväksymislomakkeessa annettujen ohjeiden mukaisesti viimeistään 25. elokuuta 2003 kello Suomen aikaa mennessä tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu, ennen jatketun Tarjousajan päättymistä. Hyväksymislomaketta ei tule lähettää HEXille tai OM:lle. Hyväksymisilmoituksen voi myös antaa puhelimitse Sampo Pankin ja Mandatum Yksityispankin puhelinpalvelun puhelinnumeroon edellyttäen, että optio-oikeuksien haltijalla on voimassaoleva palvelusopimus puhelinpalveluista. HEX-optio-oikeuksien haltija voi hyväksyä Optio-oikeustarjouksen ainoastaan kaikkien omistamiensa HEX-optio-oikeuksien osalta. Mitä tahansa osittaista hyväksymistä voidaan pitää Optio-oikeustarjouksen hylkäämisinä. Hyväksymällä Optio-oikeustarjouksen HEX-optio-oikeuksien haltija valtuuttaa Sampo Pankin tai tilinhoitajayhteisönsä (i) Tarjousajan päätyttyä, tai (ii) OM:n ilmoitettua Tarjouksen ehtojen asianmukaisesta toteutumisesta tai mahdollisesti ehdoista luopumisesta sekä velvollisuudestaan toteuttaa Tarjous, sen mukaan kumpi näistä tapahtuu ensin, asettamaan Optio-oikeustarjouksessa tarjoamansa HEX-optio-oikeudet luovutusrajoituksen alaiseksi sekä siirtämään tarjoamansa HEXoptio-oikeudet OM:lle näiden tarjousehtojen mukaisesti. Optio-oikeustarjouksen hyväksyminen voidaan peruuttaa milloin tahansa ennen Tarjousajan päättymistä tai OM:n ilmoitettua Tarjouksen ehtojen asianmukaisesta täyttymisestä tai mahdollisesti ehdoista luopumisesta sekä velvollisuudestaan toteuttaa Tarjous jäljempänä olevan kohdan Tarjouksen tuloksen julkistaminen mukaisesti, sen mukaan kumpi niistä tapahtuu ensin. Optio-oikeustarjouksen hyväksymisen peruuttaminen pätevästi edellyttää, että peruuttamisilmoitus toimitetaan kirjallisesti Sampo Pankille tai Mandatum Yksityispankille (tai mikäli kyseessä on hallintarekisteröinti, optio-oikeuksien haltijan 13

13 TARJOUS tulee kehottaa hallintarekisteröinnin hoitajaa toimittamaan peruuttamisilmoitus) sille taholle, jolle alkuperäinen hyväksymisilmoitus toimitettiin, tai, edellyttäen, että optio-oikeuksien haltijalla on voimassaoleva palvelusopimus puhelinpalveluista, antamalla peruutusilmoituksen puhelimitse Sampo Pankin ja Mandatum Yksityispankin puhelinpalvelun puhelinnumeroon , ennen Tarjousajan päättymistä tai ennen kuin OM on ilmoittanut Tarjouksen ehtojen asianmukaisesta täyttymisestä tai niistä luopumisesta sekä sen velvollisuudesta toteuttaa Tarjous annetaan, sen mukaan kumpi niistä tapahtuu ensin. Optio-oikeuden haltijalla on milloin tahansa ennen Tarjousajan päättymistä oikeus hyväksyä Optio-oikeustarjous uudelleen hyväksymismenettelyä noudattaen. HEXin A-optio-oikeudet, joiden osalta Vaihtotarjous on hyväksytty, ovat luovutettavissa ennen Tarjousajan päättymistä tai OM:n ilmoitusta Tarjouksen ehtojen asianmukaisesta täyttymisestä tai niistä luopumisesta sekä sen velvollisuudesta toteuttaa Tarjous, sen mukaan kumpi niistä tapahtuu ensin. Sellaisten A-optio-oikeuksien, joiden osalta Vaihtotarjous on hyväksytty, siirtäminen pois siltä arvo-osuustililtä, johon ko. optio-oikeudet oli rekisteröity, kun Optio-oikeustarjous hyväksyttiin, tarkoittaa Optio-oikeustarjouksen peruuttamista ilman erillistä peruuttamisilmoitusta optio-oikeuksien haltijalta tai ilmoitusta optio-oikeuksien haltijalle tilisiirron suorittaneelta tilinhoitajayhteisöltä. A-optio-oikeuksien uudella omistajalla on milloin tahansa ennen Tarjousajan päättymistä oikeus hyväksyä Tarjous uudelleen hyväksymismenettelyä noudattaen. HEXin B-, C- ja D-optio-oikeudet eivät ole ehtojensa mukaan luovutettavissa. Tarjousajan päättymisen jälkeen tai OM:n ilmoitettua Tarjouksen ehtojen asianmukaisesta täyttymisestä tai niistä luopumisesta sekä sen velvollisuudesta toteuttaa Tarjous, sen mukaan kumpi näistä tapahtuu ensin, optio-oikeuden haltijalla ei ole oikeutta siirtää vaihdettavia HEX-optio-oikeuksia ja luovutusrajoitus HEX-optio-oikeuksia koskien merkitään optiooikeuden haltijan arvo-osuustilille. Siinä tapauksessa että OM ei ole kahden (2) pankkipäivän kuluessa Tarjousajan päättymisestä lukien ilmoittanut Tarjouksen ehtojen toteutumisesta ja sen velvollisuudesta toteuttaa Tarjous, OM poistaa HEXoptio-oikeuksia koskevat luovutusrajoitukset niin pian kuin se käytännössä on mahdollista ja joka tapauksessa viimeistään kahden (2) pankkipäivän kuluessa siitä, kun OM:n olisi tullut ilmoittaa Tarjouksen toteuttamisesta kohdan Tarjouksen tuloksen julkistaminen mukaisesti. Hyväksymisilmoituksen ja muiden asianmukaisten asiakirjojen toimittamistapa ja niiden saapuminen ajoissa on optiooikeuksien haltijan valinnassa ja vastuulla. Asiakirjojen toimittamisen katsotaan tapahtuneen vasta, kun Sampo Pankki tai Mandatum Yksityispankki on ne vastaanottanut. Optio-oikeuksien haltijan tulee kaikissa tilanteissa noudattaa hyväksymislomakkeen yhteydessä osakkeenomistajalle lähetettyjä ohjeita ja varata riittävä aika varmistaakseen asiakirjojen oikea-aikainen toimittamien. Tarjouksen hyväksymisen voimassaolo OM pidättää itsellään oikeuden hylätä minkä tahansa Tarjouksen hyväksymisen, jos OM:n käsityksen mukaan Tarjouksen hyväksyminen ei ole asianmukaisesti tehty tai se voidaan katsoa lainvastaiseksi. Hyväksymistä ei katsota pätevästi tehdyksi, jollei kaikkia hyväksymistä koskevia puutteita tai virheitä ole korjattu ennen Tarjousajan päättymistä. OM:lla tai millään muulla taholla ei ole velvollisuutta ilmoittaa HEXin osakkeita tai HEX-optio-oikeuksia koskevien tarjousten hyväksymisissä havaituista puutteista tai virheistä, eivätkä ne vastaa tällaisen ilmoituksen toimittamatta jättämisestä. OM:n osakkeiden murto-osat OM laskee liikkeeseen Vaihtotarjouksen yhteydessä ainoastaan kokonaisia OM:n osakkeita. Siltä osin kun HEXin osakkeenomistajien vaihdossa saamien OM:n osakkeiden määrä ei ole kokonaisluku, kyseiset murto-osat yhdistetään muiden osakkeenomistajien murto-osien kanssa ja myydään Stockholmsbörsenissä tai Helsingin Pörssissä näiden osakkeenomistajien lukuun. Kullekin HEXin osakkeenomistajalle, joka ei saa täyttä vastiketta HEXin osakkeistaan kokonaisina OM:n osakkeina, suoritetaan hänelle kuuluvaa OM:n osakkeen murto-osaa vastaava käteisvastike, joka vastaa OM:n osakkeen murto-osan kauppahintaa. Käteisvastikkeen suuruus määräytyy osakkeenomistajien lukuun myytyjen murto-osista yhdistettyjen OM:n osakkeiden keskimääräisen myyntihinnan mukaan. Yhdistettyjen murto-osien myynti tapahtuu Sampo Pankki Oyj:n tai määräämänsä toimesta, niin pian kuin se käytännössä on mahdollista, joka tapauksessa viimeistään viiden (5) pankkipäivän kuluessa siitä kun uusilla OM:n osakkeilla on alettu käymään kauppaa Stockholmsbörsenissä tai Helsingin Pörssissä. Myynnistä saatavat tulot jaetaan HEXin osakkeiden omistajille euromääräisinä kymmenen (10) pankkipäivän kuluessa myynnistä lukien. Hyväksymällä Vaihtotarjouksen osakkeenomistaja valtuuttaa Sampo Pankki Oyj:n tai määräämänsä, siinä tapauksessa että osakkeenomistajalla olisi oikeus OM:n osakkeiden murto-osiin, yhdistämään OM:n osakkeen murto-osat muiden sellaisten murto-osien kanssa ja myymään ne Sampo Pankki Oyj:n päätöksen mukaan Stockholmsbörsenissä tai Helsingin Pörssissä. Murto-osiin oikeutetuilta osakkeenomistajilta ei veloiteta murto-osien myynnistä mitään palkkiota. OM vastaa kaikista niihin liittyvistä palkkioista ja kustannuksista. 14

14 TARJOUS Tarjouksen tuloksen julkistaminen Tarjouksen tulos ilmoitetaan Tarjousajan päättymisen jälkeen niin pian kuin se käytännössä on mahdollista ja viimeistään toisena (2) pankkipäivänä Tarjousajan päättymisestä lukien tai, mikäli Tarjousaikaa on jatkettu, jatketun Tarjousajan päättymisestä. Ilmoitus Tarjouksen ehtojen asianmukaisesta täyttymisestä tai niistä luopumisesta synnyttää OM:lle velvollisuuden toteuttaa Tarjous sen ehtojen mukaisesti. Ilmoitus tullaan julkistamaan Stockholmsbörsenin sääntöjen mukaisesti ja Helsingin Pörssin kautta, ja ilmoitus tulee sisältämään tiedon siitä, tullaanko Tarjous toteuttamaan. Tarjottujen arvopaperien hyväksyminen ja selvitys HEXin osakkeiden omistajat Mikäli Tarjouksen ehdot ovat täyttyneet, taikka, milloin se on sallittua, niistä on luovuttu, OM hyväksyy yllä kohdassa Tarjouksen tuloksen julkistaminen kuvatun toteutusilmoituksen perusteella vaihdettavaksi ja vaihtaa kaikki HEXin osakkeet, joiden osalta Vaihtotarjous on pätevästi hyväksytty, niin pian kuin se käytännössä on mahdollista Tarjousajan päättymisen jälkeen, ja toimittaa OM:n osakkeet arviolta Tarjousajan päättymistä seuraavana seitsemäntenä (7) pankkipäivänä Vaihtotarjouksen hyväksyneille osakkeenomistajille. Osakkeenomistajat voivat käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan Vaihtotarjouksessa saatujen OM:n osakkeiden osalta sen jälkeen, kun osakkeet on rekisteröity omistajien arvo-osuustileille APK:ssa. VPC:ssä (Ruotsin arvopaperikeskus) ja APK:ssa rekisteröityihin OM:n osakkeisiin sovelletaan VPC:n ja APK:n sääntöjä, jotka koskevat muun muassa yhtiökokouksessa äänestämistä, osinkojen maksua sekä kaupankäyntiä ja selvitystä. Lisätietoja VPC:stä ja APK:sta annetaan kohdissa OM HEXin osakkeiden listaaminen Helsingin Pörssiin APK:ssa rekisteröidyt OM HEXin osakkeet, Arvopaperimarkkinat Ruotsin arvopaperimarkkinat Rekisteröintimenettely ja Arvopaperimarkkinat Suomen arvopaperimarkkinat Suomen arvo-osuusjärjestelmä. Vaihtotarjouksessa vaihdettujen HEXin osakkeiden omistusoikeus siirtyy OM:lle (i) vaihdettavien HEXin osakkeiden siirtyessä OM:n arvo-osuustilille APK:ssa ja (ii) rekisteröitäessä samanaikaisesti OM:n arvo-osuustilille luovutusrajoitus HEXin osakkeenomistajien oikeuksien turvaamiseksi. Luovutusrajoitus poistetaan siirrettäessä Vaihtotarjouksessa vastikkeena annettavat OM:n osakkeet APK:n hallintarekisteritilille VPC:ssä. Uudet OM:n osakkeet, jotka lasketaan liikkeeseen vastikkeena vaihdettavista HEXin osakkeista toimitetaan vaihdettavien HEXin osakkeiden omistajien suomalaisille arvo-osuustileille APK:n ja VPC:n välisen arvo-osuusjärjestelmälinkin kautta. Katso kohta OM HEXin osakkeiden listaaminen Helsingin Pörssiin. Murto-osia koskien lisätietoja annetaan yllä kohdassa OM:n osakkeiden murto-osat. Edellyttäen että OM toteuttaa Tarjouksen, OM:n osakkeet toimitetaan asianmukaisille arvo-osuustileille arviolta 3. syyskuuta 2003 ja kaupankäynnin OM:n osakkeilla arvioidaan alkavan Stockholmsbörsenissä välittömästi sen jälkeen. Tarkoituksena on, että kaupankäynti OM:n osakkeilla alkaa Helsingin Pörssissä niin pian Tarjouksen toteutumisen jälkeen kuin se kohtuudella on mahdollista ja tavoitteena on, että kaupankäynti Helsingin Pörssissä alkaisi arviolta 4. syyskuuta Katso OM:n osakkeiden listaaminen alla sekä Yhteenveto Tärkeitä päivämääriä. HEX-optio-oikeuksien haltijat Mikäli Tarjouksen ehdot ovat täyttyneet taikka, milloin se on sallittua, niistä on luovuttu, OM hyväksyy kaikki HEX-optiooikeudet, joiden osalta Optio-oikeustarjous on pätevästi hyväksytty, niin pian kuin käytännössä on mahdollista Tarjousajan päättymisen jälkeen ja maksaa käteisvastikkeen (i) A-Optio-oikeuksien ja B-Optio-oikeuksien osalta viimeistään yhden (1) kuukauden kuluessa Tarjouksen toteutumisesta ja (ii) C-Optio-oikeuksien ja D-Optio-oikeuksien osalta viimeistään yhdeksän (9) kuukauden kuluessa Tarjouksen toteutumisesta. Käteisvastikkeen suorittaminen tarjottujen HEX-optiooikeuksien haltijalle on kuitenkin riippuvainen siitä, että optio-oikeuksien haltija ei ole päättänyt työsuhdettaan OM HEX -konserniin tai OM HEX, HEX tai mikä tahansa niiden konserniyhtiö ei ole päättänyt optio-oikeuden haltijan työsuhdetta työntekijän henkilöön liittyvillä perusteilla (lukuun ottamatta eläkkeelle jäämisen, pysyvän työkyvyttömyyden tai kuoleman johdosta taikka muusta OM:n hallituksen hyväksymästä syystä) ennen maksupäivää. Mikäli tämä maksuehto ei täyty, OM ei maksa käteisvastiketta. Optio-oikeustarjouksessa tarjottujen HEX-optio-oikeuksien omistusoikeus siirtyy OM:lle (i) HEX-optio-oikeuksien siirtyessä OM:n arvo-osuustilille APK:ssa samanaikaisesti tapahtuvaa käteisvastikkeen suorittamista vastaan tai (ii) jos ennen käteisvastikkeen maksupäivää optio-oikeuden haltijan työsuhde on päättynyt joko työntekijän toimesta taikka työnantajan toimesta sellaisten edellä määriteltyjen syiden johdosta, että mitään käteisvastiketta ei makseta, sinä päivänä, jona maksun kyseessä olevista HEX-optio-oikeuksista olisi tullut tapahtua, jos työsuhdetta ei olisi päätetty. Tällöin HEX-optiooikeuksien haltijan optio-oikeudet siirretään OM:n arvo-osuustilille APK:ssa maksamatta käteisvastiketta. OM:n osakkeiden listaaminen Edellyttäen että Tarjouksen ehdot täyttyvät tai OM ja HEX ovat niistä kirjallisesti luopuneet, OM tulee hakemaan OM:n osakkeiden ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin päälistalla. Tarkoitus on, että OM:n osakkeiden 15

15 TARJOUS listaus Helsingin Pörssissä tapahtuu niin pian Tarjouksen toteutumisen jälkeen kuin kohtuudella on mahdollista, mutta joka tapauksessa viimeistään 15. joulukuuta OM:n osakkeet, jotka lasketaan liikkeeseen vastikkeena HEXin osakkeista, tulevat olemaan julkisen kaupankäynnin kohteena Stockholmsbörsenissä. OM tulee parhaansa mukaan huolehtimaan siitä, että uudet OM:n osakkeet rekisteröidään Stockholmsbörsenissä viiden (5) pankkipäivän kuluessa Tarjouksen toteutumisen jälkeen. Listautumisten tarkat ajankohdat riippuvat niistä ajankohdista, jolloin OM:n osakkeen listaus Helsingin Pörssissä on hyväksytty, Tarjouksen ehdot ovat täyttyneet tai niistä on luovuttu ja Tarjous on toteutettu. APK:ssa rekisteröidyt OM:n osakkeet OM:n osakkeet, jotka toimitetaan Tarjouksen toteutuessa Tarjouksen hyväksyneille HEXin osakkeiden omistajille, rekisteröidään APK:n hallintarekisteritilille VPC:ssä. Hyväksymällä Vaihtotarjouksen HEXin osakkeiden omistaja antaa suostumuksensa OM:n osakkeiden toimittamiseen Suomen arvo-osuusjärjestelmään APK:n ja VPC:n välisen linkin kautta, jonka myötä APK:sta tulee hallintarekisteröinnin hoitaja APK:ssa rekisteröityjen OM:n osakkeiden osalta. Tämän seurauksena Suomen lakien säännökset sekä APK:n säännökset linkkiä koskien tulevat sovellettaviksi. Lisätietoja APK:ssa rekisteröidyistä OM:n osakkeista on kohdassa OM HEXin osakkeiden listaaminen Helsingin Pörssiin APK:ssa rekisteröidyt OM HEXin osakkeet. Tiedot APK:ssa rekisteröidyistä OM:n osakkeiden omistuksista ovat Suomen arvo-osuusjärjestelmästä annetun lain (826/1991, muutoksineen) 29 :ssä määrätyn salassapitovelvollisuuden piirissä, ja siten nämä tiedot eivät ole julkisia tai OM:n saatavilla ilman poikkeusta salassapitovelvollisuudesta. Suomen arvo-osuusjärjestelmässä rekisteröityihin ja käsiteltyihin OM:n osakkeisiin liittyy ehto, jonka mukaan OM ja asianmukaiset viranomaiset ovat oikeutettuja saamaan tiedon OM:n osakkeiden omistuksista. OM ja asianmukaiset viranomaiset ovat oikeutettuja saamaan nämä tiedot joko suoraan APK:lta tai VPC:n kautta soveltuvien lakien ja määräysten mukaisesti aikaisemmin mainitusta salassapitovelvollisuudesta huolimatta. APK on oikeutettu antamaan OM:lle ja asianmukaisille viranomaisille tiedot APK:ssa rekisteröityjen OM:n osakkeiden omistajista vastaavassa määrin kuin APK antaa tiedot suomalaisille yhtiöille Suomen osakeyhtiölain (734/1978, muutoksineen) mukaisesti, mukaan lukien omistajan nimen, henkilötunnuksen tai muun yksilöintitunnuksen, yhteystiedot, maksu- ja verotustiedot sekä omistajan omistamien OM:n osakkeiden lukumäärän. Oikeus antaa, hankkia sekä käyttää näitä omistusta koskevia tietoja rekisteröidään APK:ssa liikkeeseenlaskutilille Suomen arvo-osuusjärjestelmästä annetun lain 27 :n 3 momentin mukaisesti. Verot ja muut maksut OM vastaa Vaihtotarjouksen ja Optio-oikeustarjouksen toteuttamisen yhteydessä mahdollisesti maksettavasta Suomen varainsiirtoverosta. Tarjouksen yhteydessä OM vastaa kaikista Sampo Pankin, Mandatum Yksityispankin tai asianmukaisen tilinhoitajayhteisön perimistä maksuista liittyen HEXin osakkeiden ja HEX-optio-oikeuksien siirtämiseen OM:lle ja OM:n osakkeiden siirtämiseen OM:ltä (mukaan lukien esimerkiksi maksut, jotka peritään tilinhoitajayhteisön ja osakkeenomistajan tai optiooikeuksien haltijan välisen sopimuksen mukaisesti). HEXin osakkeiden ja HEX-optio-oikeuksien omistajilta ei peritä mitään palkkioita HEXin osakkeiden ja HEX-optio-oikeuksien Tarjouksen toteuttamiseen liittyvän kaupan yhteydessä. Jokainen HEXin osakkeenomistaja vastaa kaikista muista kustannuksista ja maksuista myöhempien säilytyspalvelujen ja järjestelyjen osalta OM HEXin osakkeisiin liittyen. Lisätietoja koskien OM HEXin osakkeiden kaupankäyntiä ja säilytysjärjestelyjä on kohdassa OM HEXin osakkeiden listaaminen Helsingin Pörssiin APK:ssa rekisteröidyt OM HEXin osakkeet. Muut seikat OM:n hallitus tai tämän osoittama taho päättää kaikista muista Vaihtotarjoukseen ja Optio-oikeustarjoukseen liittyvistä asioista. Kuitenkin kaikista merkityksellisistä seikoista on sovittava etukäteen ja kirjallisesti HEXin ja OM:n välillä. Tarjousta ei tehdä suoraan tai välillisesti missään sellaisessa valtiossa, jonka soveltuvat lainsäännökset sen kieltävät. Listalleottoesitettä ja siihen liittyviä hyväksymislomakkeita ei saa jakaa, toimittaa edelleen tai välittää eteenpäin sellaiseen valtioon tai sellaisesta valtiosta, jonka soveltuvat lainsäännökset sen kieltävät millä tahansa keinoilla, mukaan lukien rajoituksetta postitse, telefaksin tai sähköpostin taikka puhelimen välityksellä. 16

16 TARJOUS HEXin osakkeenomistajat ja HEX-optio-oikeuksien haltijat, jotka eivät halua hyväksyä Tarjousta HEXin osakkeet OM:n tarkoituksena on hankkia kaikki HEXin liikkeeseen laskemat osakkeet. Mikäli OM saa haltuunsa enemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa (9/10) HEXin osakkeista ja äänistä, OM:llä on oikeus ja jäljelle jääneen HEXin osakkeenomistajan niin pyytäessä velvollisuus käynnistää Pakkolunastusmenettely kaikista jäljellä olevista HEXin osakkeista Suomen osakeyhtiölain 14 luvun 19 :n mukaisesti. Tässä tapauksessa HEXin osakkeenomistajat saavat lunastushinnan käteisenä. Suomen osakeyhtiölain mukaan lunastushinta on osakkeen käypä hinta. Keskuskauppakamarin asettama välimiesoikeus ratkaisee lunastusoikeudesta ja lunastushinnan suuruudesta aiheutuvat erimielisyydet. OM on sitoutunut Yhdistymissopimuksessa ryhtymään HEXin osakkeita koskevaan Pakkolunastusmenettelyyn Tarjouksen toteutumisen jälkeen edellyttäen, että kaikki edellytykset Pakkolunastusmenettelyn aloittamiseksi Suomen lain mukaan ovat täyttyneet. HEX-optio-oikeudet Mikäli OM saa haltuunsa enemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa (9/10) kaikista HEXin osakkeista ja äänistä, HEX-optiooikeuksien haltijoille, jotka eivät ole hyväksyneet Optio-oikeustarjousta, tarjotaan mahdollisuus käyttää heidän HEX-optiooikeuksia ja merkitä HEXin osakkeita HEX-optio-ohjelman 8. kohdan mukaisesti. Merkintäajasta päättää HEXin hallitus. Edellä tarkoitetut osakkeet tulevat Pakkolunastusmenettelyn kohteeksi aikaisemmin viitatun Suomen osakeyhtiölain 14 luvun 19 :n mukaisesti. Mikäli HEX-optio-oikeuden haltija ei hyväksy Optio-oikeustarjousta eikä käytä oikeuttaan merkitä HEXin uusia osakkeita, hänen oikeutensa määräytyvät HEX-optio-ohjelman ehtojen mukaisesti. 17

17 TARJOUS MUITA TARJOUKSEEN LIITTYVIÄ SEIKKOJA Yhtiöoikeudelliset päätökset OM OM AB:n hallitus tulee kutsumaan koolle OM AB:n ylimääräisen yhtiökokouksen, joka on tarkoitus pitää 18. elokuuta Hallitus tulee muun muassa esittämään ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen laskemaan liikkeeseen enintään uutta osaketta Tarjouksen toteuttamiseksi, minkä perusteella yhtiön osakepääoma voi nousta enintään Ruotsin kruunulla, vastaten enintään 27,4 prosenttia osakepääomasta (olettaen että valtuutus käytetään täysimääräisesti); ehdollisena Tarjouksen toteutumisesta päättää muuttaa OM:n toiminimen OM HEXiksi muuttamalla OM:n yhtiöjärjestystä; ehdollisena Tarjouksen toteutumisesta päättää muuttaa OM:n toimialaa muuttamalla OM:n yhtiöjärjestystä; ehdollisena Tarjouksen toteutumisesta päättää muuttaa OM:n yhtiöjärjestystä siten, että Yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään viisi ja enintään kaksitoista jäsentä; ja ehdollisena Tarjouksen toteutumisesta päättää muuttaa OM:n yhtiöjärjestystä siten, että yhtiökokouskutsu on julkaistava vähintään yhdessä valtakunnallisessa sanomalehdessä Suomessa sen lisäksi, että se julkaistaan sanomalehdissä Ruotsissa. OM HEX AB:n yhtiöjärjestys siinä muodossa kuin sitä on tarkoitus ehdottaa OM:n ylimääräiselle yhtiökokoukselle, on esitetty kohdassa Liite D OM HEXin yhtiöjärjestys. Ylimääräisessä yhtiökokouksessa OM:n osakkeenomistajia pyydetään lisäksi muun muassa valitsemaan seuraavat henkilöt Yhtiön hallituksen jäseniksi ehdollisena Tarjouksen toteutumisesta ja siitä lukien: Adine Grate Axén, Gunnar Brock, Thomas Franzén, Bengt Halse, Timo Ihamuotila, Tarmo Korpela, Mikael Lilius, Markku Pohjola ja Olof Stenhammar. Tarkoituksena on, että Olof Stenhammar nimitetään hallituksen puheenjohtajaksi. Jotta hallitus voitaisiin valtuuttaa päättämään Tarjouksen toteuttamiseksi tarvittavien uusien OM:n osakkeiden liikkeeseen laskemisesta, ylimääräisessä yhtiökokouksessa edustettujen osakkeiden ja kokouksessa annettujen äänten enemmistön on kannatettava valtuutusta. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen edellyttää, että vähintään kaksi kolmasosaa yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista ja kokouksessa annetuista äänistä kannattaa muutosta. Hallituksen valinta tapahtuu yhtiökokouksessa yksinkertaisella ääntenenemmistöllä. Lisäksi OM:n hallitus tulee esittämään, että ehdollisena Tarjouksen toteutumisesta ylimääräinen yhtiökokous päättää laskea liikkeeseen optiolainan, johon liittyy yhteensä enintään osakemerkintään oikeuttavaa optio-oikeutta, osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen siten että, optio-oikeuksia tarjottaisiin OM HEXin avainhenkilöille 2 (katso OM HEX Osakkeet, osakepääoma ja omistusrakenne Osakkeet ja osakepääoma ). Yhtiökokouksessa esitystä on kannatettava osakkeenomistajien, joilla on vähintään yhdeksän kymmenesosaa kokouksessa edustetuista osakkeista ja kokouksessa annetuista äänistä. OM:n hallitus on laatinut OM:n osakkeenomistajille tarkoitetun, HEXin kanssa ehdotettua yhdistymistä koskevan suppeamman esitteen, joka on tarkoitettu myös ylimääräisessä yhtiökokouksessa tehtävien päätösten perustaksi. Esite on laadittu ruotsiksi ja englanniksi, ja se lähetetään OM:n osakkeenomistajille postitse arviolta 10. heinäkuuta HEX HEX Oyj:n ylimääräinen yhtiökokous pidettiin 16. kesäkuuta Tässä yhtiökokouksessa päätettiin muuttaa HEXin yhtiöjärjestystä siten, että yhtiön tilikausi alkaa 1. heinäkuuta ja päättyy 30. kesäkuuta. HEXin edellinen tilikausi päättyi siten 30. kesäkuuta 2003 ja kuluva tilikausi alkoi 1. heinäkuuta Lisäksi tilikauden muutoksen yhteydessä päätettiin muuttaa HEXin yhtiöjärjestyksen 12 :ää siten, että varsinainen yhtiökokous on pidettävä kuuden (6) kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Tehty muutos vastaa yhtiöjärjestyksen aiempaa määräystä, jonka mukaan varsinainen yhtiökokous on pidettävä ennen kesäkuun loppua (eli kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä). Yhtiöjärjestyksen muutos rekisteröitiin kaupparekisteriin 17. kesäkuuta HEXin hallitus päätti 16. kesäkuuta 2003 antaa HEXin optio-ohjelman ehtojen mukaisesti HEX-optio-oikeuksien haltijoille luvan B-optio-oikeuksien, C-optio-oikeuksien ja D-optio-oikeuksien luovuttamiseen OM:lle edellyttäen, että Vaihtotarjous toteutetaan. 1 Luku sisältää myös OM:n osakkeet, jotka mahdollisesti lasketaan liikkeeseen HEX-optio-oikeuksien käyttämisen seurauksena. 2 Teknisistä syistä liikkeeseenlasku suunnataan OM Treasury AB:lle, joka vuorostaan myy optio-oikeudet asianomaisille OM HEX:in avainhenkilöille. 18

18 TARJOUS HEXin hallitus tulee kutsumaan koolle HEX Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen, joka on suunniteltu pidettäväksi 21. elokuuta HEXin hallitus tulee muun muassa esittämään yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi enintään 2,20 euron suuruisen osakekohtaisen osingon jakamisesta osakkeenomistajille, jotka on osingonjaon täsmäytyspäivänä merkitty APK:n ylläpitämään omistajaluetteloon (joka tapauksessa kuitenkin siten, että maksettavan osingon kokonaismäärä ei ylitä ,60 euroa) sekä muiden yhtiöjärjestyksen 12 :n mukaisten päätösten tekemisestä. Eräitä osingonjaon vaikutuksia on myös arvioitu kohdassa OM HEX Taloudellinen informaatio. Suositukset ja osakkeenomistajien kannatus HEXin hallituksen suositukset Vaihtotarjous HEX OYJ:N HALLITUKSEN LAUSUNTO OM AB:n (publ) ( Vaihtotarjouksen tekijä ) ja HEX Oyj:n hallitukset ovat hyväksyneet yhdistymissopimuksen ( Sopimus ), jonka mukaan Vaihtotarjouksen tekijä tarjoaa jokaisesta HEX Oyj:n liikkeeseen laskemasta osakkeesta 2,5 Vaihtotarjouksen tekijän liikkeeseen laskemaa uutta osaketta ( Vastikeosakkeet ). Vaihtosuhteessa on huomioitu HEX Oyj:n tilikaudelta maksettavaksi ehdotettava osinko, 2,20 euroa osakkeelta ( Osinko ). Yhdistymissopimuksen mukaisesti HEX Oyj:n hallitus tekee myöhemmin erikseen Osinkoa koskevan ehdotuksen erikseen kokoonkutsuttavalle HEX Oyj:n yhtiökokoukselle. Vaihtotarjouksen tekijän velvollisuus vaihtaa HEX Oyj:n osakkeet Vastikeosakkeisiin edellyttää Sopimuksessa yksilöityjen vaihtotarjouksen ehtojen täyttymistä. HEX Oyj:n hallitus on saanut Mandatum & Co Oy:n päivätyn kirjallisen lausunnon, jonka mukaan vaihtosuhde on Osinko huomioon ottaen lausunnon antamispäivänä kohtuullinen yhtiön osakkeenomistajille, Vaihtotarjouksen tekijä pois lukien. Hallitus on kyseisen lausunnon saatuaan arvioinut vaihtotarjousta ja päätynyt siihen, että Sopimuksen allekirjoittaminen ja siihen liittyvien järjestelyjen toteuttaminen on HEX Oyj:n osakkeenomistajien etujen mukaista, ja on sen vuoksi hyväksynyt Sopimuksen ja päättänyt suositella HEX Oyj:n osakkeenomistajille vaihtotarjouksen hyväksymistä. 20. toukokuuta 2003 HEX Oyj Hallitus Optio-oikeustarjous HEX OYJ:N HALLITUKSEN LAUSUNTO OM AB (publ):n ( Vaihtotarjouksen tekijä ) ja HEX Oyj:n hallitukset ovat hyväksyneet yhdistymissopimuksen ( Sopimus ), jonka mukaan Vaihtotarjouksen tekijä tarjoutuu vaihtamaan HEX Oyj:n osakkeet vaihtotarjouksen tekijän liikkeeseen laskemiin uusiin osakkeisiin ( Vastikeosakkeet ). Osana vaihtotarjousta Vaihtotarjouksen tekijä tarjoaa jokaisesta HEX Oyj:n ylimääräisen yhtiökokouksen hyväksymän optio-ohjelman ( Optio-ohjelma ) mukaisesta, liikkeellä olevasta optio-oikeudesta ( Optio-oikeudet ) 5,90 euroa. Vaihtotarjouksen tekijän velvollisuus vaihtaa HEX Oyj:n osakkeet Vastike-osakkeisiin ja lunastaa Optio-oikeudet edellyttää Sopimuksessa yksilöityjen vaihtotarjouksen ehtojen täyttymistä. HEX Oyj:n hallitus on saanut Mandatum & Co Oy:n päivätyn kirjallisen lausunnon, jossa Optio-oikeuksista tarjottua vastiketta on arvioitu Optio-ohjelman ehtojen näkökulmasta ja ottaen huomioon Optio-ohjelman kannustinpalkkaluonne. Lausunnossa optio-oikeuksista tarjottua vastiketta ei ole arvioitu Sopimuksen tai vaihtotarjouksen ehtojen näkökulmasta. Lausunnon mukaan optionhaltijoille tarjottu vastike on lausunnossa esitetyt oletukset ja rajoitukset huomioon ottaen taloudellisesti kohtuullinen. Hallitus on päättänyt suositella, ottaen huomioon Optio-ohjelman ehdot ja Optio-ohjelman kannustinpalkkaluonne sekä Mandatum & Co Oy:n lausunnossa esitetyt oletukset ja rajoitukset, HEX Oyj:n optio-oikeuksien haltijoille tarjouksen hyväksymistä. 16. kesäkuuta 2003 HEX Oyj Hallitus Mandatum & Co Oy:n lausunnot ovat tämän Listalleottoesitteen liitteenä (katso Liite E Lausunnot vaihtosuhteesta ). 19

19 TARJOUS OM:n hallituksen suositus OM:n hallitus yksimielisesti suosittaa, että OM:n osakkeenomistajat äänestävät tarpeellisten päätösten puolesta OM AB:n ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Suurimpien osakkeenomistajien kannatus Osakkeenomistajat (mukaan lukien OM), jotka edustavat enemmistöä HEXin liikkeeseen lasketuista osakkeista, ovat ilmaisseet alustavan tukensa yhdistymiselle. Viranomaisluvat Kilpailuviranomaiset Suomi Yhdistymistä koskeva yrityskauppailmoitus jätettiin Suomen kilpailuvirastolle 27. toukokuuta Kilpailuvirasto hyväksyi yhdistymisen päätöksellään 13. kesäkuuta Viro Yrityskauppailmoitus jätettiin Viron kilpailulautakunnalle 27. toukokuuta Viron kilpailulautakunta päätti 13. kesäkuuta 2003 ehdoitta myöntää luvan yhdistymiselle. Latvia Latvian kilpailuneuvostolle on 28. toukokuuta 2003 toimitettu lausuntopyyntö, jossa pyydettiin kilpailuneuvostoa vahvistamaan, ettei yhdistymisestä tarvitse tehdä yrityskauppailmoitusta. Jos kilpailuneuvosto katsoisi, että yhdistymisestä tulee tehdä yrityskauppailmoitus, kilpailuneuvostolla on (i) 30 päivää aikaa yrityskauppailmoituksen ja mahdollisen muun kilpailuneuvoston edellyttämän selvityksen jättämisestä päättää lisäselvitysten aloittamisesta, ja (ii) toiset 30 päivää aikaa päättää käsittely. Kilpailuneuvosto voi pidentää määräaikoja (periaatteessa määräämättömäksi ajaksi) antamalla listan lisäkysymyksiä yhdistymisen osapuolille ja muille relevanteilla markkinoilla toimiville osapuolille. Yrityskauppailmoitus jätetään niin pian kuin mahdollista, jos kilpailuneuvosto toteaa, että yrityskauppailmoitus tulee jättää. Kilpailuneuvosto teki 19. kesäkuuta 2003 päätöksen pidentää lausuntopyynnön käsittelyaikaa, mutta ei ole edellyttänyt yrityskauppailmoituksen tekemistä. Siten kilpailuneuvostolla on toiset 30 päivää aikaa päättää lausuntopyynnön käsittely ja tehdä lopullinen päätös asiassa. Omistajavalvonta Suomi OM teki Rahoitustarkastukselle ilmoituksen aikomuksestaan hankkia HEXin koko osakekanta 10. huhtikuuta Ilmoitus perustui arvopaperimarkkinalakiin, lakiin kaupankäynnistä vakioiduilla optioilla ja termiineillä sekä lakiin arvoosuusjärjestelmästä. 19. toukokuuta 2003 antamansa päätöksen mukaisesti Rahoitustarkastus ilmoitti OM:lle, ettei se vastusta OM:n aietta hankkia HEXin koko osakekanta. Katso myös OM HEX Valvonta ja omistajakontrolli Rahoitustarkastuksen omistajavalvonta. Viro OM on 21. toukokuuta 2003 hakenut Viron rahoitustarkastukselta (Finantsinspektsioon) lupaa tietyn laissa määritellyn välillisen omistusosuuden hankintaan Viron arvopaperikeskuksen osakepääomasta. Päätöksellään 18. kesäkuuta 2003 Viron rahoitustarkastus antoi OM:lle luvan mainitun välillisen omistuksen hankintaan Viron arvopaperikeskuksesta. Muita tietoja Yhteenveto Tarjouksen yhteydessä liikkeelle laskettaviin uusiin OM:n osakkeisiin liittyvistä oikeuksista on esitetty kohdassa OM Osakkeenomistajien oikeudet. Lisätietoja APK:ssa rekisteröidyistä OM HEXin osakkeista on esitetty kohdassa OM HEXin osakkeiden listaaminen Helsingin Pörssiin APK:ssa rekisteröidyt OM HEXin osakkeet. Lisätietoja OM HEXin osakkeiden suunnitellusta listaamisesta Helsingin Pörssiin on esitetty kohdassa OM HEXin osakkeiden listaaminen Helsingin Pörssiin. Eräitä Tarjoukseen liittyviä verotuksellisia seikkoja on kuvattu kohdissa Verotus Verotus Ruotsissa ja Verotus Verotus Suomessa. Eräitä Tarjoukseen liittyviä arvopaperimarkkinoita koskevia seikkoja on kuvattu kohdissa Arvopaperimarkkinat Ruotsin arvopaperimarkkinat ja Arvopaperimarkkinat Suomen arvopaperimarkkinat. 20

20 OM HEX SISÄLLYSLUETTELO OM HEX 22 KONSERNIN YLEISKATSAUS 22 Johdanto 22 Yhdistymisen tausta ja perustelut 24 LIIKETOIMINNAN KUVAUS 24 Visio ja strategia 24 Organisaatio 25 Branding 26 YHDISTYMISPROSESSI 26 Yhdistymisen alustava aikataulu 26 Henkilöstö ja palkitsemisjärjestelmä 27 Corporate governance 29 Synergiaedut ja uudelleenjärjestelykustannukset 30 Taloudelliset tavoitteet ja osingonjakopolitiikka 30 Taloudellinen raportointi 31 TALOUDELLINEN INFORMAATIO 31 Konsernin tilintarkastamattomat tiivistetyt pro forma -tilinpäätöstiedot 35 Konsernin tilintarkastamattoman tiivistetyn pro forma -konsernitilinpäätöksen liitetiedot 39 Tilintarkastajien lausunto konsernin tilintarkastamattomista tiivistetyistä pro forma -tilinpäätöstiedoista 40 HALLITUS, YLIN JOHTO JA TILINTARKASTAJAT 40 Hallitus 41 Ylin johto 41 Palkkiot 41 Hallituksen jäsenten ja ylimmän johdon omistukset 41 Tilintarkastajat 42 Oikeustoimet lähipiiriin kuuluvien kanssa 43 TIETOJA YHTIÖSTÄ 44 OSAKKEET, OSAKEPÄÄOMA JA OMISTUSRAKENNE 44 Osakkeet ja osakepääoma 44 Osakkeenomistajat 45 VALVONTA JA OMISTAJAKONTROLLI 45 Yleistä 45 Rahoitustarkastuksen omistajavalvonta 21