A L E X A N D E R CORPORATE FINANCE

Transkriptio

1 COMPONENTA OYJ LISTALLEOTTOESITE Suomessa rekisteröidyn julkisen osakeyhtiön, Componenta Oyj:n ( Componenta, Yhtiö tai Liikkeeseenlaskija ) hallitus päätti pääomaltaan euron joukkovelkakirjalainan ( Joukkovelkakirjalaina tai Laina ) ottamisesta rajatulta joukolta valikoituja sijoittajia jäljempänä tarkemmin kuvatuilla ehdoilla. Laina on jaettu euron nimellisarvoisiin lainaosuuksiin ( Lainaosuus ). Lainan pääomalle maksetaan kiinteää vuotuista korkoa 8,00 prosenttia, joka maksetaan vuosittain jälkikäteen. Laina-aika on Yhtiö aikoo käyttää lainalla hankitut varat yleisiin jälleenrahoitustarkoituksiin ja yhtiön rahoitusaseman vahvistamiseen. Lisäksi Yhtiön hallitus päätti pääomaltaan euron Suomen osakeyhtiölain ( /624, muutoksineen, Osakeyhtiölaki ) mukaisen pääomalainan ( Pääomalaina tai Laina ) ottamisesta rajatulta joukolta valikoituja sijoittajia jäljempänä tarkemmin kuvatuilla ehdoilla. Laina on jaettu euron nimellisarvoisiin lainaosuuksiin ( Lainaosuus ). Lainan pääomalle maksetaan kiinteää vuotuista korkoa 10 prosenttia, joka maksetaan vuosittain jälkikäteen. Laina-aika on Laina maksetaan takaisin yhtenä eränä edellyttäen, että lainaehdoissa mainitut takaisinmaksun edellytykset täyttyvät. Yhtiö aikoo käyttää Lainalla hankitut varat Yhtiön taseen ja rahoitusaseman vahvistamiseen. Yhtiö on hakenut Joukkovelkakirjalainan ja Pääomalainan Lainaosuuksien ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ( Helsingin Pörssi ) pörssilistalle. Julkisen kaupankäynnin Lainaosuuksilla odotetaan alkavan arviolta kaupankäyntitunnuksella CTHJ (Joukkovelkakirjalaina) ja CTHJ (Pääomalaina). Yhtiön osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssin pörssilistalla kaupankäyntitunnuksella CTH1V. Listalleottoesite (listalleottoesite ja esitteeseen viittaamalla sisällytetyt tiedot, Esite ) on laadittu ainoastaan siinä tarkoituksessa, että Joukkovelkakirjalaina ja Pääomalaina haetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssiin. Esite ei sisällä Lainaosuuksien tarjoamista. Joukkovelkakirjalainan ja Pääomalainan Lainaosuuksiin sijoittamiseen liittyy riskejä. Keskeiset riskitekijät, jotka voivat vaikuttaa Liikkeeseenlaskijan kykyyn vastata sijoittajille Lainaosuuksiin liittyvistä velvoitteistaan on esitetty kohdassa Riskitekijät. PÄÄJÄRJESTÄJÄ A L E X A N D E R CORPORATE FINANCE

2 ESITETTÄ KOSKEVIA TIETOJA Tämä Esite on laadittu Suomen arvopaperimarkkinalain ( /495, muutoksineen, Arvopaperimarkkinalaki ), valtiovarainministeriön asetuksen Arvopaperimarkkinalain 2 luvussa tarkoitetusta esitteestä ( /452, muutoksineen), Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/71/EY täytäntöönpanosta esitteiden sisältämien tietojen, esitteiden muodon, viittauksina esitettävien tietojen, julkistamisen ja mainonnan osalta annetun komission asetuksen (EY) N:o 809/2004 (liite IV ja V) sekä Finanssivalvonnan standardien mukaisesti. Finanssivalvonta on hyväksynyt tämän Esitteen, mutta ei vastaa siinä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Finanssivalvonnan hyväksymispäätöksen diaarinumero on 35/212/2011. Tässä Esitteessä Yhtiö, Componenta, Componenta-konserni ja Konserni tarkoittavat asiayhteydestä riippuen joko Componenta Oyj:tä tai Componenta Oyj:tä ja sen tytäryhtiöitä yhdessä, ellei asiayhteydestä käy selvästi ilmi, että termi viittaa ainoastaan tiettyyn tytäryhtiöön tai liiketoimintayksikköön. Viittaukset Yhtiön osakkeisiin ja osakepääomaan tai hallintotapaan tarkoittavat kuitenkin Componenta Oyj:n osakkeita, osakepääomaa ja hallintotapaa. Tehdessään sijoituspäätöksiä sijoittajien tulee tukeutua omiin selvityksiinsä sijoituspäätöksen laillisista, verotuksellisista, liiketoiminnallisista, taloudellisista ja muista eduista, riskeistä ja seuraamuksista. Yhtiö ei anna mitään takeita sijoittajille Lainaosuuksiin sijoittamisen laillisuudesta kyseisen sijoittajan osalta, Yhtiö ei ole valtuuttanut ketään antamaan mitään muita kuin tähän Esitteeseen sisältyviä tietoja tai lausuntoja. Mikäli sellaisia tietoja tai lausuntoja annetaan, on huomattava, että ne eivät ole Yhtiön hyväksymiä. Tämän Esitteen luovuttaminen tai esillä pitäminen ei missään olosuhteissa merkitse sitä, että Esitteessä esitetyt tiedot pitäisivät paikkansa muulloin kuin tämän Esitteen päivämääränä tai että Yhtiön liiketoiminnassa ei olisi tapahtunut muutoksia tämän Esitteen päivämäärän jälkeen. Mikäli tässä Esitteessä kuitenkin ilmenee ennen Lainan ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi virhe tai puute, jolla saattaa olla olennaista merkitystä sijoittajalle, Esitettä täydennetään Arvopaperimarkkinalain mukaisesti. Tämä Esite on laadittu ainoastaan siihen tarkoitukseen, että Lainaosuudet otetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi. Esitteen nojalla ei tarjota Lainaosuuksia Suomessa tai Suomen ulkopuolella. Lainaosuuksia ei ole rekisteröity eikä tulla rekisteröimään Suomen ulkopuolella eikä niitä saa tarjota tai myydä yleisölle Suomen ulkopuolella. Tämän Esitteen jakelu ja Lainaosuuksien tarjoaminen tai myynti tietyissä maissa on lain mukaan kiellettyä tai rajoitettua. Näin ollen Suomen ulkopuolella asuvat henkilöt eivät välttämättä saa ottaa vastaan tätä Esitettä tai merkitä tai ostaa Lainaosuuksia. Lainaosuuksia ei saa tarjota tai myydä suoraan tai välillisesti eikä tätä Esitettä tai Lainaan liittyviä muita asiakirjoja saa levittää tai julkaista Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hong Kongissa tai Japanissa, tai muualla Suomen ulkopuolella olosuhteissa, joissa tämä olisi voimassa olevan lainsäädännön vastaista tai edellyttäisi muun kuin Suomen lain mukaisia toimia. Tämä Esite ei ole Lainaosuuksien myyntiä tai ostamista koskeva tarjous tai tarjouspyyntö missään valtioissa. Yhtiö ja Alexander Corporate Finance Oy ( Pääjärjestäjä ) edellyttävät, että tämän Esitteen haltuunsa saavat henkilöt perehtyvät kaikkiin itseään koskeviin rajoituksiin ja noudattavat niitä. Tällaisten rajoitusten noudattamatta jättäminen voi rikkoa kyseisten valtioiden arvopaperilainsäädäntöä. Yhtiöllä, Pääjärjestäjällä tai heidän edustajillaan ei ole minkäänlaista oikeudellista vastuuta tällaisista rikkomuksista riippumatta siitä, ovatko tällaiset rajoitukset Lainaosuuksiin sijoittamista harkitsevien tiedossa vai eivät. Lainoja tai Lainaosuuksia ei ole rekisteröity eikä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (Securities Act of 1933) eikä minkään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperilakien mukaisesti, eikä niitä saa tarjota, myydä, jälleenmyydä, lahjoittaa, luovuttaa, jakaa, ostaa tai siirtää suoraan tai epäsuorasti Yhdysvalloissa, Yhdysvaltoihin tai yhdysvaltalaisille henkilöille tai tällaisten henkilöiden lukuun, paitsi Yhdysvaltain ja sen osavaltioiden arvopaperilakien sallimissa poikkeustapauksissa. Sovellettava lainsäädäntö Tähän Esitteeseen ja sen tulkintaan sovelletaan Suomen lakia. Esitettä koskevat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. 2 (60)

3 SISÄLLYSLUETTELO ESITETTÄ KOSKEVIA TIETOJA 2 SISÄLLYSLUETTELO 3 1. TIIVISTELMÄ Yhtiö Lainainstrumentit Riskitekijät RISKITEKIJÄT Liikkeeseenlaskijaan liittyviä riskitekijöitä Lainaosuuksiin liittyviä riskitekijöitä ESITTEESTÄ VASTUULLISET HENKILÖT, PÄÄJÄRJESTÄJÄ JA TILINTARKASTAJA Hallituksen vakuutus Yhtiön hallituksen jäsenet Pääjärjestäjä Tilintarkastajat tilikausilla MUITA TIETOJA Tulevaisuutta koskevat lausumat Ulkopuolisista lähteistä peräisin olevat tiedot Esitteessä esitettävät luvut Esitteen saatavilla olo Verkkosivujen muut tiedot eivät kuulu Esitteeseen LAINAINSTRUMENTTEJA KOSKEVAT TIEDOT Joukkovelkakirjalainan 2010 ehdot Pääomalainan 2010 ehdot Lisätiedot TIETOJA YHTIÖSTÄ JA YHTIÖN LIIKETOIMINNASTA Tiedot Componenta Oyj:stä Componenta-konserni Componenta-konsernin asiakastoimialat ja liiketoiminta-alueet Päämarkkinat ja kilpailutilanne ERÄITÄ TALOUDELLISIA TIETOJA Tilikaudet Keskeisimmät tunnusluvut Tunnuslukujen laskentakaavat Segmenttikohtaiset tiedot VIIMEAIKAINEN KEHITYS JA TULEVAISUUDENNÄKYMÄT Tilikauden 2010 jälkeiset tapahtumat ja tulevaisuudennäkymät Konsernin pitkäaikaiset taloudelliset tavoitteet Oikeudenkäynnit ja välimiesmenettelyt Merkittävät sopimukset (60)

4 8.5 Investoinnit vuonna HALLINTO-, JOHTO- JA VALVONTAELIMET Hallitus Toimitusjohtaja Johtoryhmä OSAKKEET JA OSAKEPÄÄOMA Osakepääomaa koskevat tiedot Tiedot osakkeenomistajista SUOMEN VEROTUS Yleistä Koron ja jälkimarkkinahyvityksen verotus Luovutusvoittoverotus Varainsiirtovero ESITTEESEEN VIITTAAMALLA SISÄLLYTETYT TIEDOT JA NÄHTÄVILLÄ PIDETTÄVÄT ASIAKIRJAT 59 4 (60)

5 1. TIIVISTELMÄ Seuraavaa tiivistelmää ei ole tarkoitettu tyhjentäväksi, vaan se tulee lukea johdantona tähän Esitteeseen ja siinä esitettyihin yksityiskohtaisempiin tietoihin, mukaan lukien tähän Esitteeseen viittauksella sisällytettyihin Componentan tilinpäätöksiin. Lainainstrumentteihin sijoittamisen yhteydessä tulisi huomioida kohdassa Riskitekijät esitettyjä seikkoja. Lainainstrumentteja koskevat sijoituspäätökset tulisi perustaa Esitteeseen kokonaisuutena. Tietyt tässä tiivistelmässä käytetyt termit on määritelty muualla tässä Esitteessä. Johtuen Esitedirektiivin implementoinnista Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, missään Jäsenvaltiossa, jossa Esitedirektiivin asianomaiset määräykset on saatettu voimaan, ei voida kohdistaa siviilioikeudellista vastuuta Componentaan pelkästään tämän tiivistelmän perusteella ellei tiivistelmä ole harhaanjohtava, epätarkka tai epäjohdonmukainen suhteessa tämän Esitteen muihin osiin. Mikäli Euroopan talousalueella nostetaan tässä Esitteessä esitettäviin tietoihin liittyvä kanne, kantajalta voidaan vaatia Esitteen käännöskustannusten maksamista ennen oikeuskäsittelyn aloittamista sen jäsenvaltion lainsäädännön mukaisesti, jossa kanne nostetaan. 1.1 YHTIÖ Componenta Oyj on suomalainen julkinen osakeyhtiö, jonka kotipaikka on Helsinki. Yhtiön osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssissä. Componenta Oyj on Componentakonsernin emoyhtiö. Componenta-konserni on kansainvälisesti toimiva metalliteollisuuden konserni, jonka tuotantolaitokset sijaitsevat Suomessa, Turkissa, Hollannissa ja Ruotsissa. Konserni toimittaa valettuja ja koneistettuja komponentteja sekä niistä koostuvia vaativia kokonaisratkaisuja asiakkailleen, jotka ovat globaaleja ajoneuvo-, kone- ja laitevalmistajia. Konsernin keskeiset tunnusluvut TUNNUSLUVUT, miljoonaa euroa tilintarkastettu tilintarkastettu Liikevaihto 451,6 299,6 Liikevoitto 13,5-15,4 Rahoitustuotot ja -kulut -23,5-21,8 Tulos rahoituserien jälkeen -10,0-37,2 Tilikauden tulos -7,5-28,7 Liikevaihdon muutos, % 50,7-56,0 Viennin ja ulkomaantoimintojen osuus, % 88,1 82,7 Taseen loppusumma Korolliset nettovelat, pääomalaina velkana Sijoitettu pääoma Sijoitetun pääoman tuotto, % 5,0-4,1 Oman pääoman tuotto, % -10,3-45,1 Omavaraisuusaste, % 16,8 17,5 Net gearing, %, pääomalaina velkana 325,0 356,4 Bruttoinvestoinnit sis. rahoitusleasing 8,5 17,9 Henkilöstön lukumäärä tilikauden lopussa Henkilöstö keskimäärin tilikaudella (60)

6 Osakekohtaiset tunnusluvut Tulos/osake (EPS), laimentamaton, euroa -0,45-2,30 Tulos/osake, laimennuksella, euroa* -0,45-2,30 Oma pääoma/osake, euroa 3,63 3,51 Osinko/osake, euroa 0,00 0,00 Osakkeiden lukumäärä keskimäärin, Osakkeiden lukumäärä kauden lopussa, Hinta/voitto -suhde (P/E luku) neg. neg. *Aikaisemmin julkaistua Componentan 2009 tilikauden laimennusvaikutuksella oikaistua osakekohtaista tulosta on oikaistu. Aikaisemmin julkaistussa luvussa laimennusvaikutus oli virheellisesti huomioitu, sillä laimennusvaikutus pienensi osakekohtaista tappiota. Hallitus ja johto Componentan hallitukseen kuuluvat Heikki Bergholm (puheenjohtaja), Pii Kotilainen, Heikki Lehtonen, Marjo Miettinen, Juhani Mäkinen ja Matti Tikkakoski. Yhtiön johtoryhmään kuuluvat toimitusjohtaja Heikki Lehtonen, Turkin toimintojen johtaja Hakan Göral, talousjohtaja Mika Hassinen, operatiivinen johtaja ja toimitusjohtajan sijainen Yrjö Julin, Suomen toimintojen johtaja Olli Karhunen, henkilöstöjohtaja Anu Mankki, lakiasiainjohtaja Pauliina Rannikko, Ruotsin toimintojen johtaja Michael Sjöberg ja Hollannin toimintojen johtaja Patrick Steensels. 1.2 LAINAINSTRUMENTIT Joukkovelkakirjalainan pääehdot ovat: Pääoma euroa. Laina laskettiin liikkeeseen Lainaosuuksien muoto... Euroclear Finland Oy:n (OM-järjestelmä) arvo-osuudet Lainaosuuksien etuoikeusasema... Sama kuin Liikkeeseenlaskijan muilla vakuudettomilla velkasitoumuksilla Korko... 8,00 prosenttia vuodessa Liikkeeseenlaskupäivä Takaisinmaksupäivä Koronmaksupäivät... Joka vuosi 29.9., alkaen ja päättyen päivään, jolloin laina maksetaan kokonaisuudessaan takaisin Koronlaskuperuste... Todelliset/360 Emissiokurssi prosenttia Arvo-osuuden yksikkökoko euroa Sovellettava laki... Suomen laki ISIN-Koodi... FI Listaus... Joukkovelkakirjalaina haetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssiin Arvioitu listauksen alkamisaika Kaupankäyntitunnus... CTHJ (60)

7 Pääomalainan pääehdot ovat: Pääoma euroa. Laina laskettiin liikkeeseen Lainaosuuksien muoto... Euroclear Finland Oy:n (OM-järjestelmä) arvo-osuudet Lainaosuuksien etuoikeusasema... Laina on pääomalaina, jonka pääoma ja korko saadaan maksaa Yhtiön selvitystilassa ja Yhtiön konkurssissa vain kaikkia muita velkoja huonommalla etuoikeudella. Laina on etuoikeusasemaltaan samassa asemassa kuin Yhtiön nykyiset ja tulevaisuudessa mahdollisesti liikkeeseen laskemat pääomalainat tai vastaavantyyppiset instrumentit. Korko... 10,00 prosenttia vuodessa Liikkeeseenlaskupäivä Takaisinmaksupäivä edellyttäen, että lainaehdoissa mainitut takaisinmaksun edellytykset täyttyvät. Lainan pääoma voidaan maksaa takaisin vain siltä osin kuin Yhtiön vapaan oman pääoman ja kaikkien pääomalainojen määrä maksuhetkellä ylittää Yhtiön viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan tai sitä uudempaan tilinpäätökseen sisätyvän taseen mukaisen tappion määrän. Koronmaksupäivät... Joka vuosi 15.9, alkaen ja päättyen päivään, jolloin laina maksetaan kokonaisuudessaan takaisin. Lainan korkoa voidaan maksaa vain siltä osin kuin Yhtiön vapaan oman pääoman ja kaikkien pääomalainojen määrä maksuhetkellä ylittää Yhtiön viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan tai sitä uudempaan tilinpäätökseen sisätyvän taseen mukaisen tappion määrän. Koronlaskuperuste... Todelliset/360 Emissiokurssi prosenttia Arvo-osuuden yksikkökoko euroa Sovellettava laki... Suomen laki ISIN-Koodi... FI Listaus... Pääomalaina haetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssiin Arvioitu listauksen alkamisaika Kaupankäyntitunnus... CTHJ (60)

8 1.3 RISKITEKIJÄT Liikkeeseenlaskijaan liittyviä riskitekijöitä Liiketoimintaympäristöön liittyvät riskitekijät Yleiseen taloudelliseen epävarmuuteen liittyvät riskit Kilpailutilanne ja hintariski Hyödykeriskit Ympäristöön liittyvät riskit Turkin liiketoimintaan liittyvät riskit Lainsäädäntöön ja viranomaismääräyksiin liittyvät muutokset Liiketoimintaan liittyvät riskitekijät Asiakasriski Toimittajariskit Tuottavuus-, tuotanto-, ja prosessiriskit Työmarkkinahäiriöt Sopimus- ja tuotevastuuriskit Työntekijät Riippuvuus avainhenkilöistä Työterveys- ja työsuojeluriskit Luonnonkatastrofit ja omaisuusvahingot Oikeudenkäynnit Veroriskit Tietoturvariskit Rahoitusriskit Rahoitus- ja likviditeettiriskit Valuuttariski Korkoriski Luottoriski Lainaosuuksiin liittyviä riskitekijöitä Lainaosuudet eivät välttämättä ole sopiva sijoituskohde kaikille sijoittajille; Lainaosuuksiin kohdistuu Liikkeeseenlaskijan luottoriski; Ainoastaan Liikkeeseenlaskija vastaa Lainaosuuksiin liittyvistä velvoitteista, eikä kukaan muu henkilö tai taho takaa Lainaosuuksia; Lainaosuudet ovat vakuudetonta velkaa ja Lainaosuuksien haltijat ovat vakuudettomia velkojia Liikkeeseenlaskijan mahdollisessa konkurssissa tai yrityssaneerauksessa; Tällä hetkellä mikään luottoluokituslaitos ei ole luokitellut Lainaosuuksia tai Liikkeeseenlaskijaa; Lainaosuuksien kiinteään korkoon liittyy riski siitä, että arvopaperin arvo laskee markkinakorkojen muutoksen seurauksena; Lainaosuudet eivät ole aiemmin olleet julkisen kaupankäynnin kohteena, eikä ole varmuutta siitä, että Lainaosuuksille syntyy aktiivista julkista kaupankäyntiä; 8 (60)

9 Lainaosuuksien likviditeetti ja markkinahinta voivat vaihdella riippuen markkina- ja taloudellisesta tilanteesta, Liikkeeseenlaskijan taloudellisesta asemasta ja tulevaisuuden näkymistä sekä muista tekijöistä; Lisävelan liikkeeseen laskemiselle tai vakuuden antamiselle ei ole rajoitteita; Lainaosuuksien haltijoilla ei ole äänioikeutta Liikkeeseenlaskijan yhtiökokouksissa; Uudet lait, asetukset ja määräykset sekä muutokset lainsäädännössä tai oikeuskäytännössä liikkeeseenlaskupäivän jälkeen voivat vaikuttaa Lainaosuuksiin; Liikkeeseenlaskija ei ole velvollinen suorittamaan lisämaksuja tai muuten korvaamaan Lainaosuuksien haltijoille lainasuoritusten pienentymistä ennakonpidätysten vuoksi; Lainaosuuksien haltijoiden kokouksen määräenemmistöpäätös sitoo kaikkia Lainaosuuksien haltijoita, mukaan lukien ne Lainaosuuksien haltijat, jotka eivät osallistuneet ja äänestäneet asianomaisessa kokouksessa ja ne Lainaosuuksien haltijat, jotka äänestivät enemmistön kannan vastaisesti; Lainaosuuksien haltijat ovat riippuvaisia asianomaisesta selvitysjärjestelmästä Lainaosuuksiin liittyvien suoritusten saamisessa; Oikeudelliset seikat voivat rajoittaa tiettyjä sijoituksia. Joukkovelkakirjalainaan liittyviä riskitekijöitä Ennenaikaisen eräännyttämisen tilanteessa sijoittajalle syntyy riski siitä, että Yhtiön useat velat erääntyvät samanaikaisesti, minkä johdosta Lainan sijoittaja voi joutua odottamaan maksun saamista, kunnes Yhtiö on suorittanut muut Lainaa paremmassa etuoikeusasemassa olevat velkansa; Ennenaikaisen takaisinmaksun tilanteissa pääoma palautetaan sijoittajille ennen alkuperäisen laina-ajan päättymistä, minkä johdosta sijoittajille syntyy jälleensijoitusriski, koska sijoittajat eivät välttämättä kykene sijoittamaan ennenaikaisesti palautettua pääomaa yhtä korkealla tuotolla kuin mitä sijoittajan olisi Lainasta alun perin pitänyt saada. Pääomalainaan liittyviä riskitekijöitä Pääomalainan pääoma ja korko saadaan maksaa Yhtiön selvitystilassa ja Yhtiön konkurssissa vain kaikkia muita velkoja huonommalla etuoikeudella; Yhtiö ei voi taata, että Yhtiöllä on Osakeyhtiölaissa asetetut maksuedellytykset Pääomalainan takaisinmaksun tai koronmaksun eräpäivänä, jolloin maksu lykkääntyy; Sijoittajalle saattaa syntyy riski siitä, että Yhtiön useat velat erääntyvät samanaikaisesti, minkä johdosta Pääomalainan sijoittaja voi joutua odottamaan maksun saamista, kunnes Yhtiö on suorittanut muut Pääomalainaa paremmassa etuoikeusasemassa olevat velkansa. 9 (60)

10 2. RISKITEKIJÄT Sijoittamista harkitsevia kehotetaan tutustumaan huolellisesti kaikkiin jäljempänä esitettäviin riskitekijöihin ja muihin tässä Esitteessä oleviin tietoihin. Mikäli jokin Componentaa koskevista riskitekijöistä toteutuu, sillä saattaa olla epäedullinen vaikutus Componentan liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan tulokseen, Componentan arvopapereiden kurssiin ja Componentan kykyyn vastata sijoittajille arvopapereihin liittyvistä velvoitteistaan. Myös muut kuin tässä kuvatut riskit ja epävarmuustekijät voivat vaikuttaa Componentan liiketoimintaan. Lisäksi tällä hetkellä tuntemattomat tai vähäisinä pidettävät riskit ja epävarmuustekijät voivat vaikuttaa haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan tai Yhtiöön tehdyn sijoituksen arvoon. Riskitekijöiden esittämisjärjestys tässä Esitteessä ei kuvaa niiden toteutumisen todennäköisyyttä tai tärkeysjärjestystä. 2.1 LIIKKEESEENLASKIJAAN LIITTYVIÄ RISKITEKIJÖITÄ Liiketoimintaympäristöön liittyvät riskitekijät Yleiseen taloudelliseen epävarmuuteen liittyvät riskit Taloussuhdanteilla saattaa olla haitallisia vaikutuksia joidenkin Yhtiön tuotteiden kysyntään ja näin ollen myös Konsernin liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan. Kilpailutilanne ja hintariski Konsernin toimiala on pääomavaltainen, suhdanneherkkä ja fragmentoitunut. Taloudellisesta taantumasta johtuneiden vaikutusten pitkittyessä ylikapasiteetti voi lisätä kilpailua ja markkinoiden hintapaineita. Componenta pyrkii hinnoittelemaan tuotteensa kilpailukykyisesti kulloisenkin markkinatilanteen mukaisesti. Valukomponenttien toimitusketjun kaikkien vaiheiden hallinta vähentää hintavaihteluita. Lisäksi Componenta pyrkii pienentämään hinnoittelusta ja kilpailutilanteesta aiheutuvia riskejä tuotannon ja tuotteiden sisäisillä siirroilla edullisempiin valmistuspaikkoihin kuten alemman kustannustason maahan Turkkiin. Hyödykeriskit Componenta-konsernin pääraaka-aineen, kierrätysmetallin, hinnanvaihtelut vaikuttavat Konsernin tuotteiden katteisiin. Kierrätysmetallin hinnannousu siirtyy asiakkaille toimitettavien tuotteiden hintoihin viiveellä, ja siksi kierrätysmetallin hinnannousu pienentää hetkellisesti katteita. Kierrätysmetallin hinnan laskiessa Konsernin katteet vastaavasti paranevat hetkellisesti. Raaka-aineisiin liittyvää kustannusriskiä hallinnoidaan pääosin hintasopimuksilla. Componentalla on asiakkaidensa kanssa hintasopimukset, joiden perusteella tuotteiden hintoja korjataan raaka-aineiden hintojen muutoksia vastaavasti. Raaka-aineiden hinnannousu voi sitoa rahaa käyttöpääomaan arvioitua enemmän. Konsernin valimoiden ja konepajojen sähkönkulutus aiheuttaa ostetun sähkön spot-hintariskin. Sähkön hinnan vaikutuksilta Konsernin tulokseen suojaudutaan ostetuilla sähkötermiineillä. Konsernin tuotantolaitosten ennustetun seuraavan 12 kuukauden sähkönkulutuksen suojausastetavoite on 90 prosenttia, sitä seuraavan vuoden 60 prosenttia ja kolmannen vuoden 40 prosenttia. Kaupankäynti sähkötermiineillä on ulkoistettu. Sähkön hinnannousu pyritään siirtämään asiakkaille erillisellä sähkölisällä. 10 (60)

11 Ympäristöön liittyvät riskit Componenta noudattaa ympäristölainsäädäntöä kaikessa toiminnassaan sekä ISO standardia tuotteiden ja toimintojen kehittämisessä. Ympäristölainsäädännön ja -määräysten muutoksista saattaa aiheutua Componentalle lupaehtojen noudattamiseen tai ympäristön puhdistamiseen liittyviä kustannuksia, jotka voivat vaikuttaa Konsernin taloudelliseen tulokseen. Componenta-konsernin kaikilla valimoyksiköillä on toimivat ISO ympäristöjärjestelmät, joiden puitteissa ympäristöön liittyviä asioita kehitetään ja parannetaan. Riskitilanteita pyritään estämään ennakoivan huollon, ohjeistusten sekä rakenteellisten toimenpiteiden avulla. Yhtiö ei voi antaa takuuta siitä, että kaikki ympäristöön liittyvät riskit on otettu huomioon. Ympäristöriskeillä, ympäristömääräysten tiukentumisella ja etenkin mahdollisilla onnettomuuksilla saattaa olla negatiivinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan. Yhtiö on varautunut onnettomuuksien aiheuttamiin riskeihin asianmukaisin vakuutuksin. Turkin liiketoimintaan liittyvät riskit Turkkilainen valimoyritys Döktas Dökümcülük Ticaret ve Sanayi A.S ( Döktas, nykyisin Componenta Dökümcülük Ticaret ve Sanayi A.S, Componenta Dökümcülük A.S ) liitettiin Componenta-konserniin joulukuussa 2006 Componentan ostettua yhtiön osake-enemmistön (Konsernin omistusosuus oli 93,6 prosenttia). Döktas-yrityskaupan jälkeen merkittävä osuus Konsernin liikevaihdosta ja tuloksesta on syntynyt Turkissa. Turkin toimintojen osuus Konsernin liikevaihdosta oli 38 prosenttia vuonna Turkin lainsäädännön perusteella vähemmistöosakkailla (osakkaat, jotka omistavat yhteensä viisi prosenttia tai enemmän Componenta Dökümcülük A.S:n osakkeista) on tietynlaiset hallinnolliset oikeudet yhtiössä: mm. oikeus vaatia, että yhtiökokous kutsutaan koolle käsittelemään tiettyä asiaa; oikeus vaatia tietyissä tapauksissa erityistilintarkastusta; oikeus vaatia, että päätöksenteko liittyen taseen vahvistamiseen, osingonjakoon, hallitusten jäsenten valintaan sekä vastuuvapauden myöntämiseen yhtiökokouksessa lykätään. Nämä oikeudet voivat vaikuttaa Componenta Dökümcülük A.S:n hallintoon ja liiketoimintaan. Yhtiön toiseksi suurin osakkeenomistaja Turkissa omisti 0,2 prosenttia yhtiön osakkeista Alhaisen kustannustason markkinoille, kuten Turkkiin tehtyjen investointien arvoon voivat vaikuttaa maiden poliittinen, taloudellinen ja lainsäädännöllinen kehitys. Mikäli edellä mainitut poliittiset, taloudelliset tai lainsäädännölliset riskit realisoituvat, voi niillä olla haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan. Lainsäädäntöön ja viranomaismääräyksiin liittyvät muutokset Ennakoimattomat muutokset lainsäädännössä, viranomaisten asettamissa vaatimuksissa, tulleissa ja muissa kaupan esteissä voivat vaikeuttaa Yhtiön liiketoimintaa sekä estää ja vaikeuttaa voittojen kotiuttamista. Tämänkaltaisten tekijöiden mahdollisia epäedullisia vaikutuksia Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan ei voida varmuudella ennakoida tai pois sulkea. Liiketoimintaan liittyvät riskitekijät Asiakasriski Componenta-konsernilla on isoja asiakkaita, joiden merkitys Konsernin liiketoiminnalle on suuri. Asiakasyritykset toimivat kuudella eri teollisuudenalalla raskaat ajoneuvot, rakennus- ja kaivosteollisuus, autoteollisuus, maatalouskoneet, koneenrakennus sekä tuulivoima joten kysynnän tilapäinen lasku yhdellä toimialalla voidaan mahdollisesti korvata suuremmalla myynnillä toisella teollisuuden alalla. Asiakkaiden menetyksiä tapahtuu harvoin, sillä toimittajan vaihtamiseen liittyvät kustannukset ovat korkeat johtuen lähinnä tuotteiden ylösajoon sekä työkalujen ja mallien valmistukseen liittyvistä laaturiskeistä. 11 (60)

12 Asiakasriski voi kuitenkin realisoitua muutenkin, jos esimerkiksi joku suurista asiakkaista menee konkurssiin tai joutuu velkasaneeraukseen, eikä tilalle saada korvaavia asiakkaita. Avainasiakkuuksissa tapahtuvilla muutoksilla voi olla haitallinen vaikutus Yhtiön toimintaan, taloudelliseen asemaan ja/tai liiketoiminnan tulokseen. Toimittajariskit Componentan liiketoiminnan kannalta olennaista on tiettyjen raaka-aineiden, kuten kierrätysmetallin ja harkkoraudan sekä energian saatavuus kilpailukykyisin hinnoin. Raaka-aineiden ja energian saatavuuden varmistamiseksi Componenta on panostanut paljon vaihtoehtoisten materiaalien ja tavarantoimittajien löytämiseen. Kriittiset raaka-aineet hankitaan vähintään kahdelta toimittajalta toimitusriskin vähentämiseksi. Yhtiön johto pitää toimittajariskin toteutumista hyvin epätodennäköisenä. Jos tällainen riski kuitenkin realisoituu, sillä voi olla haitallinen vaikutus Yhtiön toimintaan, taloudelliseen asemaan ja/tai liiketoiminnan tulokseen. Tuottavuus-, tuotanto- ja prosessiriskit Componentan liiketoiminnan kannattavuus edellyttää Yhtiöltä tuottavuuden jatkuvaa parantamista. Konserni pyrkii parantamaan tuottavuutta huolehtimalla koko arvoketjun toimivuudesta. Componenta pyrkii pitämään varastotasot optimaalisella tasolla ja minimoimaan valmistuskustannukset. Componentalle on tärkeää välttyä tuotantoyksiköiden yllättäviltä tuotannonkeskeytyksiltä ja Yhtiön liiketoiminnan jatkuvuuden kannalta on tärkeää varmistaa ydinprosessien toimivuus kaikissa tilanteissa. Systemaattinen ennakoiva kunnossapito on keskeinen osa Componentan riskienhallintaa ja sen avulla voidaan estää tuotantohäiriöiden syntyä. Yhtiö pyrkii tunnistamaan, mittaamaan ja valvomaan erilaisia riskejä hyvin suunnitelluilla ja järjestelmällisesti toteutetuilla menetelmillä. Componenta käsittelee tuotannonkeskeytyksiin liittyviä asioita yhdessä vakuutusyhtiöiden kanssa ja keskeytysriskeihin on varauduttu vakuutuksin, jotka Yhtiön johdon näkemyksen mukaan ovat asianmukaiset. Edellä nimenomaisesti mainituissa vahingoissa tai muissa mahdollisissa vahingoissa on kuitenkin mahdollista, että Yhtiölle tulee vastuita myös sen takia, että Yhtiön vakuutusturva ei kokonaan tai osittain korvaa kaikkia vahinkoja. Lisäksi Componentan vakuutuksiin sisältyy ehtoja, joiden mukaan vahingot eivät tule korvattaviksi, mikäli vahinko on syntynyt Yhtiön törkeästä huolimattomuudesta tai tahallisuudesta. Yhtiö pyrkii toimillaan varmistamaan tuottavuuden parantumisen sekä tuotannon ja prosessien sujuvuuden, mutta on myös mahdollista, että Componentan kilpailijat onnistuvat näissä seikoissa Yhtiötä paremmin. Tällaisten riskien realisoitumisella voi olla negatiivinen vaikutus Componentan tuotteiden kysyntään, sen taloudelliseen asemaan ja/tai liiketoiminnan tulokseen. Työmarkkinahäiriöt Työmarkkinahäiriöt ovat riskitekijöitä, sillä ne voivat aiheuttaa tuotantohäiriöitä ja siten vaikuttaa toimitustäsmällisyyteen ja Konsernin liiketoimintaan. Tätä riskiä pienennetään kehittämällä neuvotteluja päätöksentekomekanismeja luottamushenkilöiden kanssa. Mahdollisilla työmarkkinahäiriöillä olisi toteutuessaan negatiivinen vaikutus Yhtiölle. Sopimus- ja tuotevastuuriskit Componenta on joidenkin toimintojensa osalta riippuvainen sopimuskumppaneista. Mahdolliset sopimusten täyttämistä koskevat erimielisyydet tai sopimuskumppanien kyvyttömyys täyttää sopimusvelvoitteensa voivat vaikuttaa negatiivisesti Componentan toimintaan, taloudelliseen asemaan ja/tai liiketoiminnan tulokseen. Konserni on vahingonkorvausvastuussa valmistamiensa, toimittamiensa ja edustamiensa tuotteiden aiheuttamista vahingoista. Näihin riskeihin on Konsernissa varauduttu vakuutuksin, joiden tarkoituksena on kattaa edellä mainittuihin vahinkoihin liittyvät riskit. Edellä nimenomaisesti mainituissa vahingoissa tai muissa mahdollisissa vahingoissa on kuitenkin mahdollista, että Yhtiölle 12 (60)

13 tulee vastuita myös sen takia, että Yhtiön vakuutusturva ei kokonaan tai osittain korvaa kaikkia vahinkoja. Lisäksi Componentan vakuutuksiin sisältyy ehtoja, joiden mukaan vahingot eivät tule korvattaviksi, mikäli vahinko on syntynyt Yhtiön törkeästä huolimattomuudesta tai tahallisuudesta. Componentalla on myös sopimuksia, joissa Yhtiö vastaa myös tuotteidensa aiheuttamista välillisistä vahingoista. Näissä sopimuksissa on pääsääntöisesti vastuunrajoitus, jonka puitteissa välilliset vahingot on pyritty kattamaan asianmukaisin vakuutuksin. Yhtiö pyrkii hallinnoimaan tuotevastuuriskejä myyntisopimusehdoilla. Työntekijät Componentan liiketoimintojen menestyksekäs toteuttaminen ja kilpailukyvyn säilyttäminen ovat riippuvaisia osaavan henkilöstön pysymisestä Yhtiön palveluksessa. Henkilöstön määrän sopeuttaminen kysyntää vastaavaksi talouden laskusuhdanteessa sisältää aina riskin, että samalla Yhtiö saattaa menettää myös tärkeää osaamista. Uusien resurssien rekrytoinnin lisäksi Konsernin tulee pystyä pitämään myös nykyiset osaajat. Componentan tarkoituksena on luoda työympäristö, jossa työntekijät voivat kehittyä ja johon he voivat sitoutua, sekä tarjota heille kilpailukykyiset edut. Ei kuitenkaan ole mitään takeita siitä, että Componentan henkilökunta pysyy tulevaisuudessa Yhtiön palveluksessa, ja että Yhtiö pystyy tulevaisuudessa rekrytoimaan osaavia työntekijöitä palvelukseensa. Riippuvuus avainhenkilöistä Componentan tulevaan kehitykseen ja menestykseen vaikuttaa myös Yhtiön kyky saada palvelukseensa ja pitää palveluksessaan osaavia ja päteviä avainhenkilöitä. Konsernin liiketoiminnan kehittämisestä vastaa pääasiassa Yhtiön ylin johto. Toimitusjohtaja Heikki Lehtonen on hallinnoimiensa yhtiöiden kautta Componentan merkittävä osakkeenomistaja. Toimitusjohtajana ja hallituksen jäsenenä hän osallistuu aktiivisesti Yhtiön kehittämiseen. Yhtiön ylimpään johtoon kuuluvan henkilön tai muun avainhenkilön työpanoksen menettäminen voi tilapäisesti vaikuttaa haitallisesti Componentan liiketoimintaan ja mahdollisuuksiin toteuttaa strategiaansa. Työterveys- ja työsuojeluriskit Työturvallisuuden mittareita seurataan Konsernissa tarkasti, ja yhteistyö viranomaisten kanssa on aktiivista. Työturvallisuuden toimenpiteet ovat sekä proaktiivisia että reaktiivisia. Konsernin sääntöjen mukaisesti kaikkien työntekijöiden on osallistuttava turvallisuuskoulutukseen. Mahdollisten työterveyteen ja -turvallisuuteen liittyvien riskien realisoitumisella voi olla epäedullinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan. Luonnonkatastrofit ja omaisuusvahingot Componenta tiedostaa, että luonnonkatastrofit voivat vahingoittaa Yhtiön omaisuutta ja siten vaikuttaa sen toimintaan negatiivisesti. Vaikka suurin osa Componentan omaisuudesta sijaitsee alueilla, joilla luonnonkatastrofien todennäköisyys on pieni, sijaitsevat Componenta Dökümcülük A.S:n tuotantoyksiköt maanjäristyksille alttiilla alueella ja erittäin voimakkaalla maanjäristyksellä saattaisi tapahtuessaan olla negatiivinen vaikutus kyseessä olevan tuotantoyksikön liiketoimintaan. Yhtiö on varautunut liiketoiminnasta aiheutuviin omaisuusvahinkoriskeihin vakuutuksin. Turkissa vakuutus maanjäristyksen varalta on lakisääteinen ja siten pakollinen kaikille yrityksille. Oikeudenkäynnit Componenta B.V. sai tiedoksi Wärtsilä Finland Oy:n haastehakemuksen, jossa Wärtsilä Finland Oy vaatii Componenta B.V:ltä 8,5 miljoonan euron korvausta yhtiön vuosina 2007 ja 2008 toimittamissa runkolaakerisatuloissa havaittujen virheiden johdosta. Componenta B.V. on kiistänyt korvausvaatimukset ja pitää niitä perusteettomina. Oikeudenkäynti on vireillä Roermondin alioikeudessa Hollannissa. 13 (60)

14 Componenta Dökümcülük A.S. sai Turkissa Bursan verotoimistolta vaateen, jossa verotoimisto vaatii Componenta Dökümcülük A.S:ltä konsernin sisäisiin veloituksiin liittyen veroja ja veronkorotuksia yhteensä noin 3,7 miljoonaa euroa. Componenta Dökümcülük A.S. on kiistänyt vaateen ja pitää sitä perusteettomana. Edellä mainittujen oikeusprosessien lisäksi muutama Konserniin kuuluva yhtiö on asianosaisena eräissä Konsernin liiketoimintaan liittyvissä riita-asioissa ja erimielisyyksissä. Johdon arvion mukaan kyseisten riita-asioiden ja erimielisyyksien lopputuloksilla ei ole olennaista haitallista vaikutusta Konsernin tulokseen tai rahoitusasemaan, kun otetaan huomioon niiden tueksi esitetyt perusteet, voimassaolevat vakuutukset ja Konsernin koko liiketoiminnan laajuus. Yhtiön tiedossa ei myöskään ole muita sellaisia tapahtumia, jotka saattaisivat johtaa merkittäviin oikeudenkäynteihin. Yhtiö altistuu kuitenkin liiketoiminnassaan erilaisille oikeudellisille riskeille. On mahdollista, että Yhtiö joutuu tulevaisuudessa osalliseksi oikeudenkäyntiin ja/tai välimies- tai viranomaismenettelyyn. Tällaisiin menettelyihin liittyvät riskit ja taloudelliset kustannukset voivat vaikuttaa haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan. Veroriskit Veroriskit liittyvät muun muassa verokantojen tai verolainsäädännön muutoksiin tai niiden virheellisiin tulkintoihin tai Konsernin sisäisten liiketoimien hinnoittelun hyväksyttävyyteen. Konsernin sisäiset palvelut hinnoitellaan markkinaehtoisesti ja Konsernilla on tätä koskeva sisäinen ohjeistus, joka tarkastetaan vuosittain ja päivitetään aina tarvittaessa. Riskin toteutuminen Yhtiössä voisi johtaa veronkorotuksiin tai muihin taloudellisiin menetyksiin. Voittojen kotiuttamiseen muista maista ei liity juridisia esteitä. Turkista saataviin osinkoihin kohdistuu kuitenkin vielä tällä hetkellä 15 prosentin lähdevero. Vaikka Yhtiö käyttää ulkopuolisia resursseja veroriskien hallintaan, ei kuitenkaan ole varmuutta siitä, että kaikki veroriskit ovat havaittavissa ja vältettävissä. Veroriskien toteutumisella voi olla haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan. Tietoturvariskit Tukeakseen Componentan liiketoimintaprosesseja ja päätöksentekoa informaation pitää olla luotettavaa ja helposti saatavilla. Lisäksi informaatiojärjestelmien on oltava riittävällä tavalla suojattuja ja varmistettuja informaatiovuotojen ehkäisemiseksi. Liiketoimintasovellusten, IT-infrastruktuurin ja ITprosessien yhtenäistäminen on tärkeä kulmakivi IT-riskien hallinnassa. Näiden toimenpiteiden menestyksekäs hoitaminen lieventää niin sisäiseen valvontaan kuin taloudelliseen raportointiinkin liittyviä riskejä. Tietoturvariskien realisoitumisella voi olla negatiivinen vaikutus Componentan liiketoimintaan. Rahoitusriskit Componenta-konsernin liiketoimintaan liittyviä rahoitusriskejä hallitaan Componentan hallituksen vahvistaman rahoituspolitiikan mukaisesti. Tavoitteena on suojata Konsernia rahoitusmarkkinoilla tapahtuvilta epäsuotuisilta muutoksilta ja siten turvata omalta osaltaan Konsernin tuloskehitys ja taloudellinen asema. Rahoitusriskien hallinta on keskitetty Konsernin rahoitusosastolle. Rahoitusriskien hallinnasta on kerrottu muun muassa Componentan vuoden 2010 tilinpäätöksen liitetiedossa 32. sivulla 56. Rahoitus- ja likviditeettiriskit Yhtiöllä on merkittävä määrä vierasta pääomaa johtuen sen tekemistä laajoista investoinneista sekä Döktas-yrityskaupasta. Yhtiön korollisten nettovelkojen määrä oman pääoman ehtoiset lainat vieraaseen pääomaan mukaan lukien oli 229,8 miljoonaa euroa ja nettovelkaantumisaste oman pääoman ehtoiset lainat vieraaseen pääomaan mukaan lukien 325,0 prosenttia. Yhtiön korollisten nettovelkojen määrä oman pääoman ehtoiset lainat omaan pääomaan mukaan lukien oli 189,4 miljoonaa euroa ja nettovelkaantumisaste oman pääoman ehtoiset lainat omaan pääomaan mukaan lukien oli 170,5 prosenttia. 14 (60)

15 Lainojen ehdot, kovenantit, vakuudet ja pantit saattavat rajoittaa Componentan toimintamahdollisuuksia. Yhtiön käytössä oleviin lainoihin ja rahoituslimiitteihin liittyy omavaraisuussekä nettovelan ja käyttökatteen perusteella laskettuja kovenantteja. Yhtiö ei ole rikkonut lainoihin ja rahoituslimiitteihin liittyviä kovenanttiehtoja eikä ole todennäköistä, että Yhtiö tulisi niitä rikkomaan. Mikäli nämä rikkoutuisivat, joutuisi Yhtiö neuvottelemaan lainanantajien kanssa mahdollisista toimenpiteistä lainaan liittyen ja viime kädessä lainanantajilla olisi oikeus joko sanoa laina irti tai nostaa lainojen marginaaleja. Mikäli yksi tai useampi lainanantaja irtisanoisi lainansa, ei ole varmuutta siitä, että Yhtiö pystyisi jälleenrahoittamaan kyseiset lainansa nykyisessä markkinatilanteessa. Yhtiö pyrkii jatkuvasti arvioimaan ja seuraamaan liiketoiminnan vaatiman rahoituksen määrää, jotta sillä olisi tarpeeksi likvidejä varoja toiminnan ja investointien rahoittamiseen sekä erääntyvien lainojen takaisinmaksuun. Konsernin rahoituksen saatavuus pyritään varmistamaan hajauttamalla lainasalkku maturiteettien, rahoituslähteiden ja -instrumenttien osalta. Rahoituspolitiikan mukaisesti Konsernilla tulee olla maksuvalmius, jolla katetaan lähitulevaisuuteen kohdistuvat sitoumukset. Konsernin maksuvalmiutta pyritään turvaamaan kassavarojen lisäksi vahvistetuilla, käyttämättömillä luottolimiiteillä. On kuitenkin mahdollista, että Yhtiö epäonnistuu maksuvalmiuden ylläpitämisessä. Tällä saattaa olla olennaisia negatiivisia vaikutuksia Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan. Valuuttariski Yhtiöllä on kansainvälistä toimintaa pääosin euromaissa, mutta myös euroalueen ulkopuolella. Tästä syystä Yhtiö on altistunut eri valuuttojen kurssimuutoksista aiheutuville riskeille. Valuuttariskin kannalta merkittävimmät valuutat ovat Turkin liira, Ruotsin kruunu ja Iso-Britannian punta. Konsernin valuuttariski jaetaan valuuttamääräisistä tuloista ja menoista johtuvaan transaktioriskiin ja valuuttamääräisistä oman pääoman ehtoisista sijoituksista ja tuloksesta johtuvaan translaatioriskiin. Transaktioposition osuuden muodostavat taseessa olevat valuuttamääräiset myyntisaamiset ja ostovelat, joiden muutokset vaikuttavat liikevoittoon. Erillisenä tästä positiosta tarkastellaan niitä transaktioposition eriä, joiden valuuttakurssimuutoksista aiheutuvat tulosvaikutukset kirjataan rahoitustuottoihin ja -kuluihin kuten valuuttamääräiset rahat ja pankkisaamiset sekä konsernin sisäiset ja ulkoiset valuuttalainat. Molempien transaktiopositioiden suojausasteiksi on määritelty prosenttia. Mikäli kyseisen valuutan position kokonaismäärä kuitenkin alittaa 3 miljoonaa euroa, tehdään suojautumispäätös tapauskohtaisesti. Edellä mainitusta position määrittelystä voidaan poiketa kustannustehokkuuden säilyttämiseksi. Näin on toimittu Componenta Turkin valuuttamääräisten erien osalta, joissa transaktioposition molempien osien suojausasteeksi on määritelty prosenttia, kuitenkin niin että toimitusjohtajan päätöksellä kyseiset suojausasteet voivat olla prosenttia. Translaatiopositio määritellään Konsernin niiden ulkomaisten tytär- ja osakkuusyritysten omien pääomien ja kertyneiden voittovarojen perusteella, joiden toimintavaluutta on muu kuin euro. Componentan rahoituspolitiikan mukaisesti translaatiopositiosta suojataan Konsernin toimitusjohtajan harkintaan perustuen prosenttia. Avoin kokonaisvaluuttapositio, miljoonaa euroa EUR/USD -0,1 EUR/GBP 3,7 EUR/TRY 147,4 EUR/SEK -3,9 Yhtiön taserakenteella esimerkiksi Turkin liiran heikkeneminen 10 prosenttia euroa vastaan pienentää Yhtiön omaa pääomaa 13,3 miljoonaa euroa. Vastaavasti Turkin liiran vahvistuminen 10 prosenttia euroa vastaan kasvattaa Yhtiön omaa pääomaa 16,3 miljoonaa euroa. 15 (60)

16 Suojautumisessa valuuttakurssien muutoksilta käytetään valuuttalainojen ja -talletusten sekä muiden luonnollisten suojaussuhteiden lisäksi tavanomaisia johdannaisinstrumentteja kuten valuuttatermiinejä ja -optioita, joiden hinnoittelu markkinoilla on luotettavaa. Valuuttajohdannaisten maturiteetti on alle vuoden. Osittaisesta valuuttariskiltä suojautumisesta huolimatta kurssivaihteluilla voi olla negatiivisia vaikutuksia Yhtiön liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan. Korkoriski Konserni altistuu korkoriskille, eli korkoliikkeiden aiheuttamalle uudelleenhinnoittelu- ja hintariskille. Konsernin käyvän arvon ja rahavirran korkoriski kohdistuu lähinnä Konsernin lainasalkkuun, myytyihin laskusaataviin sekä rahoitusleasingsopimuksiin. Korkoriskin hallitsemiseksi Konsernin lainat ja sijoitukset on hajautettu sekä vaihtuva- että kiinteäkorkoisiin. Lisäksi korkoriski on hajautettu koronuudistusjaksoille. Korkotason muutokset vaikuttavat siten asteittain Konsernin tulokseen. Korkoriskiä hallitaan lisäksi käyttämällä korkojohdannaisia. Korkojohdannaisilla on lisätty kiinteäkorkoisten sopimusten määrää ja siten pidennetty keskimääräistä koronuudistusjaksoa. On mahdollista, että Yhtiö epäonnistuu korkoriskin hallinnassa, millä voi olla negatiivisia vaikutuksia Konsernin liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan. Luottoriski Kaupalliset myyntisaatavat asiakkailta sekä talletuksiin ja johdannaissopimuksiin perustuvat saatavat rahoituslaitoksilta altistavat Konsernin luottoriskille. Konsernilla ei ole merkittäviä saatavien luottoriskikeskittymiä. Tämänhetkinen yleinen taloustilanne kuitenkin kasvattaa asiakasluottoriskejä. Asiakasluottoriskien pienentämiseksi osa myyntisaatavista myydään rahoituslaitoksille ilman takautumisoikeutta ja pienempien asiakkaiden maksuaikoja on lyhennetty. Lisäksi saatavien valvontaa on merkittävästi tehostettu ja joidenkin pienempien asiakkaiden kohdalla on jouduttu turvautumaan toimituskieltoihin luottoriskien hallitsemiseksi. Kukin konserniyhtiö vastaa ensisijaisesti omiin asiakassaataviinsa liittyvistä luottoriskeistä. Konsernin luotonvalvonta ohjeistaa ja valvoo luottoriskin hallintaa. Konsernin asiakaskunta on hyvin hajautunut, ja yli 90 prosenttia Konsernin myynnistä suuntautuu Eurooppaan jakautuen useaan eri maahan. Monet asiakkaista ovat pitkäaikaisia asiakkaita ja vakavaraisia yhtiöitä. Yksittäistapauksissa kuitenkin käytetään luottoseurantayhtiöiden maksukäyttäytymiseen ja vakavaraisuuteen liittyviä raportteja luottopäätösten tukena. Vallitsevan taloudellisen epävarmuuden johdosta merkittävien luottoriskien mahdollisuutta ei voida sulkea pois. Yhden tai useamman asiakkaan maksuvaikeuksilla voi täten olla negatiivisia vaikutuksia Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan. 16 (60)

17 2.2 LAINAOSUUKSIIN LIITTYVIÄ RISKITEKIJÖITÄ Joukkovelkakirjalainaan ja Pääomalainaan ( Lainat ) liittyviä yleisiä riskitekijöitä Lainat eivät välttämättä sovellu sijoituskohteeksi kaikille sijoittajille Jokaisen sijoittajan tulee määrittää Lainojen sopivuus sijoituskohteeksi omien olosuhteidensa mukaisesti. Sijoittajalla tulee olla riittävät tiedot ja kokemus tehdäkseen realistisen arvion Lainoista, Lainoihin sijoittamiseen liittyvistä mahdollisuuksista ja riskeistä, sekä tässä Esitteessä olevista ja siinä viitatuista tiedoista. Lisäksi sijoittajalla tulee olla riittävät taloudelliset varat ja riittävä likviditeetti kantaakseen Lainoihin sijoittamiseen liittyvät riskit. Luottoriski Lainoihin sijoittavat ovat alttiina Yhtiön luottoriskille. Sijoittajan mahdollisuus saada Lainojen perusteella maksu riippuu siten Yhtiön kyvystä täyttää maksuvelvollisuutensa, mikä puolestaan suurelta osin riippuu Yhtiön liiketoiminnan kehityksestä ja taloudellisesta asemasta. Ei takuuta eikä vakuutta Lainat ovat ainoastaan Yhtiön sitoumuksia, eikä niitä takaa kukaan muu henkilö tai yhteisö. Kukaan muu kuin Yhtiö ei ole minkäänlaisessa vastuussa mistään Yhtiön mahdollisesta laiminlyönnistä maksaa mikä tahansa erääntynyt Lainoihin perustuva määrä. Lainat ovat vakuudetonta velkaa ja Lainaosuuksien haltijat ovat vakuudettomia velkojia Yhtiön mahdollisessa konkurssissa tai yrityssaneerauksessa. Näin ollen, mikäli Yhtiön taloudellinen asema huononisi, Lainaosuuksien haltijat saattaisivat kärsiä suoria ja merkittävän haitallisia seurauksia, mukaan lukien koronmaksun keskeytyminen. Mikäli Yhtiö joutuisi esimerkiksi konkurssiin tai yrityssaneeraukseen (joko vapaaehtoisesti tai vastoin tahtoaan), Lainaosuuksien haltijat saattaisivat menettää koko sijoituksensa sekä sille kertyneen maksamattoman koron. Ei luottoluokitusta Lainat tai Yhtiö eivät ole tällä hetkellä minkään luottoluokituslaitoksen luokittelemia. Kiinteä korko Lainojen nimellisarvolle kertyvä korko on kiinteä. Kiinteäkorkoisen arvopaperin haltija altistuu riskille siitä, että arvopaperin arvo saattaa laskea markkinakoron muuttuessa. Vaikka kiinteäkorkoiselle arvopaperille maksettavan hyvityksen nimellisarvo on kiinteä sellaisen arvopaperin voimassaoloajan tai tietyn ajanjakson ajan, pääomamarkkinoilla voimassa oleva korko (markkinakorko) tyypillisesti vaihtelee päivittäin. Mikäli markkinakorko nousee, arvopaperin arvo tyypillisesti laskee ja vastaavasti, mikäli markkinakorko laskee, arvopaperin arvo tyypillisesti nousee. Näin ollen Lainaosuuksien haltijoiden tulisi ottaa huomioon, että markkinakoron vaihtelut voivat vaikuttaa haitallisesti Lainojen arvoon ja aiheuttaa Lainaosuuksien haltijoille tappioita, mikäli nämä myyvät Lainaosuutensa. Lainaosuudet eivät ole olleet julkisen kaupankäynnin kohteena aiemmin Lainat eivät ole olleet julkisen kaupankäynnin kohteena aiemmin. Vaikka Lainat haetaan listattavaksi Helsingin Pörssiin, ei ole varmuutta siitä, että Lainoille syntyy aktiiviset julkiset markkinat. Yhtiö tai Pääjärjestäjä ei ole vastuussa kyseisen kaupankäynnin ylläpidosta. Jälkimarkkinoiden puuttuessa Lainaosuuksia saattaa olla vaikeaa myydä tyydyttävään markkinahintaan ja sijoittajan tulee olla tietoinen, että hänelle voi koitua myyntitappiota, mikäli Lainaosuudet myydään ennen takaisinmaksupäivää. Vaikka Lainat olisi rekisteröity tai listattu pörssissä, Lainoilla ei välttämättä aina käydä kauppaa. Siten Lainaosuuksien haltijalle voi olla vaikeaa ja kallista myydä Lainaosuudet 17 (60)

18 lyhyellä aikavälillä ja Lainaosuuksien haltijan voi olla vaikea saada myynnistä hintaa, joka vastaa likvideillä jälkimarkkinoilla myytävistä arvopapereista saatavaa hintaa. Lainojen likviditeetin ja markkinahinnan voidaan odottaa vaihtelevan markkina- ja taloudellisten olosuhteiden, Yhtiön taloudellisen aseman ja tulevaisuudennäkymien sekä muiden arvopapereiden markkinahintaan vaikuttavien tekijöiden muuttuessa. Tällaiset vaihtelut saattavat merkittävästi vaikuttaa Lainojen likviditeettiin ja markkinahintaan, ja Lainoilla saatetaan käydä kauppaa Lainaosuuksien haltijoiden maksamaa hintaa alempaan hintaan. Ei rajoituksia lisävelan liikkeeseenlaskuun tai vakuuksien myöntämiseen Velkamäärää, jonka Yhtiö voi laskea liikkeeseen ja joka on etusijalla tai samassa suhteessa Lainoihin, ei rajoiteta. Yhtiöllä ei ole myöskään rajoitetta vakuuksien myöntämiseen. Lisävelan liikkeeseenlasku tai uuden vakuuden myöntäminen voi vaikuttaa negatiivisesti Lainaosuuksien haltijan takaisin saatavaan lainapääoman määrään mahdollisessa Yhtiön konkurssi- tai maksukyvyttömyystilanteessa. Ei äänioikeuksia Lainat eivät tuota äänioikeutta Yhtiön yhtiökokouksissa. Näin ollen Lainaosuuksien haltijat eivät voi Yhtiön yhtiökokouksessa vaikuttaa mihinkään Yhtiön osakkeenomistajien päätöksiin, jotka koskevat esimerkiksi Yhtiön pääomarakennetta. Lakimuutokset Lainat on laskettu liikkeeseen liikkeeseenlaskupäivänä voimassa olevan Suomen lainsäädännön mukaisesti. Kaikki liikkeeseenlaskupäivän jälkeiset uudet lait, asetukset ja määräykset, lainsäädännön muutokset tai muutokset lain soveltamisessa voivat vaikuttaa Lainoihin, eikä Yhtiö anna näistä mitään vakuutusta. Ennakonpidätyksen vuoksi pienentyneet Lainojen suoritukset Yhtiö ei ole velvollinen maksamaan ennakonpidätyksen osuutta tai muuten korvaamaan mahdollisesta ennakonpidätyksestä johtuvaa rasitusta Lainojen haltijoille, eikä Yhtiö ole velvoitettu Lainojen ennenaikaiseen takaisinmaksuun vastaavissa tilanteissa. Lainojen muuttaminen Lainaehdot sisältävät määräyksiä, jotka koskevat Lainaosuuksien haltijoiden kokouksen ( Velkojienkokouksen ) koolle kutsumista päättämään Lainaosuuksien haltijoiden intresseihin yleisesti vaikuttavista asioista. Nämä määräykset mahdollistavat määräenemmistöjen päätökset, jotka sitovat kaikkia Lainaosuuksien haltijoita, mukaan lukien sellaiset Lainaosuuksien haltijat, jotka eivät osallistuneet ja äänestäneet kokouksessa ja sellaiset Lainaosuuksien haltijat, jotka äänestivät enemmistön kannan vastaisesti. Selvitystoiminta Lainat on liitetty Euroclear Finland Oy:n arvo-osuusjärjestelmään, ja näin ollen fyysisiä arvopapereita ei ole annettu. Lainaosuuksien kaupankäyntiin liittyvä selvitys tapahtuu Euroclear Finland Oy:n ylläpitämässä OM-järjestelmässä. Lainojen haltijat ovat riippuvaisia asianomaisesta selvitysjärjestelmästä Lainoihin liittyvien suoritusten saamisessa. Oikeudelliset näkökohdat saattavat rajoittaa tiettyjä sijoituksia Tiettyjen sijoittajien sijoitusaktiviteetteja sitoo tietyt sijoittamiseen liittyvät lait ja säännökset, jotka määrittävät muun muassa, kuinka paljon kyseinen sijoittaja voi sijoittaa Lainoihin ja voiko Lainoja käyttää vakuutena. 18 (60)

19 Joukkovelkakirjalainaan liittyviä riskitekijöitä Joukkovelkakirjalainan ennenaikainen takaisinmaksu ja jälleensijoitusriski Velkojienkokouksella on 2/3 määräenemmistöllä oikeus päättää Lainan ennenaikaisesta eräännyttämisestä lainaehtojen kohdan 9 ja 10 mukaisesti. Ennenaikainen eräännyttäminen saattaa seurata siitä, että jokin taho saa yksin tai yhdessä toisen kanssa määräysvallan (yli 50 prosenttia Yhtiön osakkeiden tuottamasta äänivallasta) Yhtiössä tai siitä, että Yhtiön Lainaan perustuva suoritus viivästyy vähintään 5 pankkipäivää. Ennenaikainen eräännyttäminen saattaa seurata myös ristiineräännyttämisestä, jos Yhtiön viiden miljoonan euron (EUR ) ylittävää korollista velkaa toiselle velkojalle ei makseta velan erääntyessä tai muun sovitun ajan sisällä. Tällaisessa tilanteessa sijoittajalle syntyy myös riski siitä, että Yhtiön useat velat erääntyvät samanaikaisesti, minkä johdosta Lainan sijoittaja voi joutua odottamaan maksun saamista, kunnes Yhtiö on suorittanut muut Lainaa paremmassa etuoikeusasemassa olevat velkansa. Yllämainituissa ennenaikaisen takaisinmaksun tilanteissa pääoma palautetaan sijoittajille ennen alkuperäisen laina-ajan päättymistä, minkä johdosta sijoittajille syntyy jälleensijoitusriski, koska sijoittajat eivät välttämättä kykene sijoittamaan ennenaikaisesti palautettua pääomaa yhtä korkealla tuotolla kuin mitä sijoittajan olisi Lainasta alun perin pitänyt saada. Pääomalainaan liittyviä riskitekijöitä Pääomalainan 2010 takaisinmaksua, koronmaksua ja etuoikeusasemaa koskevat ehdot poikkeavat yleisimmin liikkeeseenlaskettujen lainojen ehdoista. Osakeyhtiölain mukaan lainan pääoma ja korkoa voidaan maksaa takaisin vain siltä osin kuin Yhtiön vapaan oman pääoman ja kaikkien pääomalainojen määrä maksuhetkellä ylittää Yhtiön viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan tai sitä uudempaan tilinpäätökseen sisältyvän taseen mukaisen tappion määrän. Pääomalainan pääoma ja korko saadaan maksaa Yhtiön selvitystilassa ja Yhtiön konkurssissa vain kaikkia muita velkoja huonommalla etuoikeudella. Lisäksi Yhtiö ei voi taata, että Yhtiöllä on Osakeyhtiölaissa asetetut maksuedellytykset Pääomalainan takaisinmaksun tai koronmaksun eräpäivänä, jolloin maksu lykkääntyy. Yllä mainitut seikat tekevät Pääomalainasta muita velkainstrumentteja riskisemmän sijoitusmuodon. Pääomalainaan sijoittavat ovat alttiina myös riskille, että Yhtiön useat velkainstrumentit erääntyvät samaan aikaan, jolloin on mahdollista, että sijoittajat joutuvat odottamaan maksua Yhtiöltä, kunnes Yhtiö on ensiksi maksanut velat, jotka ovat etuoikeusasemassa Pääomalainaan nähden. Pääomalaina 2010 on etuoikeudeltaan samassa asemassa kuin Yhtiön nykyiset ja tulevaisuudessa mahdollisesti liikkeeseen laskemat pääomalainat tai vastaavantyyppiset instrumentit. Yhtiöllä on tällä hetkellä kolme muuta pääomalainaa, vaihdettava pääomalaina 2006, pääomalaina 2006 ja pääomalaina 2009 (ks. kohta Osakkeet ja osakepääoma Pääomalainat ja vaihtovelkakirjalainat ). 19 (60)

20 3. ESITTEESTÄ VASTUULLISET HENKILÖT, PÄÄJÄRJESTÄJÄ JA TILINTARKASTAJA 3.1 HALLITUKSEN VAKUUTUS Yhtiö vastaa tähän Esitteeseen sisältyvistä tiedoista. Yhtiö ja sen Hallitus vakuuttavat varmistaneensa riittävän huolellisesti, että heidän parhaan ymmärryksensä mukaan Esitteen tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. Yllä mainitun lisäksi Yhtiö, sen Hallitus ja Pääjärjestäjä eivät anna mitään muuta vakuutusta tai takuuta tässä Esitteessä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Yhtiöllä on velvollisuus täydentää Esitteessä annettuja tietoja Arvopaperimarkkinalain 2 luvun 3b :n mukaisesti. Sijoitusta harkitsevia kehotetaan tutustumaan koko Esitteeseen sekä Yhtiön Esitteen päivämäärän jälkeen julkistamiin pörssitiedotteisiin. 3.2 YHTIÖN HALLITUKSEN JÄSENET Nimi Heikki Bergholm Juhani Mäkinen Pii Kotilainen Heikki Lehtonen Marjo Miettinen Matti Tikkakoski Asema Puheenjohtaja Varapuheenjohtaja Jäsen Jäsen Jäsen Jäsen 3.3 PÄÄJÄRJESTÄJÄ Alexander Corporate Finance Oy Aleksanterinkatu 19 A, Helsinki 3.4 TILINTARKASTAJAT TILIKAUSILLA Tilintarkastaja tilikaudella 2011 PricewaterhouseCoopers Oy, KHT-yhteisö PL 1015 (Itämerentori 2, Helsinki) Helsinki Tilintarkastaja tilikausilla 2009 ja 2010 Oy Audicon Ab, KHT-yhteisö Laaksotie 11, Kauniainen Päävastuullinen tilintarkastaja KHT Jan Holmberg Päävastuullinen tilintarkastaja KHT Marja-Leena Turunen 20 (60)