PUBLICATION FOR THE EUROPEAN AREA OF FREEDOM, SECURITY AND JUSTICE SIJOITTAMINEN EUROOPASSA YHTIÖOIKEUDEN UUDISTAMINEN EUROOPASSA

Transkriptio

1 PUBLICATION FOR THE EUROPEAN AREA OF FREEDOM, SECURITY AND JUSTICE Co-financed by the European Commission Framework Programme for Judicial Cooperation in Civil Matters 2004 SIJOITTAMINEN EUROOPASSA YHTIÖOIKEUDEN UUDISTAMINEN EUROOPASSA PÄÄKIRJOITUS: EUROOPAN VAHVISTAMINEN EUROOPPALAISTAMALLA YHTIÖOIKEUTTA Yhtiöt ovat vahvemman Euroopan ydin. Taloudellinen kasvu ja työpaikat ovat riippuvaisia terveestä yksityissektorista. Yhtiöoikeuden sääntöjen harmonisointi, erityisesti corporate governancen (hyvän hallintotavan), kirjanpidon ja tilintarkastuksen alalla, ovat välttämättömiä sisämarkkinoilla tapahtuvat taloudellisten palvelujen ja tuotteiden liikkuvuuden parantamiseksi. Euroopan unionin neuvosto asetti vuonna 2000 tavoitteeksi luoda Euroopasta kilpailukykyisin ja dynaamisin tietoon perustuva osaamistalous vuoteen 2010 mennessä. Nyt olemme puolivälissä ja on todettava, että eteneminen on ollut hidasta. Jäsenvaltioissa on kieltämättä nähtävissä tiettyjä eroja annettujen lausuntojen ja konkreettisten voimaansaattamistoimenpiteiden välillä. Parmalatiin liittyneen taloudellisen skandaalin jälkeen sekä Enronin ja Cirionin tapausten jälkimainingeissa sijoittajien luottamus yhteisöllisten sääntelyjen kattamien markkinoiden toimivuuteen on horjunut. Eurooppalaiset instituutiot tiedostavat, että Euroopassa corporate governancen ja yhtiöoikeuden uudistaminen on tarpeen. Toisetkin argumentit otetaan huomioon: eurooppalaiset yhtiöt toimivat yhä enemmän valtioiden rajat ylittävällä tasolla, mutta kotimaisten markkinoiden puitteissa, jatkaen Euroopan pääomamarkkinoiden integraatiota, uuden tieto- ja kommunikointiteknologian kehittämistä sekä unionin laajentumista kymmeneen uuteen jäsenvaltioon. Parlamentti ja komissio ovat aloittaneet Euroopan yhtiöoikeuden uudistamista koskevan yhteydenpidon, joka on antanut hyödyllistä tietoa ja ratkaisuja. Komissio on määritellyt yhtiöoikeuden kehityssuunnitelman toukokuussa Suunnitelma koostuu kolmesta tavoitteesta: osakkeenomistajien oikeuksien vahvistamisesta, yhtiöiden läpinäkyvyyden lisääminen ja johtamisrakenteiden uudistamisesta. Huolimatta jäsenvaltioiden kohtaamista tämän alan harmonisoinnin ongelmista, jotka ovat seurausta Euroopassa vallitsevista huomattavista eroavaisuuksista oikeudellisten ja yhtiöllisten käytäntöjen välillä (ks. historiallinen katsaus sivulla 2), on perustukset todellisten yhteismarkkinoiden saavuttamiseksi rakennettava Euroopan tasolla. EU:n tasolta määritellään, mitä mallia on noudatettava: liiketoiminnan kilpailukyky, osakkeenomistajien laajat valvontaoikeudet ja pääomansijoitusten ja äänivaltaoikeuksien välinen oikea suhde. Näiden tekijöiden ohella on otettava huomioon yhtiöoikeudellisen hallinnon suurempi läpinäkyvyys sekä johdon ja yhtiön välisten keskenään ristiriitaisten intressien parempi määrittely. Yhtiöoikeuden ja corporate governancen alalla tavoitteita ovat: osakkeenomistajien ja muiden intressitahojen yhtäläinen suojelu; yhtiöiden euroopanlaajuisen sijoittautumisvapauden takaaminen; liiketoiminnan tehokkuudesta ja kilpailukyvystä huolehtiminen; eri jäsenvaltioista olevien yhtiöiden rajat ylittävän yhteistyön kehittäminen ja keskustelun aikaansaaminen jäsenvaltioiden välillä yhtiöoikeuden ja corporate governancen uudistamisesta. Tämänkertainen AVRIO Eurolaw Info on omistettu käytännön näkökulmille Euroopan yhtiöoikeuden alalla, sen tulevaisuudennäkymille, oikeudellishistoriallinen kontekstille sekä kansallisille voimaansaattamissäännöksille. Julkaisussa tarkastellaan myös eurooppayhtiöasetusta Euroopan tuomioistuimen tapauskäytännön valossa ennen kuin asetus tuli voimaan sekä viimeaikaista kehitystä. Lisäksi lukijalle tarjotaan neuvoja Euroopan yhtiöoikeuden alaan liittyvästä lisälukemisesta ja koulutuksesta. TÄSSÄ NUMEROSSA 1 Pääkirjoitus: Euroopan vahvistaminen eurooppalaistamalla yhtiöoikeutta 2 Esipuhe: Eurooppayhtiön normisto käytännöllinen kompromissi? 2 Historiallinen katsaus: Societas Europea, Euroopan vastaus hitaaseen harmonisointiin 3 Eurooppayhtiön kansallinen implementointi: kansallisten lainsäädäntöjen vertaileva tutkimus 4 Eurooppayhtiö: kysymyksiä ja vastauksia 14 Merkityksellinen oikeuskäytäntö 16 Viimeaikainen kehitys 18 Käytännön tietoa 19 Eurooppalainen työjärjestys. Avrio Advocati 20 Avrio Eurolaw ja jäsenet 1

2 C: EUROOPPAYHTIÖN NORMISTO KÄYTÄNNÖLLINEN KOMPROMISSI? Tomasz Kozlowski, asianajotoimsito KPRiA Gluchowski Jedlinski Rodziewicz Zwara & Partners, Puola Eurooppayhtiön normistolla on pitkä historia, koska sen alkuperä ulottuu vuoteen 1970, jolloin komissio teki ensimmäisen sitä koskevan ehdotuksen. Useiden vuosien ajan jäsenvaltiot eivät pystyneet sopimaan eurooppayhtiön toimintaan liittyvistä eri näkökohdista. Asetuksen tekstissä on nähtävissä monia viitteitä näistä kompromisseista, mutta niiden ansiosta eurooppayhtiötä koskeva asetus saatiin voimaan. Kyseenalaista on, jouduttiinko kompromissien takia uhraamaan eurooppayhtiön menestymisen kannalta olennaiset tekijät. Eurooppayhtiön rakenteessa on kaksi merkittävää piirrettä: rajat ylittävien sulautumisten mahdollisuus ja kotipaikan siirtäminen ilman velvollisuutta purkaa yhtiö. Mitä tulee eurooppayhtiön perustamisen mahdollisuuteen rajat ylittävän sulautumisen kautta, sen kiinnostavuus käytännössä jää nähtäväksi, koska sellaista järjestelyä varten ei ole kansallisesti harmonisoitua verokohtelua, eikä holding-rakenteen oikeudellisia suhteita ja vastuita molemmat näkökulmat puuttuvat asetuksesta. Asetuksessa erotetaan toisistaan rekisteröity kotipaikka ja pääkonttori ja siinä sallitaan rekisteröidyn kotipaikan siirtäminen toiseen jäsenvaltioon ilman, että eurooppayhtiö puretaan tai se menettää oikeushenkilöllisyytensä. Asetuksessa edellytetään kuitenkin, että rekisteröity kotipaikka on samassa valtiossa kuin pääkonttori. Tämä velvollisuus käytännössä rajoittaa erottelua, koska se ei edistä yhteisön tuomioistuimen muodostamaa oikeuskäytäntöä, etenkin tapauksissa Centros tai Űberseering (ks. tarkemmin alla). Asetusta on helppo kritisoida nyt, mutta on tärkeää huomata, että asetus laadittiin lopullisesti vuonna 2001 ja se tuli voimaan vuonna 2004, kun taas yhteisön tuomioistuimen ratkaisut merkittävissä tuomioissa Űberseering tai Inspire Arts annettiin oikeudellisessa tyhjiössä. Siksi voitaisiin sanoa, että pitkä oikeudellisen tyhjiön aika johtui EU:n sijoittautumisen vapautta koskevien säännösten jäädyttämisestä, koska ratkaisut annettiin aikana, jolloin eurooppayhtiöön johtavasta kompromissista käytävä taistelu oli kiivaimmillaan. Erityisesti velvollisuus pitää rekisteröity kotipaikka samassa jäsenvaltiossa kuin pääkonttori vaikuttaa jokseenkin vanhanaikaiselta, ottaen huomioon yhteisön tuomioistuimen ratkaisut Centros ja Inspire Arts, joissa tuomioistuin hyväksyi, että sijoittautumisvapaus salli yhteen jäsenvaltioon sijoittautuneen yhtiön toimia toisessa jäsenvaltiossa ilman, että tällä oli vaikutusta sen oikeudelliseen henkilöllisyyteen. HISTORIALLINEN KATSAUS: SOCIETAS EUROPEA, EUROOPAN VASTAUS HITAASEEN HARMONISOINTIIN Christian Steiner, Asianajotoimisto Bores y Cia Abogados, Espanja Euroopan yhtiöoikeudellisen sääntelyn lähtökohta on EY:n perustamissopimuksen (nykyinen) artikla 48. Kyseinen primaarioikeuden säännös takaa jäsenvaltioiden lainsäädännön mukaan perustettujen yhtiöiden vapaan sijoittautumisen tarjoamalla yhtiöiden vastavuoroisen tunnustamisen ja niiden syrjimättömän kohtelun niiden sijoittautuessa toiseen jäsenvaltioon. Näiden sisämarkkinoiden luomiseen sovellettavat keinot ovat kehittyneet kuluneiden vuosikymmenten aikana. Yksi EU:n olennainen tavoite on ollut harmonisoida jäsenvaltioiden yhtiöoikeudellista lainsäädäntöä rajoittaakseen kansallisten, ensisijaisesti osakkeenomistajia ja velkojia koskevien, säännösten välisistä eroavaisuuksista johtuvia riskejä. Tätä tarkoitusta varten laadittiin joukko yksityiskohtaisia säännöksiä sisältäviä direktiivejä, nimittäin ensimmäinen neuvoston direktiivi vuonna 1968 koskien osakeyhtiöiden puolesta tehtyjen sitoumusten pätevyyttä; julkisten osakeyhtiöiden perustamiseen liittyviä vähimmäisvaatimuksia koskeva toinen direktiivi vuonna 1976; rakenteellisia järjestelyjä, kuten sulautumisia ja jakautumisia, koskevat kolmas direktiivi 1978 ja kuudes direktiivi 1982; osakeyhtiöiden julkaisemaa taloudellista tietoa koskevat neljäs direktiivi 1978, seitsemäs direktiivi 1983 ja kahdeksas direktiivi 1984). Komissio kuitenkin epäonnistui yrityksessään yhdenmukaistaa jäsenvaltioiden julkisia osakeyhtiöitä koskevaa lainsäädäntöä viidennen (1972) ja kymmenennen (1985) direktiivin kautta. Komission täytyi tunnustaa, että jäsenvaltioiden yhtiöoikeudellisen käytännön alalla vallitsevat olennaiset erot asettavat tiettyjä rajoja yhtenäistämiselle. Komissio muokkasi tavoitettaan yksityiskohtaisen harmonisointisäännösten asettamisesta sääntöihin, jotka sallivat jäsenvaltioille enemmän liikkumavaraa yhteisön tavoitteiden implementoinnille tällä alalla. Näkyvät esimerkit uudesta lähestymistavasta ovat kahdestoista direktiivi (1989) ja kolmastoista direktiivi (2004) yksityisten osakeyhtiöiden välittömästä tunnustamisesta ja julkisesta ostotarjouksesta. Komission viimeisimmät aloitteet koskevat ympäristöön liittyvien asioiden tunnistamista, mittaamista ja ilmoittamista tilinpäätöksessä ja yhtiöiden vuosikertomuksissa (Suositus 2001). Aloitteet liittyvät corporate governancen tuomiin haasteisiin, jotka tulivat ajankohtaisiksi amerikkalaisen Enron-yhtiön huonon hallinnon ja petosskandaalin takia. Tämä johti corporate governanceen liittyvän toimintasuunnitelman luomiseen, jolla pyritään parantamaan Euroopan unionissa liiketoiminnallista tehokkuutta ja kilpailukykyä sekä vahvistamaan osakkeenomistajien oikeuksia (Komission tiedonanto toukokuussa 2003). Muita keinoja liiketoiminnan tehokkuuden ja kilpailukyvyn edistämiseksi, yhtiöiden rajat ylittävän yhteistyön lisäämiseksi sekä jäsenvaltioiden välisen yhtiöoikeutta ja corporate governancea koskevan keskustelun aikaansaamiseksi, ovat European Economic Interest Grouping (EEIG) -ryhmän kehittäminen, yhdistyksen, joka mahdollistaa eri jäsenvaltioista olevien yritysten 2

3 EUROOPPAYHTIÖN KANSALLINEN IMPLEMENTOINTI: KANSALLISTEN LAINSÄÄDÄNTÖJEN VERTAILEVA TUTKIMUS Christian Steiner, Bores y Cia Abogados, Spain kehittää tiettyjä yhteisiä toimintoja ilman sulautumista tai yhteisomistuksessa olevan tytäryhtiön perustamista. Lisäksi on muita keinoja tai aloitteita, joilla pyritään helpottamaan työpaikkakomiteoiden, osuuskuntien, yhdistysten ja keskinäisten yhteisöjen rajat ylittävää yhteistyötä. Yksi merkittävä askel eteenpäin Euroopan yhtiöoikeuden alalla, mitä voidaan pitää myös luovana ratkaisuna harmonisoinnin kohtaamiin ongelmiin, on Eurooppayhtiön (latinankieliseltä nimeltään Societas Europeae tai lyhennettynä SE) kehittäminen. Tämä on todella eurooppalainen yhtiö, koska sen eurooppalainen oikeudellinen tausta koostuu Neuvoston asetuksesta (EY) nro. 2157/2001 eurooppayhtiön (SE) säännöistä (Euroopan Yhteisön virallinen lehti L ) ja neuvoston direktiivistä nro. 2001/86/EY eurooppayhtiön sääntöjen täydentämisestä henkilöstöedustuksen osalta (Euroopan Yhteisön virallinen lehti nro L 294, ) (molemmat direktiivit ovat luettavissa internet-osoitteessa europa.eu.int/eur-lex/). Eurooppayhtiön tarkoituksena on sallia eri jäsenvaltioista olevien yhtiöiden sulautua tai muodostaa holding-yhtiö tai yhteinen tytäryhtiö, mutta samalla välttää 25 erilaisten oikeudellisen järjestelmän mukanaan tuomat lailliset ja käytäntöön perustuvat esteet sekä järjestää henkilöstön osallistuminen ja tunnustaa heidän asemansa Eurooppayhtiössä. Asetus tuli voimaan ja samana päivänä päättyi jäsenvaltioiden aika saattaa direktiivi voimaan. Jäsenvaltioiden lainsäätäjien sopeutuminen kansallisten oikeudellisten järjestelmien puitteissa Eurooppa-yhtiön luomiseen on ollut hidasta (ks. sivut 6-7). Tämän artikkelin otsikko kansallisten lainsäädäntöjen vertaileva tutkimus saattaa ensinäkemältä yllättää, jos on luullut Neuvoston asetuksen nro 2157/2001, eurooppayhtiöstä tehneen kansalliset eroavaisuudet tämän yhtiömuodon suhteen tarpeettomiksi. Kuten tämä vertaileva tutkimus osoittaa, kyseinen asetus edellyttää tiettyjä voimaansaattamistoimia, mukaan lukien oikeudellisia toimenpiteitä, jokaisessa jäsenvaltiossa, jotta eurooppayhtiöstä tulee toimintakykyinen. Yhtiöoikeudellinen lainsäädäntö on laaja-alaista ja sitä monimutkaistavat kansalliset traditiot. Jotta sen harmonisointiin liittyvät huomattavat vaikeudet ylitettäisiin, eurooppalainen lainsäätäjä pyrki puitesääntelyyn, joka integroitaisiin kansallisiin sääntöihin ja jota täydennettäisiin olemassa olevilla tai uusilla kansallisilla säännöksillä. Tällä tavoin olemassa olevat julkisia osakeyhtiöitä koskeva säännöt ja käytännöt soveltuvat suoraan eurooppayhtiöön. Eurooppayhtiön perustamista ja yhtiörakennetta säännellään siten osittain EU-oikeuden kautta (asetus ja direktiivi) ja osin jäsenvaltion laeilla, joihin se sisällytetään sekä osin myös sitä koskevilla omilla asetuksilla ja laeilla. Muutamat maat eivät ole tähän mennessä ryhtyneet kyseisiin voimaansaattamistoimiin, toisissa toimenpiteet ovat parhaillaan käynnissä ja osa on jo tehnyt työnsä (Itävalta, Belgia, Tanska, Suomi, Islanti, Ruotsi), mikä antaa kansalaisille ja yhtiöille mahdollisuuden käyttää uutta työvälinettä rajat ylittävään hallinnolliseen valvontaan. Seuraava vertaileva tutkimus perustuu AVRIOn jäsenten kyselyn perusteella antamiin tietoihin. Jäsenet ovat Itävallasta (A), Tsekistä (CZ), Tanskasta (DK), Saksasta (D), Suomesta (FIN), Ranskasta (F), Liechtensteinistä (FL), Luxemburgista (L), Alankomaista (NL), Puolasta (PL), Sloveniasta (SLO), Espanjasta (E) ja Ruotsista (S). Tutkimus keskittyy ilmeisistä syistä niihin kysymyksiin, joiden osalta kansalliset lait eroavat siinä, miten kansalliseen lainsäädäntöön on viitattu asetuksessa. Lukijan tulee huomata, että, jos jäsenvaltio on vielä lakiehdotusvaiheessa, lopulliset vastaukset kysymyksiin voivat poiketa alla annetuista tuloksista. [Jatkuu sivulla 6] 3

4 EUROOPPAYHTIÖ: KYSYMYKSIÄ JA VASTAUKSIA?? Mitkä perustamisen ovat eurooppayhtiön edut? Miten eurooppayhtiö perustetaan? Tämä uusi yhtiömuoto helpottaa yhtiöiden rajat ylittäviä rakenteita ja toimintaa Euroopassa: - Eurooppayhtiön perustaminen tarkoittaa käytännössä, että useampaan kuin yhteen jäsenvaltioon sijoittautuneet yhtiöt voivat sulautua ja toimia EU:ssa yksien sääntöjen, hallinnon ja raportointisysteemin pohjalta. - Eurooppalaiset yhtiöt välttyvät taloudellisesti kalliilta ja hallinnollisesti aikaavieviltä monimutkaisilta ja kansallisesti säännellyiltä tytäryhtiöiltä. Potentiaaliset säästöt ovat tällä perusteella arvioitu n. 30 miljardiksi euroksi vuodessa. - Eurooppalaiset yhtiöt voivat uudistaa rakenteensa nopeasti ja helposti saadakseen parhaan hyödyn liiketoimintamahdollisuuksista sisämarkkinoilla. Eurooppayhtiö, jolla on kaupallista mielenkiintoa useammassa kuin yhdessä jäsenvaltiossa, voi ylittää rajat helpommin muuttuvien liiketilaisuuksien ilmaantuessa, ilman että sen täytyy purkaa yhtiö. - Euroopan rajat ylittävissä projekteissa yksi eurooppalainen yhtiö voisi herättää sijoittajien kiinnostuksen helpommin, kuin joukko kansallisten lakien mukaan toimivia yhtiöitä.? Asetuksen mukaan eurooppayhtiö voidaan perustaa neljällä eri tavalla: - kaksi tai useampi vähintään kahdesta eri jäsenvaltiosta oleva julkinen osakeyhtiö sulautuvat; - julkiset tai yksityiset osakeyhtiöt perustavat holdingyhtiön. Perustajayhtiöiden kotipaikan on oltava vähintään kahdessa jäsenvaltiossa tai niillä on oltava tytäryhtiö tai sivuliike toisessa jäsenvaltiossa; - vähintään kahdesta eri jäsenvaltiosta olevat yhtiöt (kaikki julkis- tai yksityisoikeudelliset oikeushenkilöt) perustavat yhteisen eurooppayhtiön; tai - julkinen osakeyhtiö, jolla on vähintään kahden vuoden ajan ollut toisessa jäsenvaltiossa tytäryhtiö, muutetaan eurooppayhtiöksi. Mikä on eurooppayhtiön perustamiseen tarvittava vähimmäispääoma?? Mikä on eurooppayhtiönormisto? Eurooppayhtiön vähimmäispääoma on euroa. Jos jäsenvaltio edellyttää tietyiltä yhtiöiltä suurempaa pääomaa, sama pääomavaatimus koskee myös kyseisessä jäsenvaltiossa rekisteröitävää eurooppayhtiötä. Eurooppayhtiönormisto on EU:n oikeuteen perustuva instrumentti, joka antaa yhtiöille mahdollisuuden (ei velvollisuutta!) muodostaa eurooppayhtiö julkisen osakeyhtiön muodossa, Euroopan yhteisön sekundäärisen lainsäädännön alaisuudessa ja täydennettynä vain tietyissä kohdissa kansallisen lain säännöksillä. Eurooppayhtiö voi toimia Euroopan laajuisesti. Eurooppayhtiönormisto koostuu kahdesta osasta eli asetuksesta (joka on jäsenvaltioissa suoraan sovellettavaa oikeutta), jolla muodostetaan yhtiöoikeuden säännöt sekä direktiivistä (joka täytyy saattaa voimaan lain tasolla kaikissa jäsenvaltioissa), joka koskee työntekijöiden osallisuutta yhtiössä.? Voivatko eurooppayhtiön rekisteröity kotipaikka ja keskushallinto sijaita eri jäsenvaltioissa? Asetuksen mukaan eivät. Eurooppayhtiön rekisteröidyn kotipaikan on sijaittava siellä, missä on sen keskushallinto ts. todellinen toiminnan keskus. Vain tämän järjestelyn on katsottu mahdollistavan koko eurooppayhtiön tehokkaan valvonnan, jotta varmistuttaisiin siitä, ettei eurooppayhtiötä käytettäisi epäilyttäviin tarkoituksiin, kuten veropetoksiin tai rahanpesuun. Eurooppayhtiö voi kuitenkin helposti muuttaa rekisteröidyn kotipaikkansa EU:n sisällä ilman, että yhtiö jouduttaisiin purkamaan yhdessä jäsenvaltiossa ennen siirtymistä toiseen. 4

5 ? Onko eurooppayhtiöitä varten keskusrekisteri? Miten eurooppayhtiönormisto koskee yhtiön työntekijöiden asemaa ja oikeuksia? Ei. Asetuksessa ei päätetty keskusrekisterin luomisesta. Jokaisen eurooppayhtiön täytyy rekisteröityä siinä valtiossa, jossa sen kotipaikka sijaitsee ja kyseisen maan lakien määräämään rekisteriin. Rekisteröinnistä täytyy ilmoittaa Euroopan yhteisön virallisessa lehdessä.? Miten eurooppayhtiötä verotetaan? Eurooppayhtiötä kohdellaan verotuksellisesti kuten mitä tahansa muuta kansainvälistä yhtiötä eli kansallisen verolainsäädännön mukaan yhtiönä tai sivuliikkeenä. Kaikki EU:n direktiivit verotuksen alalla joko soveltuvat jo tällä hetkellä eurooppayhtiöön, tai ne ovat sovellettavissa piakkoin. Neuvosto on jo antanut direktiivin, joka laajentaa eurooppayhtiöön emo- ja tytäryhtiöön liittyvät edut ja jolla eliminoidaan veroesteet konserneilta EU:ssa poistamalla osinkojen lähdevero eri jäsenvaltioista olevien konserniyhtiöiden väliltä sekä estämällä emoyhtiöiden tytäryhtiöiltä saatuihin voittoihin kohdistuvan kahdenkertaisen verotuksen. Kunhan neuvosto on hyväksynyt komission sulautumisdirektiiviin sekä korkoa ja rojaltimaksuja koskeviin direktiiveihin liittyvät muutosehdotukset (molemmat ovat luettavissa osoitteessa eurooppayhtiön perustamista ja toimimista tulevat koskemaan samat verotukselliset säännöt kuin mitä tahansa kansallisen lain mukaista julkista osakeyhtiötä. Sama periaate koskee arvonlisäveroa. Yhdessä suhteessa eurooppayhtiö on jopa paremmassa asemassa: tällä hetkellä yhtiöoikeuden näkökulmasta vain eurooppayhtiö voi siirtää kotipaikkansa jäsenvaltiosta toiseen ilman purkamismenettelyä ja uutta perustamista. Ehdotus, jonka mukaan sulautumisdirektiivi muutettaisiin koskemaan eurooppayhtiötä takaisi, että toimenpide (tietyin edellytyksin) ei laukaisisi mitään veroseuraamuksia. Komissio onkin päättänyt kokeilla eurooppayhtiöhankkeessa yhteistä veropohjaa. Henkilöstöedustusta koskevan direktiivin (Neuvoston direktiivi nro 2001/86/EY Virallinen lehti L 294, ), mukaan eurooppayhtiön perustaminen edellyttää henkilöstön edustamista koskevaa neuvottelua henkilöstöä edustavan neuvotteluryhmän kanssa. Edustaminen voidaan toteuttaa eri tavoin: - henkilöstö muodostaa osan hallintoneuvostosta tai hallituksesta; - henkilöstöä edustaa erillinen toimielin; tai - edustus sovitaan perustajayhtiöiden johdon tai hallinnon sekä henkilöstön tai sen edustajien välillä. Yhtiökokous ei saa hyväksyä eurooppayhtiön perustamista, ellei jokin direktiivissä määriteltyä henkilöstöedustuksen malli ole valittu. Jos kumpikaan osapuoli ei onnistu neuvottelemaan molempia tyydyttävää järjestelyä, tulee soveltaa direktiivin liitteenä olevia perusperiaatteita, jotka periaatteessa velvoittavat johtoa raportoimaan säännöllisesti yhtiöiden henkilöstöä edustavalle elimelle sekä neuvottelemaan sen kanssa. Henkilöstöedustus ei tarkoita osallistumista päivittäiseen johdolle kuuluvaan päätöksentekoon, vaan osallistumista yhtiön valvontaan ja strategiseen kehittämiseen. Henkilöstön edustajilla täytyy olla taloudelliset ja aineelliset resurssit sekä muut tarvikkeet, jotta he voivat suorittaa tehtävänsä. Toisaalta direktiivi ei koske työntekijöiden työsopimuksia eikä eläkkeitä. Ammatillisten eläkesuunnitelmien suhteen eurooppayhtiöön sovelletaan komission lokakuussa 2000 esittämää direktiiviehdotusta työeläkelaitoksista, erityisesti sen ehdotusta kaikkia EU:n alueen työntekijöitä koskevan eläkejärjestelmän käyttöön ottamisesta. Artikkeli perustuu Euroopan Komission antamiin tietoihin Felix Vallotton - Rêveries mythologiques (L enlèvement d Europe), Europa, Fonds Mercator/Fundación Academia Europea de Yuste,

6 EUROOPPAYHTIÖNORMISTON (ASETUS JA DIREKTIIVI) [jatkuu sivulta 3] Maa Asetuksen ja direktiivin voimaansaattaneiden lakien nimet Hyväksyminen Voimaantulo Normit löytyvät Jäsenvaltiot, joissa voimaansaattaminen on tehty A Asetus: kansallinen laki eurooppayhtiöstä (SE-Gesetz, 67. kansallinen laki, Federal Law) ja yhtiöoikeuden muutokset (GesRÄG) Direktiivi: ArbvG < Itävallan virallinen lehti (BGBl) Nro. 2004/67. < CZ Molemmat: Eurooppayhtiölaki D Asetus: Eurooppayhtiölaki (Gesetz zur Einführung der Europäischen Gesellschaft [SEEG])/Laki neuvoston eurooppayhtiöasetuksen voimaansaattamisesta (EC) Nro. 2157/2001, (Gesetz zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft [SE- Ausführungsgesetz SEAG], Art. 1 SEEG) Saksan virallinen lehti (BGBl.) I 2004, ss DK SEEG:n artiklan 2 mukainen voimaansaattaminen: henkilöstön edustus eurooppayhtiössä (Gesetz über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft [SE-Beteiligungsgesetz SEBG]) Asetus: Laki nro (Lov om det europæisk selskab [SE-loven]) Direktiivi: Laki nro BGBl. I 2004, S FIN Asetus: eurooppayhtiölaki nro /742 sekä osakeyhtiölakia nro /734 sovelletaan, jos eurooppayhtiöasetuksessa tai eurooppayhtiölaissa niin säädetään (suomeksi ja ruotsiksi) Direktiivi: laki henkilöstöedustuksesta eurooppayhtiöissä nro /758 GB Molemmat: eurooppalaisia julkisia osakeyhtiöitä koskevat asetukset (The European Public Limited-Liability Company Regulations 2004) NL Asetus: Laki Eurooppayhtiöstä (Uitvoeringswet verordening Europese vennootschap) w w w. l e g i s l a t i o n. h m s o. g o v. u k / s i / si2004/ htm Staatsblad 17 maart 2005 no. 150, nl/op/index.html Staatsblad 17 maart 2005 no. 150, op/index.html Staatsblad 17 maart 2005 no. 166, nl/op/index.html 6

7 IMPLEMENTOINTI KANSALLISESTI PL S Molemmat: laki parlamentin hyväksymä, odottaa presidentin allekirjoitusta. Asetus: joukko lakeja (joista suurin osa olemassaolevien yhtiöoikeuslakien muutoksia), joista tärkein eurooppayhtiölaki (lag [2004:575] om europabolag) ja täydentävä asetus eurooppayhtiöstä (förordning [2004:703] om europabolag). 30 päivää proc4/opisy/3314.htm Henkilöstön edustusta eurooppayhtiössä koskeva laki (lag [2004:559] om arbetstagarinflytande i europabolag). Muutokset lakiin: lag (1987:1245) om styrelserepresentation för de anställda and lag (1996:359) om europeiska företagsråd. Jäsenvaltiot, joissa ei ole ryhdytty voimaansaattamiseen E , hallitus esitti voimaansaattamislain (Proyecto de ley 121/ sobre la sociedad anónima europea domicilidada) parlamentille. Lakiehdotuksessa esitetetty kappale XII on otsikoitu Eurooppalaisesta julkisesta osakeyhtiöstä ja se liitettäisiin julkisia osakeyhtiöitä koskevaan lakiin (Ley de Sociedades Anónimas), Real Decreto Legislativo 1564/1989, Virallinen lehti (Boletín Official de las Cortes Generales) sarja A, nro. 19-1, , economistasmadrid.com/info/proyley/saeur.pdf F FL L Lait vuosilta 2003 ja 2004 koskien yksinkertaistetun osakeyhtiön perustamista ottaen huomioon nykyiset ranskalaiset säännökset eivät ole kovinkaan tarkoituksenmukaisia, vähemmistöosakkeenomistajien suojaa koskevia sääntöjä rekisteröidyn kotipaikan siirtämisen, sulautumisen, holding-yhtiön muodostamisen tai sellaisen yhtiön osallistuminen Ranskassa rekisteröidyn eurooppayhtiön perustamiseen, jolla ei ole todellista johtoa EU:ssa. Implementointia ei ole odotettavissa ennen kesää Lakiluonnos on asiantuntijoiden tarkistettavana asti ennen kuin se esitetään parlamentille. Liechensteinin parlamentin vaaleista johtuen hyväksymistä ei ole odotettavissa ennen kesää Asetus: Mitään tiettyä laki-instrumenttia ei ole hyväksytty. Lakiehdotus on kuitenkin tehty (Projet de loi concernant la société européenne (SE), la société anonyme à directoire et conseil de surveillance et la société anonyme unipersonnelle, modifiant la loi modifiée du 10 août 1915 concernant la société commerciales et certaines autres dispositions légales). Ks. (valitse recherches d archives ja kirjoita société européenne ). Direktiivi: Mitään tiettyä laki-instrumenttia ei ole hyväksytty. Voimaansaattamislakia koskeva ehdotus on tehty Projet de loi complétant le Statut de la Société européenne pour ce qui concerne l implication des travailleurs. Ks. (valitse recherches d archives ja kirjoita société européenne. SLO Asetus: Mitään tiettyä laki-instrumenttia ei ole hyväksytty. Kahdesta asetuksen voimaansaattamisen tavasta väitellään: eurooppayhtiötä koskevan lain hyväksyminen tai liikeyrityslain muuttaminen (Business company act, BCA). Direktiivi: Ei saatettu voimaan tähän mennessä. On ehdotettu erityistä lakia sen sijaan, että olemassa olevaa henkilöstön edustustoa koskevaa lakia muutettaisiin. 7

8 Artiklan 7 mukaisesti eurooppayhtiön rekisteröidyn kotipaikan on sijaittava yhteisössä, samassa jäsenvaltiossa kuin sen pääkonttori. Jäsenvaltio voi lisäksi vaatia siellä rekisteröidyiltä eurooppayhtiöiltä, että pääkonttorin ja kotipaikan on oltava samoja. Tarkastelluista jäsenvaltioista vain DK:lla ja A:lla oli tällaista sääntelyä: Itävallan laki edellyttää, että eurooppayhtiön pääkonttorin ja kotipaikka sijaitsevat samassa paikassa. Saksan laissa määrätään, että eurooppayhtiön yhtiöjärjestyksessä on ilmoitettava sen kotipaikka. REKISTERÖIDYN KOTIPAIKAN SIIRTO TOISEEN JÄSENVALTIOON JA VÄHEMMISTÖNSUOJA SELLAISEN YHTIÖN OSALLISTUMINEN, JONKA PÄÄKONTTORI SIJAITSEE YHTEISÖN ULKOPUOLELLA Eurooppayhtiöasetuksen artiklassa 2 todetaan keinot, joilla eurooppayhtiö voidaan perustaa (ks. Kysymys&Vastaus osio yllä). Artiklan kappaleesta 5 seuraa, että jäsenvaltio voi sallia sellaisen yhtiön osallistumisen eurooppayhtiön perustamiseen, jonka pääkonttori ei ole yhteisössä, kunhan yhtiö on muodostettu jäsenvaltion lain mukaisesti ja sen rekisteröity kotipaikka on jäsenvaltiossa ja sillä on todellinen ja jatkuva yhteys jäsenvaltion talouteen. Jotkut maat eivät ole ottaneet käyttöön mitään sääntöjä tähän liittyen (A, D, NL), kun taas toiset edellyttävät tällaisten yhtiöiden täyttävän asetuksen artiklan 2, kappaleen 5 mukaiset ehdot (CZ, DK, E, FIN, GB, L, PL, S). VÄHIMMÄISPÄÄOMA Asetuksen artiklassa 4 (2) asetetaan eurooppayhtiön vähimmäisosakepääomaksi euroa. Kappaleesta 3 seuraa kuitenkin, että jos jäsenvaltio laki edellyttää suurempaa osakepääomaa tietynlaista toimintaa harjoittavilta yhtiöiltä, näitä vaatimuksia sovelletaan eurooppayhtiöihin, joiden rekisteröity kotipaikka on kyseisessä jäsenvaltiossa. Tarkastelluissa jäsenvaltioissa ei ollut tämänkaltaista erityissääntelyä. Puolassa tätä asiaa voidaan säännellä erillisillä normeilla, jotka koskeva kaikkia yhtiöitä, ei vain eurooppayhtiötä: erilaiset pääomavaatimukset voivat koskea mm. pankki- tai vakuutuspalveluja. PÄÄKONTTORIN JA REKISTERÖIDYN KOTIPAIKAN SIJAINTI Artiklassa 8 todetaan yksi eurooppayhtiön eduista: sen rekisteröity kotipaikka voidaan siirtää toiseen jäsenvaltioon ilman, että eurooppayhtiötä tarvitsee purkaa ja luoda uusi oikeushenkilö. Artiklassa annetaan joukko ehtoja ja sen mukaan jäsenvaltio, jonka alueella eurooppayhtiö on rekisteröity, voi antaa sääntöjä siirtoa vastustavien vähemmistöosakkeenomistajien kohtuulliseksi suojaamiseksi (kappale 5). GB, L, NL, ja S eivät ole antaneet erityisiä säännöksiä vähemmistöosakkeenomistajien suojaksi siinä tilanteessa, että rekisteröity kotipaikka siirretään vastoin näiden tahtoa. Sitä vastoin A, CZ, D, DK, E, FIN, ja PL ovat säätäneet tällaiset normit, joko eurooppayhtiölaeissa sellaisenaan tai viittauksena toisiin lakeihin. Vastustavat osakkeenomistajat voivat vetäytyä yhtiöstä ja heille annetaan osakkeenomistustaan vastaava rahallinen korvaus (A, FIN, D, E, DK, PL). Korvauksen määrä lasketaan eri tavoin. Puolassa osakkeenomistaja voi jopa kanneteitse vaatia siirtopäätöstä peruutettavaksi tai mitättömäksi yhden kuukauden sisällä päätöksen julkistamisesta. Artikla 8 (8) on hyvä esimerkki yrityksestä integroida eurooppayhtiön käytännöt kansallisiin oikeusjärjestelmiin. Sen mukaan jäsenvaltiossa, jossa eurooppayhtiön rekisteröity kotipaikka sijaitsee, notaarin tai muun toimivaltaisen viranomaisen tulee antaa todistus siitä, että kaikki toimenpiteet ja muodollisuudet on suoritettu ennen siirtoa. Toimivaltaiset viranomaiset vaihtelevat luonnollisesti maittain: A:ssa, D:ssä ja PL:ssä toimivaltainen viranomainen on tuomioistuin, CZ:ssä ja L:ssä notaari, E:ssä, FIN:ssä ja S:ssä kauppa/yhtiörekisteri, DK:ssa kauppa- ja yhtiötoimisto, NL:ssä oikeusministeriö ja GB:ssä valtiovarainministeriö. Tämä kansallisia säännöksiä täydentävä vaatimus toimivaltaisesta viranomaisesta on myös hyvä esimerkki siitä, miten tiettyjä seikkoja on tarpeen säännellä hajautetusti. Ennen kuin toimivaltainen viranomainen antaa todistuksen siitä, että toimenpiteet ja muodollisuudet on täytetty ennen siirtoa, eurooppayhtiön tulee artiklan 8 (7) mukaan vakuuttaa, että ennen siirtoehdotuksen julkaisemista syntyneiden vastuukysymysten varalta eurooppayhtiön velkojien ja muiden intressitahojen (mukaan lukien julkiset elimet) edut on riittävästi turvattu siinä jäsenvaltiossa, jossa eurooppayhtiöllä on rekisteröity kotipaikkansa ennen siirtoa. Jäsenvaltio voi ulottaa tämän vaatimuksen myös vastuisiin, jotka syntyvät (tai saattavat syntyä) ennen siirtoa. A, D, DK, FIN, GB, L, NL ja S ovat ottaneet tällaisen vastuun laajennuksen eri tavoin käyttöön, kun taas CZ, E ja PL eivät ole ylittäneet euroopayhtiöasetuksessa annettuja standardeja. Artiklasta 8 (14) johtuu, että jäsenvaltion laeissa voidaan säätää, että kyseisessä jäsenvaltiossa rekisteröidyn eurooppayhtiön kotipaikan muutos johtuen sovellettavan lain muutoksesta ei tule voimaan, jos joku sen jäsenvaltion toimivaltaisista viranomai- 8

9 sista vastustaa siirtoa kahden kuukauden sisällä kappaleen 6 mukaisesti. Tällainen vastustus voi perustua vain yleiseen etuun. Toimivaltainen viranomainen, johon tässä ehdossa viitataan, vaihtelee kunkin oikeusjärjestelmän mukaisesti; yleisen edun käsitteen sisältöä ei ole määritelty missään tarkastelluissa valtioissa. EI KESKUSREKISTERIÄ Eurooppayhtiöitä varten ei ole tarkoitus luoda jäsenvaltiot kattavaa keskusrekisteriä. Sen sijaan, jokainen eurooppayhtiö tulee rekisteröidä siinä jäsenvaltiossa, jossa sen kotipaikka sijaitsee. Rekisteröinnin tulee tapahtua jäsenvaltion lain ja Neuvoston ensimmäisen direktiivin (68/151/ETY) (art. 12 [1]) artiklan 3 mukaisesti. Rekisteri on yleinen yhtiörekisteri A:ssa (Firmenbuch), GB:ssä (Registar of Companies), and CZ:ssä tai erityinen euroopayhtiörekisteri S:ssä (Europabolagsregistret), Kaupparekister FIN:ssä, kaupallinen rekisteri D:ssä (Handelsregister), Kauppa- ja yhtiötoimisto (Erhvervs- og Selskabsstyrelsen) DK:ssa, NL:ssä (Handelsregister) ja L:ssä, sekä yrittäjien rekisteri PL:ssä (rejestr przedsiebiorcow w Krajowym Rejestrze Sadowym). EI REKISTERÖINTIÄ ENNEN HENKILÖSTÖN OSALLISTUMISEN SELVITTÄMISTÄ Artiklan 12 (2) mukaan eurooppayhtiötä ei voida rekisteröidä, ellei sopimusta henkilöstön edustuksesta ole tehty direktiivi 2001/86/EY artiklan 4 mukaisesti tai kyseisen direktiivin artiklan 3(6) mukainen päätös tehty taikka artiklan 5 mukaisille neuvotteluille varattu aika on kulunut ilman, että sopimusta on tehty. Jos jäsenvaltio on ottanut käyttöön direktiivin artiklassa 7(3) tarkoitetun option, eurooppayhtiön rekisteröiminen vaatii joko artiklan 4 mukaisen sopimuksen laatimista työntekijöiden edustuksesta, mukaan lukien osallistuminen, taikka mitään osallisyhtiöistä eivät ole koskeneet osallisuussäännöt ennen eurooppayhtiön rekisteröintiä. A, D, DK, E, GB, NL, PL ja S eivät ole ottaneet käyttöön artiklan 7(3) optiota, kun taas CZ on. Artiklan 12 (4) mukaan eurooppayhtiön säännöt eivät saa missään tilanteessa olla ristiriidassa henkilöstön edustustoa koskevien sopimusten kanssa. Kun uudet tällaiset direktiivin mukaiset järjestelyt ovat ristiriidassa olemassa olevien yhtiöjärjestyksen määrä-ysten kanssa, yhtiöjärjestystä on muutettava. Momentissa 2 todetaan, että jäsenvaltio voi määrätä (vain CZ ja GB ovat tehneet näin), että eurooppayhtiön hallinnollinen elin voi muuttaa yhtiöjräjestystä tältä osin ilman yhtiökokouk- sen päätöstä. Are you a jurist willing to join an Association to share expertise, train and participate in international projects financed by International Organisations? Contact us at AVRIO Eurolaw Assistance, the secretariat: Avda. San Francisco Javier 24, 4º B Sevilla, Spain Tel.: , fax: csteiner@bores-abogados.com 9

10 JÄSENVALTIOIDEN JULKISIA OSAKEYHTIÖITÄ KOSKEVAT NORMIT LIITTYEN ASETUKSEN ARTIKLAAN 15 (1) (ks. ajantasaiset tiedot A CZ FIN FL D osakeyhtiölaki, Aktiengesetz (AktG) vuodelta 1965, Kaupallinen koodi. Osakeyhtiölaki ( /734), Kaupallisia yhtiöitä koskeva laki , Aktiengesetz, AktG (Company Law/Corporation Law, yhtiölaki); Handelsgesetz, HGB (Commercial Code); Umwandlungsgesetz, UmwG (Act on the Transformation of Companies); Siviilioikeuden säännöt, BGB (Bürgerliches Gesetzbuch) liittyen yksityisiin yhdistyksiin; Körperschaftssteuergesetz (Yhtiötuloveroa koskeva laki); Gewerbesteuergesetz (paikallista liiketoimintaa koskeva lak); Mitbes-timmungsgesetze (Lait henkilöstöedustustosta riippuen julkisen osakeyhtiön henkilöstön määrästä). DK Aktieselskabsloven (Public Companies Act), www. folketinget.dk. E Ley de Sociedades Anónimas (Julksia osakeyhtiöitä koskeva laki) Real Decreto Legislativo 1564/1989, , GB Yhtiölaki, The Companies Act NL PL S SLO Boek 2 Burgerlijk Wetboek (BW), kirja 2 (Alankomaat) siviilioikeuslaki, saatavissa titel BW boek 2, artiklat a laki viittaa kaupallisia yhtiöitä koskevan lain tiettyihin säännöksiin (saatavissa oikeudellisten tekstien tietopankista). Osakeyhtiölaki, Aktiebolagslagen (1975:1385), Liikeyrityslaki, 10

11 Sulautuminen ja osakkeenomistajien suoja Eurooppayhtiöasetuksen artiklan 19 mukaan jäsenvaltioiden laeissa voidaan määrätä, että jäsenvaltion lakien mukaan perustetty yhtiö ei voi olla mukana eurooppayhtiön perustamisessa sulautumisen kautta, jos jäsenvaltion toimivaltainen viranomainen vastustaa sitä ennen todistuksen antamista sulautumista edeltävistä toimenpiteistä ja muodollisuuksista (artikla 25[2]). Tällainen vastustus voi perustua vain yleiseen etuun. Oikeudellinen viranomainen voi käsitellä vastustuksen uudestaan. A, CZ, FIN, D, DK ja S eivät ole ottaneet lainsäädäntöönsä tämänkaltaista kontrollimahdollisuutta. E, GB, NL, FL ja PL puolestaan ovat, tosin eri tavoin. Todistuksen antava toimivaltainen viranomainen on tuomioistuin A:ssa, D:ssä ja PL: ssä, kauppa- ja yhtiötoimisto DK:ssa, kaupallinen rekisteri E:ssä, notaari CZ:ssä, FL:ssä ja NL:ssä, patentti- ja rekisterihallitus Suomessa, kilpailuvirasto SLO:ssa, yhtiöiden rekisteritoimisto S:ssä, ylioikeus (High Court) Englannissa ja Walesissa sekä asianomainen tuomioistuin Skotlannissa (Court of Session). Jäsenvaltion sulautuville yhtiöille antaman lain suojan lisäksi ja ottaen huomioon sulautumisen rajat ylittävän luonteen, jäsenvaltio voi sen lain alaisten sulautuvien yhtiöiden osalta ottaa käyttöön säännöksiä, joiden tarkoituksena on taata sulautumista vastustavien vähemmistöosakkeenomistajien suoja (eurooppayhtiöasetuksen artikla 24). A, CZ, DK, E, FIN ja PL ovat ottaneet käyttöön tällaisen lisäsuojan tarjoavat määräykset ja tiettyissä ra-joissa, ei kuitenkaan nimenomaisten säännösten kautta, myös D:llä on tällainen suoja. GB, NL, SLO, S ja FL eivät ole säätäneet tällaista suojaa. Artiklassa 25 (3) annetaan jäsenvaltiolle, jonka alainen sulautuva yhtiö on, mahdollisuus muuttaa osakevaihtosuhdessa tai säätää vähemmistöosakkeenomistajille maksettavasta korvauksesta ilman, että sulautumisen rekisteröinti estyy. Tällainen menettely on ollut mahdollista tai se on saatettu voimaan A:ssa, CZ:ssä, D:ssä, E:ssä, DK:ssa ja GB:ssä. FIN, NL, SLO, S, PL ja FL puolestaan eivät ole ottaneet käyttöön mitään erityistä instrumenttia tässä suhteessa. Kun sulautuminen tapahtuu siten, että ainakin 90 % osakkeista ja muista (mutta ei kaikkia) äänioikeuden antavista osuuksista omistava yhtiö suorittaa lunastuksen, seuraa artiklasta 31 (2), että tätä varten itsenäisen asiantuntijan tai asiantuntijoiden raportti ja tarkistettavat asiakirjat tarvitaan vain, jos vastaanottavaa yhtiötä tai sulautuvaa yhtiötä koskeva kansallinen lainsäädäntö niin vaatii. Yleisesti kansalliset lainsäätäjät eivät ole asettaneet tällaista vaatimusta (A, CZ, DK, E, FIN, FL, GB, NL ja S), mutta SLO:ssa lainsäätäjä on tehnyt niin. D:ssä tutkimusta ei tarvita, jos kaikki siirrettävän yhtiön osakkeet ovat yhdessä vastaanottavassa yhtiössä. PL:ssa laki sallii yksinkertaistetun menettelyn, jos vastaanottava yhtiö omistaa vähintään 90 % sulautuvan yhtiön osakkeista, ellei vastaanottava ole listattu yhtiö (pörssissä); yksinkertaistettu menettely tarkoittaa mm. ettei riippumatonta asiantuntijaa tarvitse nimittää. Eurooppayhtiön rakenne Eurooppayhtiön rakenteesta on määräykset asetuksen artiklasta 38 alkaen. Eurooppayhtiössä tulee olla (a) osakkeenomistajien yhtiökokous ja (b) joko valvontaelin eli hallintoneuvosto ja hallinnollinen elin eli johtokunta (kaksitasoinen eli dualistinen systeemi) tai hallinnollinen elin eli hallitus (yksitasoinen eli monistinen systeemi) riippuen yhtiöjärjestykseen valitusta mallista. Kaksitasoisessa systeemissä johtokunta vastaa eurooppayhtiön hallinnosta, kun taas yksitasoisessa järjestelmässä tämä tehtävä on hallituksella (artiklat 39 [1] ja 43 [1]). Molemmissa tapauksissa jäsenvaltio voi säätää, että toimitusjohtaja tai johtajat ovat vastuussa yhtiön johtamisesta vastaavasti kuten toimitusjohtajat kyseisessä jäsenvaltiossa rekisteröidyissä julkisissa osakeyhtiöissä. Tällainen sääntö oli annettu kaikissa tarkastelluissa valtioissa GB:tä lukuun ottamatta. CZ:tä lukuun ottamatta, yksikään tarkasteltujen valtioiden oikeusjärjestelmä ei säätänyt erityisiä ehtoja eurooppayhtiön osakkeenomistajia edustaville jäsenille, kuin ne, jotka ovat jo olemassa eurooppayhtiöasetuksessa (ks. artikla 47 [3]). Koska kaksi- ja yksitasoinen järjestelmä suhteessa julkiseen osakeyhtiöön ei ollut tavallinen kaikissa jäsenvaltioissa, noiden jäsenvaltioiden täytyy ryhtyä tarvittaviin toimenpiteisiin eurooppayhtiöiden osalta (ks. artikla 39 [5] ja 43 [4]). Esimerkiksi A:n ja PL:n täytyi säännellä yksitasoista järjestelmää, joka oli uusi niiden oikeusjärjestelmässä. Tilanne oli päinvastainen E: ssä ja S:ssä. GB:ssä ja FL:ssä ei ollut ryhdytty mihinkään tällaisiin toimenpiteisiin. Valvontaelimen jäsenten nimitys ja erottaminen Kaksitasoisessa systeemissä pääsääntöisesti johtokunnan jäsen tai jäsenet nimittää tai erottaa pääsääntöisesti hallintoneuvosto; jäsenvaltio voi kuitenkin vaatia tai sallia yhtiöjärjestyksessä, että johtokunnan jäsenen tai jäsenet nimittää tai erottaa yhtiökokous samojen sääntöjen mukaan kuin julkisissa osakeyhtiöissä, joiden kotipaikka on kyseissä jäsenvaltiossa (artikla 39 [2]). Yhtiökokoukselle on annettu tällainen rooli DK:ssa, CZ:ssä, FIN:ssä, FL:ssa, NL:ssä, PL:ssä ja S:ssa; ei kuitenkaan D:ssa, E:ssä ja GB:ssä. A:ssa yhtiökokouksessa on vain epäsuora vaikutus johtokunnan jäsenen erottamiseen siten, että hallintoneuvosto voi erottaa johtokunnan jäsenen, jos yhtiökokous on ilmoittanut, ettei kyseinen jäsen nauti enää sen luottamusta. Yksitasoisen järjestelmän hallinnollisen elimen rakenne Yksitasoisessa järjestelmässä hallinnollisen elimen jäsenten määrä tai sitä sääntelevät määräykset täytyy todeta eurooppayhtiön yhtiöjärjestyksessä. 11

12 Jäsenvaltio voi kuitenkin asettaa jäsenten määrälle vähimmäis- ja (jos tarpeen) enimmäistason (artikla 43 [2]). PL:ssä ei ole säännelty hallinnollisen elimen jäsenmäärää, mutta kaikissa muissa tarkastelluissa oikeusjärjestelmissä tällainen sääntö on olemassa. Esimerkiksi A, CZ, D, E, FL, NL, S ja SLO säätävät jäsenmääräksi vähintään kolme, GB:ssä 2. Joissakin maissa todetaan myös enimmäismäärä (CZ: 18, D: 9-21 riippuen osakepääomasta) tai vaaditaan vähimmäis- ja enimmäismäärän toteaminen yhtiöjärjestyksessä (E). Yhtiön elinten jäsenyys Artiklasta 47 (1) johtuu, että eurooppayhtiön yhtiöjärjestyksessä voidaan antaa yhtiölle tai toiselle oikeushenkilölle mahdollisuus olla eurooppayhtiön hallintoelimen jäsen, jos eurooppayhtiön rekisteröintivaltion lainsäädäntö sallii. A, FIN, D, DK, GB, PL, S ja SLO eivät ole sallineet tällaista mahdollisuutta. NL:ssä ja FL:ssa mahdollisuus on olemassa. Eurooppayhtiöasetus ei vaikuta kansallisiin lakeihin, jotka sallivat vähemmistöosakkeenomistajien tai muiden henkilöiden tai viranomaiste nimittää joitakin yhtiön elimen jäseniä (artikla 47 [4]). Tällaisia säännöksiä ei ole FL: n, GB:n, NL:n, S:n, SLO:n laeissa. CZ: ssa laki sallii tietyissä tilanteissa tuomioistuimen nimittää jotkin yhtiön elimen jäsenistä. A:ssa tuomioistuin voi pyynnöstä nimittää valvontaelimen tai hallinnollisen elimen jäsenen/jäseniä, jos tällainen (tilapäinen) substituutio on tarpeen, jotta toimielin voi edustaa yhtiötä tai tehdä päätöksiä. Myös FIN: ssa ja DK:ssa laki sallii vähemmistöosakkeenomistajien tai muiden henkilöiden taikka viranomaisten nimittää yhtiön toimielimen jäseniä, jos tama on yhtiöjärjestyksessä määrätty. PL:n lain mukaan on mahdollista äänestää ryhmissä, mikä helpottaa 20 % osakkeista omistavien osakkeenomistajien mahdollisuutta yhdessä nimittää valvontaelimeen jäseniä. Vastaavasti E:ssä vähemmistöosakkeenomistajat voivat vaatia edustajiaan yhtiön toimielimeen ja tuomioistuin voi määrätä puuttuvat jäsenen tilalle väliaikaisen edustajan [Huom. henkilöstöedustus käsitellään jäljempänä.] Valvontaelimen kontrollikeinot Eurooppayhtiön yhtiöjärjestyksessä on lueteltava artiklan 48 (1) mukaan sellaiset liiketoimet, jotka edellyttävät valvontaelimen hallintoelimelle antamaa valtuutusta kaksitasoisessa järjestelmässä tai hallinnollisen elimen nimenomaista päätöstä yksitasoisessa systeemissä. Jäsenvaltio voi kuitenkin edellyttää, että kaksitasoisessa järjestelmässä valvontaelin asettaa itse tietyt toimenpiteet valtuutuksen alaiseksi. Tarkastelluista jäsenvaltioista vain maiden A, D, E, S kohdalla valvontaelin voi itse asettaa tietyt toimenpiteet valtuutusta vaativiksi. Artiklan 48 (2) perusteella jäsenvaltioista vain CZ ja DK ovat määrittäneet toimenpidekategoriat, jotka täytyy vähintään mainita niiden alueella rekisteröityjen eurooppayhtiön S yhtiöjärjestyksessä. isäiset säännöt päätösvallasta ja päätöksenteosta Artiklassa 50 (1) asetetaan sisäiset säännöt päätösvallasta ja päätöksenteosta, joita sovelletaan, ellei toisin asetuksessa tai yhtiöjärjestyksessä todeta: päätösvaltaisuus edellyttää, että vähintään puolet jäsenistä tulee olla paikalla tai edustettuina; päätökset tehdään läsnä olleiden tai edustettujen jäsenten enemmistöpäätöksinä. Pykälän 2 perusteella, kun yhtiöjärjestyksessä ei ole asiasta määräyksiä, jokaisen toimielimen puheenjohtaja voi ratkaista asian äänten mennessä tasan arvalla. Yhtiöjärjestyksessa ei saa olla vastoin tätä olevaa määräystä, kun puolet hallintoneuvoston jäsenistä on henkilöstön edustajia. Pykälässä 3 säädetään, että henkilöstödustuksesta määrätään direktiivin 2001/86/EY mukaisesti ja jäsenvaltio voi määrät, että hallintoneuvoston päätösvalta ja päätöksenteko voi, kumoten pykälien 1 ja 2 määräykset, olla samat kuin jäsenvaltion julkisia osakeyhtiöitä koskevat säännöt. Tarkastelluista valtioista vain DK ja FIN ovat tehneet tällaisen säännökset. Y htiökokous Artiklan 52 mukaan yhtiökokous päättää asioista, joista sille on annettu yksinomainen vastuu asetuksessa tai sen jäsenvaltion sääntelyssä, jossa eurooppayhtiön rekisteröity kotipaikka sijaitsee direktiivin 2001/86/EY mukaan. Lisäksi yhtiökokous päättää asioista, joista vastuu on annettu julkisen osakeyhtiön yhtiökokoukselle sen jäsenvaltion lainsäädännön mukaan, jossa eurooppayhtiön rekisteröity kotipaikka sijaitsee jäsenvaltion lain tai eurooppayhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan. Tällaiset lisävelvollisuudet sisältävät luonnollisesti vähemmän eroja jäsenvaltiosta toiseen perustaminen, yritysvaltaus, yhtiömuodon muutos, purkaminen ja sulautuminen, valvontaelimen jäsenten 12

13 tai johtajien nimittäminen, tilinpäätöksen hyväksyminen, tilikauden voiton käyttäminen, yhtiöjärjestyksen muutos, tilintarkastajien nimittäminen suhteessa yhtiön perustamiseen, valvontaelimen jäsenten palkkioiden arviointi, osallistuminen toisen yhtiön osakepääomaan, osakepääoman muuttaminen. Artikla 55 (1) edellyttää, että yksi tai useampi osakkeenomistaja, joilla on yhteensä vähintään 10 % eurooppayhtiön pääomasta voivat vaatia eurooppayhtiötä pitämään yhtiökokouksen ja laatia siihen esityslistan; eurooppayhtiön yhtiöjärjestys tai kansallinen lainsäädäntö voi edellyttää, että pienempää omistusta samoissa olosuhteissa kuin julkisia osakeyhtiöitä koskevat säännöt. Pienempi osakeomistus on olemassa CZ:ssä (3-5 %), D:ssä ja E:ssä (5 %), sekä FL:ssä. PL:ssä pienempi osuus voidaan määrätä yhtiöjärjestyksessä. Kaikissa muissa tarkastelluissa valtioissa noudatetaan 10 %:n sääntöä. J ohtopäätökset Tästä vertailevasta tutkimuksesta voidaan vetää yksi selvä johtopäätös: eurooppayhtiö ei ole samanlainen jäsenvaltioissa. Tai, kuten kollegamme Charles van Beuningen totesi: Eurooppayhtiötä tulee pitää ylimääräisenä kansallisena, eurooppaoikeuteen perustuvana oikeusmuotona, ei varsinaisena osoituksena yhdenmukaisesta eurooppalaisesta oikeusmallista. Seurauksena tästä tällä hetkellä on olemassa 25 erilaista kansallista versiota eurooppayhtiöstä. On totta, että eurooppalainen yrittäjä ei voi viittaamalla eurooppayhtiöasetukseen ja siihen liittyvään direktiiviin todeta tarkkoja jäsenvaltiossa noudatettavat eurooppayhtiön perustamiseen ja hallintoon liittyviä käytäntöjä. On kuitenkin kyseenalaista, oliko tämä tarkoitus vai pakon sanelemaa (puhumattakaan mahdollisuus). Yhdenmukaisen perusrakenteen edut (ks. Kysymys&Vastaus osio yllä) ovat olemassa huolimatta tästä sääntelysysteemistä, koska jäsenvaltioille on jätetty marginaalinen säänte-ly: periaatteessa siihen liittyy arvoltaan toissijaisia kysymyksiä, kun taas johtavat periaatteet on todettu asetuksessa. Eurooppalaiselle yhtiörakenteelle on annettu varmuutta olennaisista eurooppayhtiön piirteistä riippumatta rekisteröidyn kotipaikan sijainnista ja siten tilaisuus erota eurooppayhtiöasetuksesta riippumatta siitä, onko siinä annettu tilaa kansallisille eroavaisuuksille. Eurooppaan menemisen mahdollisuudet ja riskit voidaan ainakin nyt arvioida ennen syvällistä analyysia, joka siis on tehtävä joka tapauksessa. Yhtiöllisiin olennaisiin tekijöihin ja kansallisen täydentämisen asettamiin rajoihin liittyvää kohtuullisen varmuuden merkitystä ei voida väheksyä, etenkin kun sitä verrataan siihen ehdottomaan epävarmuuteen, jota yrittäjät kohtasivat Eurooppaan mennessään ennen tätä uutta eurooppalaista työkalua. Tämän vertailevan tutkimuksen laatimiseen ovat yhteistyössä osallistuneet seuraavat AVRIOn jäsenet: A: Dr. Wolfgang Schubert, Boller Langhammer Schubert Rechtsanwälte OEG, Wien, Itävalta CZ: JUDr. Milan Kyjovský, Brno, Tsekki D: D: Dr. Christiane Bierekoven, EIMER HEUSCHMID MEHLE, Bonn, Saksa DK: Bjarne Winther, Advokaterne Østergade, Kööpenhamina, Tanska E: Christian Steiner & Jesús Bores Lazo, Bores y Cía Abogados, Sevilla, Espanja. F: Triplet & Associés, Pariisi, Ranska FIN: Asianajotoimisto Brander & Manner Oy, Turku FL: Dr. Thomas Geiger, Law Office Dr. Norbert Seeger, Vaduz, Lichtenstein GB: John Clarke, CCW LLP, Dunfermline, Iso-Britannia NL: Charles van Beuningen, van Beuningen advocaten, Haag, Alankomaat PL: Tomasz Kozlowski, KRPiA Gluchowski Jedlinski Rodziewicz Zwara & Partners, Sopot, Puola S: Fredrik Karlsson, Advokatfirman Wagenius & Partners, Helsingborg, Ruotsi SLO: esna Gorjup Zupančič, Law firm GORJUP, Maribor, Slovenia Avrio haluaa kiittää myös intialaista kollegaansa JAFA & JAFALI:n toimistosta (New Delhi) näiltä saamistaan ohjeista oikeushenkilön perustamisesta Intiassa. Tämä mielenkiintoinen artikkeli on luettavissa osoitteessa 13

14 MERKITYKSELLINEN OIKEUSKÄYTÄNTÖ a) Centros Ltd vastaan Erhvervs-og Selskabsstyrelsen (C-212/97), EY-tuomioistuimen ratkaisu (Tomasz Kozlowski, asianajaja KPRiA Gluchowski Jedlinski Rodziewicz Zwara & Partners, Puola) a) Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Amsterdam vastaan Inspire Art Ltd. (Asia C-167/01), EYtuomioistuimen tuomio Centros Ltd. oli Englannissa ja Walesissa rekisteröity yksityinen osakeyhtiö, joka ei ollut kuitenkaan toiminut Yhdistyneessä kuningaskunnassa perustamisensa jälkeen. Centrosin osakepääoma oli Englannin puntaa. Kyseistä osakepääomaa ei ollut maksettu, koska Yhdistyneessä kuningaskunnassa ei vaadita vähimmäispääoman maksamista. Osakkeet omisti kaksi Tanskan kansalaista, jotka asuivat Tanskassa. Toinen heistä haki Tanskan elinkeino- ja yhtiöhallitukselta Centrosin sivuliikkeen rekisteröintiä Tanskassa. Viranomainen kieltäytyi rekisteröimästä sivuliikettä sillä perusteella, että Centros todellisuudessa haki päätoimipaikkansa sijoittamista Tanskaan, koska se ei ollut koskaan harjoittanut liiketoimintaa Yhdistyneessä kuningaskunnassa. Tästä johtui, että viranomainen katsoi, että sivuliikkeen perustamisen tarkoituksen oli kiertää Tanskan yhtiöoikeuden velvoite maksaa vähimmäispääoma Tanskan kruunua. EY-tuomioistuin katsoi, että jäsenvaltioilla on oikeus ryhtyä toimenpiteisiin estääkseen kansallisten lainsäädäntöjen sopimattoman kiertämisen EY:n perustamissopimuksen antamien oikeuksien varjolla. Tästä huolimatta EY-tuomioistuimen mielestä tätä petosten estämistä on tarkasteltava tapauskohtaisesti. Tuomioistuin totesi erityisesti, että sijoittautumisoikeuden väärinkäyttöä ei sinänsä ole menettely, jossa jäsenvaltion kansalainen halutessaan perustaa yhtiön, valitsee perustamispaikaksi jäsenvaltion, jonka yhtiöoikeudelliset säännökset näyttävät vähiten rajoittavilta, ja sen jälkeen perustaa sivuliikkeen toisessa jäsenvaltiossa. Tuomioistuin tarkasteli myös vaatimuksia, jotka jäsenvaltioiden petosten estämiseksi tai rankaisemiseksi käyttöön ottamien toimenpiteiden on täytettävä. Tuomioistuin muistutti, että toimenpiteiden on täytettävä neljä vaatimusta: toimenpiteiden on oltava - syrjimättömiä; - oikeutettuja yleisen edun ehdottomien vaatimusten mukaan; - sopivia tavoitteiden saavuttamiseen; - eivätkä ne saa ylittää sitä, mikä on välttämätöntä näiden tavoitteiden saavuttamiseksi. Tuomioistuin ei määritellyt, minkälaiset toimenpiteet olisivat sallittuja. Sen sijaan se totesi, että koska Centros oli Englannin ja Walesin lainsäädännön alainen, sen velkojien tuli huomata, että sitä koskivat eri lait kuin Tanskan lain mukaan perustettuja yksityisiä osakeyhtiöitä. Tämä tuomio annettiin neljä vuotta Centrosia koskevan päätöksen jälkeen. Ilmeisesti Cen-trosin tapauksesta otettiin oppia Hollannissa. Ongelmana ei tässä asiassa ollutkaan sivuliikkeen rekisteröinti, vaan Hollannin lain kyseiselle sivuliikkeelle asettamat lisävaatimukset. Jutun tosiseikat olivat samanlaiset kuin Centrosin tapauksessa, mutta tällä kertaa Yhdistyneessä kuningaskunnassa rekisteröidyn yhtiön sivuliike onnistuttiin avaamaan Hollannissa. Riita syntyi siitä, että Hollannin lainsäädäntö asetti sivuliikkeelle erityisiä rajoituksia. Hollannin lain mukaan yhtiötä pidettiin muodollisesti ulkomaisena yhtiönä. Tämä nimitys koski yhtiöitä, jotka toimivat täysin Hollannissa, ilman todellista yhteyttä rekisteröintivaltioon. Tällaisilla yhtiöillä oli erityinen lisäilmoitusvelvollisuus. Niiden johtajat joutuivat henkilökohtaisesti vastuuseen, jos osakepääoma oli alhaisempi kuin Hollannin lain mukaan vaadittiin. Ensinnäkin EY-tuomioistuin katsoi, että neuvoston yhdennentoista direktiivin (direktiivi 89/666/ ETY, julkistamisvaatimuksista, jotka koskevat toisen valtion lainsäädännön alaisten, yhtiömuodoltaan tietynlaisten yhtiöiden jäsenvaltioon avaamia sivuliikkeitä, Euroopan yhteisön virallinen lehti L 395, , s. 36) mukainen luettelo ilmoitettavista asioista on tyhjentävä. Tästä johtuu, että Hollannin lain edellyttämä lisäilmoitusvelvollisuus on yhdennentoista direktiivin vastainen, eikä siten täytäntöönpantavissa. Toiseksi, tuomioistuin katsoi, että myös yhdennentoista direktiivin mukaisten julkistamisvaatimusten osalta on tärkeää, että niiden rikkomiseen kohdistuvat rangaistukset ovat yhteisöoikeuden mukaisia; ne eivät saisi asettaa käytännössä ulkomaalaisia yhtiöitä huonompaan asemaan hollantilaisiin yhtiöihin verrattuna. Tuomioistuin vahvisti lisäksi, että Se seikka, että jäsenvaltion kansalainen halutessaan perustaa osakeyhtiön, voi tehdä sen jäsenvaltiossa, jonka yhtiöoikeus vaikuttaa vähinten rajoittavalta ja sen jälkeen perustaa sivuliikkeitä toisissa jäsenvaltioissa, on yhdenmukainen EY:n perustamissopimuksen turvaaman yhtenäismarkkinoiden sijoittautumisvapauden kanssa.. Lisäksi tuomioistuin toisti, että väärinkäytöksistä tai petollisesta menettelystä ei todista, ettei yhtiö harjoita lainkaan liiketoimintaa rekisteröintivaltiossa. Näiden edellytysten olemassaolo täytyy osoittaa tapauskohtaisesta. 14

15 c) The Queen vastaan H. M. Treasury and Commissioners of Inland Reve-nue, ex parte Daily Mail and General Trust PLC (Asia 81/87) EY-tuomioistuimen tuomio Tapauksissa Centros ja Inspire Art oli kyseessä sivuliikkeiden sijoittautumisoikeus, vaikka voitaisiin väittää, että näiden yhtiöiden todellinen päätoimipaikka (hallinnollinen keskus) itse asiassa siirtyi sinne, minne sivuliikkeet avattiin. Näitä paljon vanhemmassa tapauksessa Daily Mail, keskityttiin tähän näkökulmaan. Tapauksessa oli kyseessä Yhdistyneessä kuningaskunnassa rekisteröity yhtiö, joka halusi siirtää hallintonsa Hollantiin verotussyistä ja haki Yhdistyneen kuningaskunnan lain mukaan vaadittavaa Ison-Britannian valtiovarainministeriön suostumusta. Koska yhtiöllä oli vaikeuksia saada kyseinen suostumus, se halusi saada vahvistuksen, että kyseinen vaatimus oli vastoin sijoittautumisvapautta. EY-tuomioistuin katsoi, että sijoittautumisvapaus ei anna oikeutta yhden jäsenvaltion lain mukaan perustetulle ja siellä rekisteröityä kotipaikkaansa pitävälle yhtiölle oikeutta siirtää keskushallintoaan ja valvontavaltaansa toiseen jäsenvaltioon. On tärkeää huomata, että tuomioistuin on perustanut ratkaisun siihen, että yhtiöt ovat kansallisten lakien luomuksia. Tästä johtuu, että jos kansallinen laki ei salli rekisteröidyn kotipaikan muuttamista toiseen valtioon, sääntelyä ei voida pitää sijoittautumisvapauden vastaisena. Daily Mailin tapaus on erityinen, koska Yhdistyneen kuningaskunnan laki ei salli keskushallinnon siirtämistä toiseen jäsenvaltioon, jos samalla halutaan säilyttää Yhdistyneen kuningaskunnan lain mukaan saavutettu oikeushenkilöllisyys. Monissa muissa valtioissa keskushallinnon tai kotipaikan siirtäminen ulkomaille johtaa yhtiön purkamiseen. Tästä syystä Daily Mailiä koskevassa ratkaisussa viitataan vain kotivaltion lakien harkintavaltaan keskushallinnon tai rekisteröidyn kotipaikan siirtämisen seurausten suhteen. d) Überseering vastaan Nordic Construction Company Baumanagement Gmbh (Asia C- 208/00), EY-tuomioistuimen tuomio Tapauksessa Daily Mail oli kyse yhtiön kotipaikan laeista, mutta ratkaisussa Űberseering oli kysymys isäntävaltion laeista ts. sen valtion, jonne todellinen hallinnon keskus oli siirretty. Überseering oli Hollannissa rekisteröity yhtiö, mutta Saksan oikeus katsoi, että se oli tosiasiassa siirtänyt hallinnon keskuksensa Saksaan ilman muodollista sijoittautumista sinne. Saksan oikeus kiisti yhtiön oikeudellisen kyvyn ja erityisesti mahdollisuuden aloittaa oikeuksiensa vahvistamiseksi oikeuskäsittely saksalaisessa tuomioistuimessa. Toisin kuin Daily Mailin tapauksessa, Überseering ei koske alkuperävaltion (eli tässä Hollannin) lain asettamia seuraamuksia hallinnollisen keskuksen siirtämisestä, vaan isäntävaltion (tässä Saksan) säännöksiä. Saksan lain mukaan yhtiön oikeudellinen asema määräytyy sen maan lain mukaan, jossa sen todellisen hallinnon keskus sijaitsee, eikä rekisteröitymisperiaatteen mukaan (jonka mukaan oikeudellinen asema määräytyy sen valtion lain mukaisesti jonne yhtiö on rekisteröity). EY-tuomioistuin pitää tarpeellisena edellytyksenä sijoittautumisvapauden toteuttamiselle, että yhden jäsenvaltion toiseen jäsenvaltioon perustamat yhtiöt tunnustetaan. Überseeringin tapaus eroaa tapauksesta Daily Mail, koska jälkimmäisessä yhtiö halusi siirtää todellisen hallinnon keskuksensa toiseen jäsenvaltioon, mutta säilyttää samalla rekisteröitymisvaltiossa saadun oikeushenkilöllisyyden. Überseeringin tapaus liittyy toisen jäsenvaltion lain mukaan rekisteröidyn yhtiön tunnustamiseen muussa jäsenvaltiossa kyseisen maan lakien mukaan ja tilanteessa, jossa yhtiö ei halua virallisesti siirtää hallintoaan. Saksalainen tuomioistuin kielsi tällaisen yhtiön oikeudellisen toimikelpoisuuden Saksassa ottaen huomioon, että yhtiö oli muuttanut todellisen hallintonsa keskuksen Saksaan ja riippumatta siitä, aikoiko yhtiö todella siirtää kotipaikkansa. Saksalainen tuomioistuin katsoi, että Überseering tulisi siirtämään hallintonsa todellisen keskuksen Düsseldorfiin, kunhan kaksi Saksan kansalaista olisi ostanut sen osakkeet. EY-tuomioistuin korosti, että ratkaisussa Daily Mail ei ole tarkoitus sallia jäsenvaltioiden kohdella laillisesti toisen jäsenvaltion lain mukaan perustettuja ja siellä rekisteröityjä yhtiöitä niin, kuin ne olisivat siirtäneet kotipaikkansa ja alistaa näiden yhtiöiden tehokkaan sijoittautumisvapauden mukainen toiminta kansallisen yhtiöoikeuden alaisuuteen. Tästä syystä EY-tuomioistuin totesi Überseering-tuomiossa, että Kun yhtiön, joka on perustettu jonkin jäsenvaltion ( A ) lainsäädännön mukaisesti ja jolla on sääntömääräinen kotipaikka tässä jäsenvaltiossa, katsotaan toisen jäsenvaltion ( B ) oikeuden mukaan siirtäneen tosiasiallisen kotipaikkansa tähän toiseen jäsenvaltioon ( B ), sijoittautumisvapauden periaate ei salli jäsenvaltion ( B ) kieltää kyseisen yhtiön oikeuskelpoisuutta ja näin ollen sen kelpoisuutta olla asianosaisena kyseisen valtion kansallisissa tuomioistuimissa toteuttaakseen kyseiseen valtioon ( B ) sijoittautuneen yhtiön kanssa tehtyyn sopimukseen perustuvia oikeuksia. Sijoittautumisen vapauden periaate edellyttää, että jäsenvaltio ( B ) tunnustaa sen oikeuskelpoisuuden ja siten kelpoisuuden olla osallisena oikeudellisessa menettelyssä, jotka yhtiöllä on rekisteröintivaltiossaan. 15

16 e) Johtopäätökset Yllä esitellyt EY-tuomioistuimen päätökset osoittavat selvästi sijoittautumisvapauden ensisijaisuuden ja sen, miten periaate on vaikuttanut yhtiöoikeuteen Euroopassa. Se syrjäyttää kansallisten lainsäädäntöjen asettamat rajoitukset, joiden pyrkimyksenä on pysyttää yhtiöt kansallisten rajojen sisäpuolella. Nykyinen politiikka ei enää vaikuta tähän oikeudelliseen periaatteeseen, joten se voi vielä tulevaisuudessakin kaataa tehokkaammin kansalliset esteet verrattuna eurooppayhtiötä koskevaan kompromisseihin perustuvaan asetukseen. Asetus muodosti erittäin mutkikkaan eurooppayhtiön sovellettavan lakiverkoston, mutta säilytti samalla kansallisen lain olennaisen aseman. Tästä johtuen rakennetta tulee olemaan vaikea käyttää liiketoimintaan ja se on hyödytön pienemmän mittakaavan operaatioissa. Lisäksi voidaan väittää, että yhden sääntökokoelman sijasta on saatu aikaan Gordionin solmun muodostava sekoitus yhteisön oikeutta ja kansallisia säännöksiä. Jos kansalliset lait eivät salli sopivia olosuhteita eurooppayhtiön toiminnalle, niin toivottavasti EY-tuomioistuin käyttää sijoittautumisvapauden periaatetta tuon solmun avaamiseen. VIIMEAIKAINEN KEHITYS Yhtiöiden rajat ylittävää hallinnon siirtämistä koskeva direktiiviehdotus ( ) Euroopan komissio aloitti internetin kautta konsultoinnin koskien direktiiviehdotusta osakeyhtiöiden oikeudesta siirtää toimipaikkansa jäsenvaltiosta toiseen. Kaksi aiempaa konsultointia, kuten myös oikeuskäytäntö, ovat tuoneet esille tarpeen saada selkeä sääntely EU: n tasolla tästä asiasta, jotta yhtiöt voivat toteuttaa oikeuksiaan sisämarkkinoilla. Ehdotus sallii yhtiöiden siirtää rekisteröity kotipaikkansa toiseen jäsenvaltioon ja hankkia siellä oikeushenkilöllisyys alkuperämaansa oikeushenkilöllisyyden sijasta ilman purkamisvelvollisuutta. Edellytyksenä on, että osakkeenomistajien, velkojien ja kolmansien tahojen etuja suojellaan tarpeeksi. Ostotarjousdirektiivi ( ) Kolmen varaslähdön ja 19 vuotta kestäneiden neuvottelujen jälkeen EU on viimein hyväksynyt direktiivin nro 2004/25/EY julkisista ostotarjouksista (Euroopan yhteisön virallinen lehti L 142, , s. 12, Ottaen huomioon jäsenvaltioiden oikeudellisten järjestelmien väliset erot, neuvosto päätti rajoittaa tämän direktiivin tietyille yhteisille periaatteille sekä rajoitti niiden vaatimusten määrää, joita jäsenvaltioiden täytyy noudattaa saattaessaan direktiivin voimaan. Väitetty syrjivä osakevaihto Saksassa ( ) Komissio on virallisesti pyytänyt Saksan hallitusta muuttamaan kansallista sääntelyään siltä osin, kuin se syrjii toisesta jäsenvaltiosta olevien yhtiöitä, jotka tekevät sopimuksia siitä, että ne saavat oikeudet siirtää voitot tai valvontaoikeudet Saksassa sijaitsevista yhtiöistä. Jos yhtiön osakkeenomistajat, jotka siirtävät oikeutensa, käyttävät optiotaan myydä osakkeensa yhtiölle, joka hankkii ne oikeudet, niin jälkimmäinen voi (jos se on saksalainen yhtiö) maksaa joko käteisellä tai osakkeilla. Muiden kuin saksalaisten yhtiöiden on maksettava rahassa. Komission mielestä tämä ero loukkaa EY:n perustamissopimuksen artikloissa 43 ja 48 turvattua sijoittautumisvapautta. Komission pyyntö on tehty perustellun lausunnon muodossa, joka on perustamissopimuksen artiklan 226 mukaisen rikkomusmenettelyn toinen vaihe. Corporate governancen standardin kehittäminen ( ) Komissio aloitti corporate governancen eurooppalaisen forumin edistääkseen kansallisten sääntöjen muuntamista tällä alalla. Tämän forumin luominen osuu aikaan, jolloin monissa jäsenvaltioissa tutkitaan yhtiöiden hallinnon ohjaukseen liittyviä sääntöjä ja pyrkimyksenä on saada mahdollisimman paljon irti tällä alalla vallitsevasta yhteisymmärryksestä. Kommission suositus johtajien palkitsemisesta ( ) Komissio antoi suosituksen johtajien palkitsemisesta , jossa se suosittaa jäsenvaltioita varmistamaan, että listatut yhtiöt julkaisevat johtajien palkitsemista koskevat käytäntönsä ja kertovat osakkeenomistajille miten paljon ja missä muodossa yksittäiset johtajat ansaitsevat sekä vakaavat, että osakkeenomistajille annetaan kohtuullinen valvontavalta näiden ja osakepohjaisiin palkitsemisohjelmien suhteen. 16

17 Komission suositus itsenäisten johtajien asemasta ( ) Komissio antoi suosituksen koskien itsenäisten johtajien asemaa listattujen yhtiöiden hallituksissa. Suosituksessa keskitytään muihin kuin toimitusjohtajiin tai valvontavaltaa käyttäviin johtajiin alueilla, joilla toimitusjohtajilla voi olla intressikonflikteja. Suositukseen liittyy vähimmäisvaatimukset tällaisilta johtajilta vaadittaville pätevyydelle, sitoutumiselle ja itsenäisyydelle. Direktiivi yhtiöiden rajat ylittävistä fuusioista ( ) Komission rajat ylittäviä fuusioita koskeva direktiiviehdotus on tällä hetkellä päätöksentekovaiheessa parlamentissa ja neuvostossa. Ehdotuksessa annetaan EU:n säännöt, joilla helpotetaan eri jäsenvaltioista olevien erityyppisten osakeyhtiöiden rajat ylittävien fuusioiden toteuttamista. Direktiivi on vastaus liikeelämän vaatimuksiin ja se sallii osakeyhtiöiden sulautumisen EU:n sisällä. Tällä hetkellä tällaiset fuusiot ovat joko mahdottomia tai erittäin kalliita. Direktiivi tulee olemaan erityisen hyödyllinen pienille ja keskisuurille yhtiöille, jotka haluavat toimia useammassa kuin yhdessä jäsenvaltiossa, mutta eivät koko Euroopan laajuisesti, eivätkä tästä syystä voi perustaa eurooppayhtiötä. Sekä neuvoston että parlamentin on hyväksyttävä direktiiviehdotuksen lopullinen sisältö. Neuvosto hyväksyi laajalla enemmistöllä pääomayhtiöiden rajatylittävistä sulautumisista annettavaa direktiiviä koskevan yleisnäkemyksen odotettaessa Euroopan parlamentin ensimmäisen käsittelyn lausuntoa. Italian valtuuskunta äänesti vastaan. Tanskan ja Ranskan valtuuskunnat esittivät parlamentaarisen tarkasteluvarauman. Parlamentin odotetaan antavan päätöksensä alkuvuodesta Lisätietoa ks. guesten. ksh? p_ action. gettxt=gt& doc=pres/ 04/ AGED&lg=EN). Espanjassa osakkeenomistajien syrjivää kohtelua koskeva väite ( ) Komissio on virallisesti pyytänyt Espanjan hallitusta muuttamaan kansallisia lakejaan, jotka sallivat listattujen yhtiöiden kohdella osakkeenomistajia eriarvoisesti, kun ne laskevat liikkeelle uusia osakkeita ja vaihtovelkakirjoja. Komissio usko, että tämä syrjivä menettely loukkaa osakkeenomistajien yhdenvertaisen kohtelun periaatetta ja etuosto-oikeutta toisen yhtiöoikeudellisen direktiivin mukaan (artikla 42 ja artikla 29). Etuosto-oikeudella pyritään kannustamaan sijoittamista takaamalla vanhoille osakkeenomistajille ensimmäinen tilaisuus ostaa uusia liikkeellelaskettuja osakkeita. 17

18 KÄYTÄNNÖN TIETOA European Corporate Governance Institute ECGI (European Corporate Governance Institute) on kansainvälinen, tieteellinen, yleishyödyllinen yhteisö, joka tarjoaa forumin akateemikkojen, lainsäätäjien ja ammatinharjoittajille väliselle keskustelulle, keskittyen tärkeimpiin corporate governancea koskettaviin kysymyksiin ja siten edistäen hyvää hallintotapaa. Instituutti tuo esiin työtään European Corporate Governance Networkin kautta ja levittämällä tutkimustuloksia ja muuta olennaista materiaalia näiden www-sivujen kautta. European Business Register ebr.org/ European Business Register (Euroopan liiketoimintarekisteri) koostuu useimmista Euroopan maiden ylläpitämistä kaupparekistereistä. EBR antaa kaikille mahdollisuuden hankkia kohtuuhintaan vertailukelpoista ja virallista tietoa yhtiöistä niistä maista, jotka ovat verkoston jäseniä. Tämä parantaa pienten ja keskisuurten yritysten asemaa, joiden on tähän asti ollut vaikea saada euroopanlaajuista tietoa yrityksistä. Union des Industries de la Communauté européenne UNICE:n (Union des Industries de la Communauté Européenne) tavoitteisiin kuuluu teollisuusjärjestöjen yhdistäminen ja niiden välisen solidaarisuuden ylläpitäminen, euroopanlaajuisen kilpailukykyisen taloudellisen menettelyn kannustaminen sekä edustajana toimiminen eurooppalaisten instituutioiden suuntaan. UNICE pyrkii pysyvään yhteistyöhön virallisten instituutioiden kanssa, tutkii ajankohtaisia ongelmia ja järjestää niihin saadut vastaukset, aina yleisellä horisontaalisella tasolla. Liike-elämän dialogi business/home.html Näillä sivuilla on käytännön tietoa oikeuksista ja mahdollisuuksista harjoittaa liiketoimintaa EU:ssa ja yhteismarkkinoiden alueella. Sivustoon on koottu tietoa ja hyödyllisiä linkkejä, joiden kautta pyritään vastaamaan kysymyksiin, kuten: Haluaisitko harjoittaa liiketoimintaa Euroopan sisämarkkinoilla? Tarvitsetko apua tuotteesi sertifiointiin? Tarvitsetko liikekumppanin EU: n alueella? Haluatko tietää miten julkiset tarjoukset tehdään? Haluatko laajentaa liiketoimintaasi toiseen jäsenvaltioon? Haluatko luotettavan tietolähteen EU:n sisämarkkinoista? Tehokas ratkaisu sisämarkkinoita koskeviin ongelmiin en.htm SOLVIT tarjoaa suoran verkkoyhteyden, jossa jäsenvaltiot voivat yhdessä ratkaista julkisten viranomaisten sisämarkkinoita koskevat tulkintaongelmat ilman oikeudellisia prosesseja. Jokaisessa EU:n jäsenvaltiossa (ja lisäksi Norjassa, Islannissa ja Liechtensteinissa) on SOLVIT-keskuksia, joiden tarkoituksena on auttaa kansalaisten ja liikeyritysten valitusten käsittelyssä. Ne ovat osa kansallista viranomaisjärjestelmää ja ne ovat sitoutuneet tarjoamaan todellisia ratkaisuja ongelmiin kymmenen viikon sisällä. SOLVITin käyttäminen on ilmaista. Oikeusministeriö tietoa Suomen oikeusjärjestelmästä ja uusista laeista on saatavilla sivuilla myös ruotsiksi, englanniksi, saksaksi, ranskaksi ja venäjäksi. Eurooppayhtiö Tuore vuonna 2005 julkaisu eurooppayhtiöstä, tekijöinä Jyrki Jauhiainen and Timo Kaisanlahti. Kirjoittajat ovat tunnettuja alallaan: lainsäädäntöneuvos Jyrki Jauhiainen, on osallistunut eurooppayhtiölainsäädännön valmisteluun ja OTT Timo Kaisanlahti on kirjoittanut useita yhtiöoikeudellisia teoksia. 18

19 EUROOPPAOIKEUDEN TYÖJÄRJESTYS kesäkuu heinäkuu lokakuu syyskuu EU:n pankki- ja talousoikeus: Uusi strategia (seminaari) Maastricht EIPA Euroopan informaatioyhteisön konferenssi Krakovassa, Puolassa. ELANET Seminaari ympäristöön liittyvistä menettelyohjeista Brysselissä, Maastricht EIPA Seminaari pienyrityksille Luxemburg Kaksipäiväinen seminaari Euroopan unionin valtiontuesta Maastricht EIPA Fuusiot ja yrityskaupat (konferenssi) Pariisi IBA ja AIJA (nuorten asianajajien kansainvälinen yhdistys Seminaari EU-tukien rakenteellisesta hallinnasta Maastricht EIPA Intensiiviset opetusohjelmat (Euroopan unionin laki ja ihmisoikeuslait) Firenze Euroopan yliopisto instituutti, Eurooppaoikeuden akatemia Laajentunut EU yhden vuoden jälkeen: poliittiset, perustuslailliset ja taloudelliset haasteet (konferenssi) Steyning, Iso-Briannia järjestäjinä UKIE (Euroopan yhdentymisen komitea) Varsovassa ja Eurooppakeskus Puolassa Euroopan juristien kolmas foorumi Geneve ERA EU:n talousoikeuden päivät (seminaari) Trier ERA EU:n perheoikeuden ja perintöoikeuden ajankohtainen kehitys Trier ERA Kilpailuoikeuden 9. vuotuinen konferenssi Fiesole, Italia IBA ERA (Europäische Rechtsakademie Akademy of European Law): EIPA (European Institute of Public Administration): RÄÄTÄLÖITYÄ NEUVONTAA YLI KANSAINVÄLISTEN RAJOJEN AVRIO Advocati on eurooppalainen asianajotoimistojen verkosto, jolla on jäseniä ympäri maailmaa. Tällä hetkellä verkostoon kuuluu 38 asianajotoimistoa, mukaan lukien jäsenyhtiö jokaisessa merkittävässä eurooppalaisessa kaupungissa ja lisäksi USA:ssa, Hong Kongissa, Intiassa, Australiassa ja Libanonissa. Jäsenemme pyrkivät tarjoamaan korkealaatuista kansainväliset rajat ylittävää lainopillista palvelua asiakkaan tarpeiden mukaan. AVRIO Advocati on yleishyödyllinen yhdistys, jonka muodostavat kaksi yhteenliittynyttä asianajotoimistojen ryhmää. Se on laajentunut vuodesta 1987 ja tullut tehokkaaksi ja tiiviiksi järjestelmäksi, jolla on vahvat siteet Eurooppaan, ulottuen samalla myös muihin maihin. AV- RIO Advocatin jäsentoimistot ovat paikallisesti merkittäviä yrityksiä, joilla on ensikäden tietoa oikeudellisesta toimintaympäristöstä sekä relevantista liiketoiminnasta ja näin ollen kyky järjestää paikallisten viranomaisten ja ammattilaisten välistä yhteistyötä. Jäsenemme uskovat, että asiakkaiden menestymisen takaa laatu. Rakenteemme takaa läheisen ja jatkuvan yhteistyön, joka heijastaa tätä käsitystä. AVRIO Advocati valitsee jäsenensä huolellisesti, jotta asiakkaiden aika ei kulu ulkomaisen avustajan valitsemiseen vaan he voivat keskittyä liiketoimintaansa. Puolivuosittaiset yleiskokoukset ja jatkuva tiimityöskentely takaavat pysyvän erityisosaamiset vaihtamisen, mikä antaa jäsenillemme kansainvälisessä toiminnassa tarvittavan maailmanlaajuisen näkökulman. Kaikki liiketoiminta liittyy ihmisiin ja oikeiden henkilöiden löytämiseen työtehtävän tekemiseen. Jäsenillämme on läheiset yhteydet ja he tuntevat toistensa erityisosaamisen alueet sekä ammatillisen toimintaympäristön. Tämä on osoittautunut korvaamattomaksi asiakkaillemme, jotka haluavat olla varmoissa käsissä, eivätkä vain jonkun satunnaisen avustajan hoidettavana. Liiketoiminta ulkomailla ei saisi olla hyppy tuntemattomaan. AVRIO Advocati pyrkii tekemään kaikkensa, jotta liiketoiminta onnistuu ja oppaina toimivat huolellisesti valikoidut henkilöt, joiden ammatillinen tausta on kaikkien jäseniemme tiedossa. AVRIO Advocatissa yhdistetään kaksi yhteisten hankkeiden perustekijää: läheinen ja pitkäaikainen henkilökohtainen kontakti; pysyvästi ajantasainen tietämys oikeudellisista ja liiketaloudellisesta kehityksestä muissa oikeusjärjestelmissä. Tämä johtaa korkealaatuiseen ja kustannustehokkaaseen, asiakaskeskeiseen palveluun, jota korostavat kansainvälisten resurssien jakaminen. Jäsenemme ymmärtävät täysin liiketoiminnan vaatimukset ja vastaavat niihin tarjoamalla laadukasta, täsmällistä palvelua sekä taitoa hallita maailmanlaajuisia riskiä. Jäsenillämme oleva käytännön asiantuntemus sekä jäsenten välinen läheinen yhteistyö antavat mahdollisuuden tehokkaasti ohjata ulkomailla liiketoimia harjoittavat asiakkaamme asiantuntijalle, mutta myös tilaisuuden osallistua yhteisiin hankkeisiin, jotka edellyttävät useammassa oikeusjärjestelmässä tapahtuvaa sopusointuista yhteistyötä. Jäsentoimistot tekevät tällä hetkellä yhteistyötä seuraavissa oikeudellisissa ryhmissä: International E-Commerce/ Kansainvälinen sähköisen kaupankäynnin tiimi International Employment/ Kansainvälinen työoikeustiimi International Fraud/ Kansainvälinen petosrikostiimi International Real Estate/ Kansainvälinen kiinteistöoikeustiimi International Sports Law/ Kansainvälinen urheiluoikeustiimi International Mergers and Acquisitions/Kansainvälinen fuusio- ja yrityskauppatiimi AVRIO Eurolaw Assistance/Avunanto eurooppaoikeudellisissa kysymyksissä 19

20 European Commission Tresc: Avrio Eurolaw Assistance Yhteistyö, Käännökset ja oikoluku: Bores y Cia Abogados, Brander & Manner Attorneys at Law Ltd, Kancelaria Radcow Prawnych i Adwokatow, Glouchowski Jedlinski Rodziewcz Zwara & Partnerzy, Farrell & Partners 20 WHAT IS AVRIO EUROLAW ASSISTANCE? AVRIO Eurolaw Assistance is a non-profit organization that, on the one hand, joins and enhances the efforts of a network of so far mainly European legal professionals and institutions for the sake of providing up to date information to legal practitioners on cross-border issues. On the other hand, the aim of the Association is to cultivate a network of independent lawyers and entities acting in those fields of law where national and EU Law interact and complement each other. Thereby, the Association hopes to make an active contribution to consolidating EU integration. Moreover, AVRIO Eurolaw Assistance provides a forum for European crossborder dialogue, and a platform for increasing and promoting the legal expertise of a global network of law firms and institutions in the field of international technical assistance which requires intercultural and inter-juridical skills. AVRIO Eurolaw Assistance functions as an expert pool and think tank for the resolution of complex international legal issues. WHY SHOULD I JOIN? Thanks to a broad global network of experts and institutions, we are able to offer valuable legal assistance in the form of comparative studies, international technical assistance, coordination of projects as well as training activities. Moreover, the participation in AVRIO Eurolaw Assistance will give you the opportunity to participate in a parallel field of activities which allows you to apply your expertise outside the mere counselling field. These activities in the framework of programmes and projects funded by the major International Financial Organisations such as the European Union are not only an extra source of income, but also a satisfactory and meaningful application of your resources and expertise. With your expertise you can contribute to the development of democracy, rule of law, human rights protection and economic growth of countries where experts with your education and experience are rare. HOW DO I JOIN AVRIO EUROLAW ASSISTANCE? Individuals, companies, and institutions of public or private character interested in joining AVRIO Eurolaw Assistance may contact the secretariat: Avda. San Francisco Javier, 24, 4 B, Sevilla, Spain, tel.: , fax: , csteiner@bores-abogados.com. Euroopan komission tukema AVRIO Eurolaw Assistance vastaa tämän julkaisun sisällöstä. Euroopan komissio ei ole vastuussa informaation käytöstä. Solicitors. Ladonta, tekstin asettelu ja suunnittelu: BCP Asociados Euroconsultores. Tämän julkaisun artikkeleja ei saa toisintaa missään muodossa ilman toimituksen ennakkoon myöntämää lupaa. AVRIO Eurolaw Assistance: Avda. San Francisco Javier 24, 4 B, Sevilla, Espanja puh , fax: csteiner@bores-abogados.com. Julkaisuun osallistuneet jäsenet: Bores y Cia Abogados johtaman asianajotoimistojen yhteenliittymällä on pitkäaikainen kokemus yksityishenkilöiden sekä yksityisten ja julkisten oikeushenkilöiden avustamisesta. Lähtökohtamme on luoda luottamukselliset suhteet paikallisiin ja kansallisiin instituutioihin ja lisätä kansainvälistä asiantuntemustamme AVRIO:n ja AVRIO Eurolaw:n kansainvälisten kontaktien kautta. Kokenut tiimimme koostuu kansallisista ja kansainvälisistä lakimiehistä. Toimistomme palvelut kattavat kaikki yksityis-, julkis- ja rikosoikeudelliset alueet sekä ulkomaiset sijoitukset ja vaihtoehtoiset sovittelumenettelyt (välimiesmenettely). Toimistomme tarjoaa palveluja lukuisilla kielillä, ml. englanniksi, espanjaksi, ranskaksi, italiaksi, serbo-kroatiaksi, puolaksi ja japaniksi. Avda. San Francisco Javier 24, 4 B, Sevilla, Spain. Puh.: , fax: jboreslazo@bores-abogados.com. B&M ( on luotettava, laajalti arvostettu ja tunnettu kotimaisen ja kansainvälisen yritysjuridiikan osaaja. Monipuolisten sopimusten neuvottelu ja laatiminen sekä yhtiö-, vero- ja insolvenssioikeudelliset asiat samoin kuin yritysjärjestelyt ja sekä näihin liittyvien riitojen ratkaiseminen ovat lakimiestemme päivittäistä työnkuvaa. Olemme vakiinnuttaneet asemamme osaavana ja luotettavana yritysjuridiikan erikoistoimistona. Liikejuridiikan vahvan osaamisen lisäksi hallitsemme laajalti yleisjuridiikan ja palvelemme yritysasiakkaidemme lisäksi myös yksityishenkilöitä kaikissa heidän oikeudellisissa asioissa. Asianajaja (radca prawny) Tomasz Kozlowski on osakkaana asianajotoimisto Gluchowski Jedlinski Rodziewicz Zwara & Partnersissa ja erikoistunut ulkomaisten sijoittajien neuvomiseen Puolassa. Asianajotoimisto Gluchowski Jedlinski Rodziewicz Zwara & Partnersin toimistot Puolassa sijaitsevat Sopotissa sekä Varsovassa. Toimisto on erikoistunut antamaan neuvoja yhtiöoikeudellisissa ja kaupallisissa kysymyksissä, keskittyen erityisesti pankki- ja talouspalveluihin, fuusioihin ja yrityskauppoihin, rakentamis- ja kiinteistösijoituksiin. Se on alueen johtava asianajotoimisto ja sijoittunut 17:ksi Rzeczpospolitan vuonna 2005 tekemässä tutkimuksessa. Gluchowski Jedlinski Rodziewicz Zwara & Partnersin pohjana on onnistunut yhdistelmä akateemisen osaamista ja käytännön liike-elämän kokemusta. Toimisto on valmis vastaamaan haasteisiin ja ratkaisemaan kysymyksiä, joihin ei ole valmiita vastauksia ja jotka edellyttävät luovuutta. t.kozlowski@kpsc.com.pl, Puh: +48 (58) , fax: +48 (58)