e) B voisi kuitenkin lähteä yhtiöstä siten, että hän saisi sijoittamansa panoksen lähtiessään takaisin.

Transkriptio

1 Kauppaoikeus Oikeudenalojen perusteet Vastaustila on rajattu kahteen sivuun kutakin kysymystä kohden. Vastaus joka kysymykseen eri paperille. Kysymykset 1. A ja B haluaisivat perustaa yksityisen osakeyhtiön. A olisi valmis sijoittamaan yhtiöön työpanoksensa ja euroa. B olisi valmis sijoittamaan yhtiöön euroa. He haluaisivat kuitenkin, että yhtiön muistuttaisi mahdollisimman paljon kommandiittiyhtiötä, siten, että a) päätösvalta yhtiössä olisi yksinomaan A:lla; b) B:llä olisi kuitenkin etuoikeus yhtiön voittoon ennen A:ta; c) mahdollisuus jakaa varoja yhtiöstä olisi maksimaalinen; d) kummallakaan ei olisi mahdollisuutta luovuttaa osakkeitaan ulkopuoliselle ilman toisen suostumusta; ja e) B voisi kuitenkin lähteä yhtiöstä siten, että hän saisi sijoittamansa panoksen lähtiessään takaisin. Miten nämä A:n ja B:n tavoitteet toteutetaan osakeyhtiölain mukaisella yhtiöjärjestyksellä? (Yhteensä enintään 20 pistettä) 2. Millaisiin seikkoihin kiinnitetään huomiota, kun arvioidaan määräävän markkina-aseman olemassaoloa SEUT 102 artiklan perusteella? (10 p.) 3. Yhtiömiehen oikeus vaatia yhtiön purkamista henkilöyhtiölain nojalla (AKYL)? (Enintään 10 pistettä.) 4. Tavaramerkkisuojan edellytykset (Requirements of trademark protection) (Enintään 10 pistettä.) Kysymykset ja tarkastus: Kysymys 1: Jukka Mähönen Kysymys 2: Antti Aine Kysymys 3: Aino Ojala Kysymys 4: Anu Pitkänen X:n käräjäoikeudessa on vireillä seuraava kanne: A Oy (jäljempänä A) vaati, että B Oy (jäljempänä B) velvoitetaan maksamaan sille osapuolten väliseen päivättyyn kauppakirjaan sisältyvän lunastussitoumuksen perusteella euroa korkoineen lukien. B:n ylimääräisessä yhtiökokouksessa oli yhtiön kaikkien silloisten osakkeenomistajien yksimielisellä päätöksellä päätetty suunnatusta uusosakeannista perustajaosakkeenomistajille koskien yhtiön K- lajin osakkeita nrot Suunnatun annin ehtojen mukaan osakkeet muuttuvat hoitovastikkeellisiksi, kun niitä myydään eteenpäin, kuitenkin viimeistään vuoden 2014 alusta. Tämän jälkeen osakkeenomistajat voivat pitää osakkeet hallussaan ja maksaa hoitovastikkeet tai myydä ne yhtiölle, joka lunastaa ne euron kappalehintaan.

2 B:n edustaja oli syksyllä 2012 tarjonnut A:n ostettavaksi B:n osakkeita sellaisin ehdoin, että ostaja voisi halutessaan kolmen vuoden jakson jälkeen joko pitää osakkeet tai vaihtoehtoisesti B ostaisi osakkeet takaisin kaksinkertaisesta hinnasta. Tämä oli ollut A:lle kaupan perusedellytys, eikä A olisi ilman takaisinostoehtoa tehnyt kauppaa. A osti päivätyllä kauppakirjalla B:ltä sen K-osakkeet nrot euron kauppahinnalla. Kauppakirjan ehtojen mukaan A:lla oli ollut joko oikeus pitää osakkeet hallussaan tai myydä ne B:lle eurolla. B:n hallituksen puheenjohtajalla oli ollut oikeus yhtiön puolesta yksin sopia kaupan ehdoista ja allekirjoittaa kauppakirja. A oli lähettämällään kirjatulla kirjeellä vaatinut kauppakirjan ehtojen mukaisesti B:tä ostamaan/lunastamaan osakkeet ja maksamaan lunastushinnan euroa mennessä. A oli maksanut osakkeita koskevat hoitovastikkeet vuodelta 2014, mutta maksulla se ei ollut luopunut oikeudestaan vaatia osakkeiden lunastusta ennen vuoden 2013 loppua. B ei ollut suorittanut lunastushintaa vedoten yhtiön huonoon taloudelliseen tilanteeseen. Vastaus X:n käräjäoikeudessa: B vaati kanteen hylkäämistä. Kanne perustui sopimusehtoon, joka ei osakeyhtiölain pakottavien säännösten vastaisena sitonut B:tä. A oli maksanut osakkeista hoitovastikkeita vuonna 2013, joten se oli päättänyt pitää osakkeet. Sillä ei ollut sopimuksen perusteella enää oikeutta vaatia osakkeiden lunastusta. B:n yhtiökokous ei ollut päättänyt yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta kauppakirjassa kuvatulla tai muulla tavalla eikä se myöskään ollut päättänyt asiaa koskevan valtuutuksen antamisesta hallitukselle. B:lla ei ollut ollut myöskään sellaisia osakeyhtiölain edellyttämiä voitonjakoon käytettävissä olleita varoja, jotka se olisi voinut käyttää omien osakkeiden hankkimiseen. Osakeyhtiölain mukaan yhtiön edustajan yhtiön puolesta tekemä oikeustoimi ei sido yhtiötä, jos edustaja on toiminut vastoin osakeyhtiölain mukaista kelpoisuuden rajoitusta. Osakeyhtiölain mukaan osakkeiden lunastamisesta päättäminen oli kuulunut yksin yhtiökokoukselle. B:n hallituksen puheenjohtajalla ei ollut ollut kelpoisuutta päättää yhtiön omien osakkeiden lunastamisesta. Kauppakirjan ehto osakkeiden lunastuksesta ja lunastushinnasta eivät sitoneet B:tä. Yhtiön vastapuolen tietoisuudella tai vilpittömällä mielellä ei ollut merkitystä arvioitaessa oikeustoimen sitovuutta. Tehtävä: Anna X:n käräjäoikeutena perusteltu ratkaisu asiassa (ei tarvitse pukea oikeudenkäymiskaaren mukaisen tuomion muotoon). (Enintään 20 pistettä.) 6. Miten osakeyhtiön ja osuuskunnan osakkeet eroavat toisistaan? (Enintään 10 pistettä.) 7. Millaisiin seikkoihin kiinnitetään huomiota, kun arvioidaan ehtojen asettamista yrityskaupalle tai sen kieltämistä kilpailulain 25 :n perusteella? (Enintään 10 pistettä.) 8. Laajalti tunnettujen tavaramerkkien suoja (Protection of marks having a reputation): mistä on kysymys ja miten suoja eroaa muiden tavaramerkkien suojasta? (Enintään 10 pistettä.) Kysymykset 9. Olet osakkeenomistajana Yhtiö Oy:ssä, joka on keskinäinen kiinteistöosakeyhtiö, johon sovelletaan yhtiöjärjestyksen mukaan kulloinkin voimassa olevaa osakeyhtiölakia. Yhtiön yhtiöjärjestyksessä ei ole osakelajeja koskevia määräyksiä. Yhtiöllä on 200 osaketta, joista 100 on Yhtiön itsensä hallussa. Sinulla on tällä hetkellä hallussasi 70 osaketta. Aikeesi on saada Yhtiö kokonaan haltuusi. Hankkeen tiellä on kuitenkin Yhtiön kaksi muuta osakkeenomistajaa, Aaretti, joka omistaa 25 osaketta, ja Eevertti, joka omistaa 5 osaketta. Eevertti ei halua luopua osakkeistaan mistään hinnasta. Aaretti haluaa myydä osakkeensa, mutta ei missään nimessä Sinulle, vaan veljentyttärelleen Maaretille.

3 Yhtiön yhtiöjärjestyksessä on lunastuslauseke. Lunastuslausekkeessa on muun muassa seuraava määräys: Ellei siirtynyttä osaketta lunasteta yhtiölle, on osakkailla lunastusoikeus edellä mainitusta hinnasta kuudenkymmenen (60) päivän kuluessa hallitukselle tehdystä siirtoilmoituksesta lukien. Muistutat Aarettia lunastuslausekkeesta. Aaretin ei kuitenkaan puheistasi piittaa, vaan sanoo, että lunastuslauseke on osakeyhtiölain pakottavien säännösten vastaisena tehoton, ja myy muitta mutkitta osakkeet Maaretille. Kysymys a: Miten reagoit Aaretin väitteeseen lunastuslausekkeen tehottomuudesta saadaksesi hänen osakkeensa itsellesi? Kysymys b: Mitä Sinun pitää tehdä saadaksesi osakkeet itsellesi? (Vinkkinä: lunastuslauseke on muutoin kuin esitetyn väitteen osalta osakeyhtiölain mukainen.) Kysymys c: Voiko Maaret vaikuttaa omilla toimillaan jotenkin asiaan? Kuvitellaan, että olet saanut Aaretin osakkeet itsellesi. Eevertti ei halua edelleenkään osakkeita Sinulle myydä. Kysymys d: Voitko keplotella Eevertin osakkeet jotenkin itselle laillisesti ja Kysymys e: jos voit, miten? Perusteltu vastaus kaikkiin kysymyksiin. (Yhteensä enintään 20 pistettä) 10. Sovintomenettely (leniency) kartelliasioissa? (Enintään 10 pistettä.) 11. Kansainvälisyydellä on korostunut merkitys immateriaalioikeudessa. Mille keskeisille periaatteille immateriaalioikeuden kansainvälinen sääntely on rakennettu? (Enintään 10 pistettä.) 12. Osakkeenomistajien kyselyoikeus ja yhtiön johdon tiedonantovelvollisuus? (Enintään 10 pistettä.) Kysymykset 13. Olet osakkeenomistajana Yhtiö Oy:ssä, joka on keskinäinen kiinteistöosakeyhtiö, johon sovelletaan yhtiöjärjestyksen mukaan kulloinkin voimassa olevaa osakeyhtiölakia. Yhtiön yhtiöjärjestyksessä ei ole osakelajeja koskevia määräyksiä. Yhtiöllä on 200 osaketta, joista 100 on Yhtiön itsensä hallussa. Sinulla on tällä hetkellä hallussasi 70 osaketta. Aikeesi on saada Yhtiö kokonaan haltuusi. Hankkeen tiellä on kuitenkin Yhtiön kaksi muuta osakkeenomistajaa, Aaretti, joka omistaa 25 osaketta, ja Eevertti, joka omistaa 5 osaketta. Eevertti ei halua luopua osakkeistaan mistään hinnasta. Aaretti haluaa myydä osakkeensa, mutta ei missään nimessä Sinulle, vaan veljentyttärelleen Maaretille. Yhtiön yhtiöjärjestyksessä on lunastuslauseke. Lunastuslausekkeessa on muun muassa seuraava määräys: Ellei siirtynyttä osaketta lunasteta yhtiölle, on osakkailla lunastusoikeus edellä

4 mainitusta hinnasta kuudenkymmenen (60) päivän kuluessa hallitukselle tehdystä siirtoilmoituksesta lukien. Muistutat Aarettia lunastuslausekkeesta. Aaretin ei kuitenkaan puheistasi piittaa, vaan sanoo, että lunastuslauseke on osakeyhtiölain pakottavien säännösten vastaisena tehoton, ja myy muitta mutkitta osakkeet Maaretille. Kysymys a: Miten reagoit Aaretin väitteeseen lunastuslausekkeen tehottomuudesta saadaksesi hänen osakkeensa itsellesi? Kysymys b: Mitä Sinun pitää tehdä saadaksesi osakkeet itsellesi? (Vinkkinä: lunastuslauseke on muutoin kuin esitetyn väitteen osalta osakeyhtiölain mukainen.) Kysymys c: Voiko Maaret vaikuttaa omilla toimillaan jotenkin asiaan? Kuvitellaan, että olet saanut Aaretin osakkeet itsellesi. Eevertti ei halua edelleenkään osakkeita Sinulle myydä. Kysymys d: Voitko keplotella Eevertin osakkeet jotenkin itselle laillisesti ja Kysymys e: jos voit, miten? Perusteltu vastaus kaikkiin kysymyksiin. (Yhteensä enintään 20 pistettä) 14. Sovintomenettely (leniency) kartelliasioissa? (Enintään 10 pistettä.) 15. Patenttilain mukaan patentoivat keksinnöt. (Enintään 10 pistettä.) 16. Selvitä lyhyesti AKYL:n mukaisen kielto-oikeuden perusteet ja tarkoitus. (10 pistettä.) Olet osakkeenomistajana Yhtiö Oy:ssä, joka on keskinäinen kiinteistöosakeyhtiö, johon sovelletaan yhtiöjärjestyksen mukaan kulloinkin voimassa olevaa osakeyhtiölakia. Yhtiön yhtiöjärjestyksessä ei ole osakelajeja koskevia määräyksiä. Yhtiöllä on 200 osaketta, joista 100 on Yhtiön itsensä hallussa. Sinulla on tällä hetkellä hallussasi 70 osaketta. Aikeesi on saada Yhtiö kokonaan haltuusi. Hankkeen tiellä on kuitenkin Yhtiön kaksi muuta osakkeenomistajaa, Aaretti, joka omistaa 25 osaketta, ja Eevertti, joka omistaa 5 osaketta. Eevertti ei halua luopua osakkeistaan mistään hinnasta. Aaretti haluaa myydä osakkeensa, mutta ei missään nimessä Sinulle, vaan veljentyttärelleen Maaretille.

5 Yhtiön yhtiöjärjestyksessä on lunastuslauseke. Lunastuslausekkeessa on muun muassa seuraava määräys: Ellei siirtynyttä osaketta lunasteta yhtiölle, on osakkailla lunastusoikeus edellä mainitusta hinnasta kuudenkymmenen (60) päivän kuluessa hallitukselle tehdystä siirtoilmoituksesta lukien. Muistutat Aarettia lunastuslausekkeesta. Aaretin ei kuitenkaan puheistasi piittaa, vaan sanoo, että lunastuslauseke on osakeyhtiölain pakottavien säännösten vastaisena tehoton, ja myy muitta mutkitta osakkeet Maaretille. Kysymys a: Miten reagoit Aaretin väitteeseen lunastuslausekkeen tehottomuudesta saadaksesi hänen osakkeensa itsellesi? Kysymys b: Mitä Sinun pitää tehdä saadaksesi osakkeet itsellesi? (Vinkkinä: lunastuslauseke on muutoin kuin esitetyn väitteen osalta osakeyhtiölain mukainen.) Kysymys c: Voiko Maaret vaikuttaa omilla toimillaan jotenkin asiaan? Kuvitellaan, että olet saanut Aaretin osakkeet itsellesi. Eevertti ei halua edelleenkään osakkeita Sinulle myydä. Kysymys d: Voitko keplotella Eevertin osakkeet jotenkin itselle laillisesti ja Kysymys e: jos voit, miten? Perusteltu vastaus kaikkiin kysymyksiin. (Yhteensä enintään 20 pistettä) 2. Sovintomenettely (leniency) kartelliasioissa? (Enintään 10 pistettä.) 3. Laajalti tunnettujen tavaramerkkien suoja: mistä on kysymys ja miten suoja eroaa muiden tavaramerkkien suojasta? (Enintään 10 pistettä.) 4. Avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiön yhtiömiehen oikeus vaatia yhtiön purkamista yhtiösuhteen edellytysten raukeamisen perusteella? (10 pistettä.) X Oyj:n hallituksen jäsen A toimii samalla Y Oy:n toimitusjohtajana. X Oyj:n hallituksessa on myös kaksi muuta jäsentä, B ja C, joilla ei ole tekemistä Y Oy:n kanssa. X Oyj:n ja Y Oy:n välillä on ollut toimitussopimus, joka umpeutuu Molemmissa yhtiöissä on halua sopimuksen uusimiseen, mutta ei välttämättä entisin ehdoin. A:lla, yhtäältä Y Oy:n toimitusjohtajana ja toisaalta X Oyj:n hallituksen jäsenenä, on salaista tietoa sopimuksen kannattavuudesta molemmille yhtiöille, mutta hän ei haluaisi sitä paljastaa B:lle ja C:lle onhan hän omasta mielestään ennen kaikkea Y Oy:n toimitusjohtaja ja hallituksen jäsenyys X Oyj:ssa on hänelle tavallaan hobby. Miten osakeyhtiölaki määrittelee A:n aseman X Oyj:n ja Y Oy:n välisissä sopimusneuvotteluissa ja mahdollisessa päätöksenteossa molemmissa yhtiöissä? Mitä

6 seurausvaikutuksia tästä on B:n ja C:n asemaan ja velvollisuuksiin X Oyj:ssä? Perusteltu vastaus. (20 p.) 18. Å Ab:llä, joka on suomalainen yksityinen osakeyhtiö, on 200 rekisteröityä osaketta. Yhtiön yhtiöjärjestyksessä ei ole määräyksiä, joiden mukaan yhtiössä on tai voi olla oikeuksiltaan tai velvollisuuksiltaan toisistaan poikkeavia osakkeita. Osakkeista 100 on Å Ab:n hallussa. Sinulla on 94 osaketta. Haluat loputkin ulkona olevat yhtiön osakkeet itsellesi, mutta muut osakkeenomistajat eivät ole halukkaita niitä Sinulle myymään. Miten Sinun on meneteltävä, jotta saisit osakkeet omistukseesi muiden vastustuksesta huolimatta? (10 p.) 19. Sovintomenettely kartelliasioissa? (10 p.) 20. Patentoitavuuden edellytykset. (10 p.) Aviopuolisoilla A ja B on yhteisomistuksessaan maatiloja, joilla he kasvattavat vehnää. Lisäksi B:llä on tila, jolla A ja B harjoittavat yhdessä siankasvatusta. A ja B antoivat loppuvuodesta 2010 tyttärelleen C:lle euroa käytettäväksi oman maatilan oston rahoitukseen. Mitään papereita ei tehty. A, B ja C sopivat kuitenkin suullisesti siankasvatuksen ja muun maataloustuotannon harjoittamisesta yhteisesti B:n ja C:n omistamilla tiloilla. Tässä tarkoituksessa B on myös työskennellyt C:n tilalla. A ja B ovat lisäksi muuttaneet yhteistalouteen C:n kanssa tämän tilalle. A ja B ovat asuneet siellä aina elokuun 2012 alkuun saakka, mihin asti he ovat myös osallistuneet tilojen hoitamiseen. C on nostanut vehnätilin, jolla oli ollut rahaa euroa. Vehnä oli kasvatettu A:n ja B:n mailla ja kaikki hankinnat sadon eteen oli tehty A:n ja B:n varoilla. C oli lisäksi käyttänyt jatkuvasti B:n omistamia laitteita ja koneita omalla tilallaan. Hän oli kuitenkin myös ostanut itselleen uusia koneita. Kauppahinnan maksuna hän oli käyttänyt vaihdossa antamiaan B:n omistamia koneita ja laitteita. B:n ja C:n välit ovat nyt rikkoutuneet henkilökohtaisista syistä siten, että A ja B ovat muuttaneet em. kerrotulla tavalla pois C:n tilalta. Tilanne on eskaloitunut tämän jälkeen siten, että B on nostanut nyt C:tä kohtaan käräjäoikeudessa kanteen, jossa hän vaatii, että C velvoitetaan 1) maksamaan euroa korkolain mukaisine korkoineen lähtien, 2) maksamaan työpalkkana euroa kuukaudessa ajalta korkolain mukaisine korkoineen kunkin kuukauden viimeisestä päivästä lukien, 3) korvaamaan ottamastaan vehnätilistä euroa korkolain mukaisine korkoineen lähtien, ja että 4) vahvistetaan em. maatalouskoneitten ja -laitteiden olevan B:n omaisuutta ja C:n velvoittamista palauttamaan mainitut koneet ja laitteet. C kääntyy puoleesi. Hän kertoo, että tiloja on hoidettu yhdessä ja niiltä saatu tuotto on aina jaettu A:n, B:n ja C:n tarpeiden mukaan. Hän toteaa myös työskennelleensä itse välillä A:n ja B:n tiloilla ilman palkkaa. Hänestä kyseessä on ollut sellainen yhteistoiminta, joka tekee B:n vaatimukset perusteettomiksi. Kun hän tietää Sinun olevan näiden asioiden asiantuntija, hän pyytää Sinulta neuvoa, onko kyseessä sellainen yhteistoiminta, joka tekisi B:n vaateet perusteettomiksi vai pitääkö hänen myöntyä niihin. Vastaa C:n kysymykseen perustellen. (20 p.) 22. Varojen käyttämistä koskevat osuuskuntalain säännökset. Keskity keskeisiin kysymyksiin. (10 p.)

7 23. EUT-sopimuksen 101(3) artiklan mukainen poikkeusharkinta? (10 p.) 24. Maantieteellisten alkuperämerkintöjen suoja. (10 p.) X Oyj:n hallituksen jäsen A toimii samalla Y Oy:n toimitusjohtajana. X Oyj:n hallituksessa on myös kaksi muuta jäsentä, B ja C, joilla ei ole tekemistä Y Oy:n kanssa. X Oyj:n ja Y Oy:n välillä on ollut toimitussopimus, joka umpeutuu Molemmissa yhtiöissä on halua sopimuksen uusimiseen, mutta ei välttämättä entisin ehdoin. A:lla, yhtäältä Y Oy:n toimitusjohtajana ja toisaalta X Oyj:n hallituksen jäsenenä, on salaista tietoa sopimuksen kannattavuudesta molemmille yhtiöille, mutta hän ei haluaisi sitä paljastaa B:lle ja C:lle onhan hän omasta mielestään ennen kaikkea Y Oy:n toimitusjohtaja ja hallituksen jäsenyys X Oyj:ssa on hänelle tavallaan hobby. Miten osakeyhtiölaki määrittelee A:n aseman X Oyj:n ja Y Oy:n välisissä sopimusneuvotteluissa ja mahdollisessa päätöksenteossa molemmissa yhtiöissä? Mitä seurausvaikutuksia tästä on B:n ja C:n asemaan ja velvollisuuksiin X Oyj:ssä? Perusteltu vastaus. (20 p.) 2. Å Ab:llä, joka on suomalainen yksityinen osakeyhtiö, on 200 rekisteröityä osaketta. Yhtiön yhtiöjärjestyksessä ei ole määräyksiä, joiden mukaan yhtiössä on tai voi olla oikeuksiltaan tai velvollisuuksiltaan toisistaan poikkeavia osakkeita. Osakkeista 100 on Å Ab:n hallussa. Sinulla on 94 osaketta. Haluat loputkin ulkona olevat yhtiön osakkeet itsellesi, mutta muut osakkeenomistajat eivät ole halukkaita niitä Sinulle myymään. Miten Sinun on meneteltävä, jotta saisit osakkeet omistukseesi muiden vastustuksesta huolimatta? (10 p.) 3. Puitejärjestelyt julkisissa hankinnoissa? (10 p.) 4. Mallin rekisteröinti Suomen mallioikeuslain mukaisesti? (10 p.) X Oyj:n hallituksen jäsen A toimii samalla Y Oy:n toimitusjohtajana. X Oyj:n hallituksessa on myös kaksi muuta jäsentä, B ja C, joilla ei ole tekemistä Y Oy:n kanssa. X Oyj:n ja

8 Y Oy:n välillä on ollut toimitussopimus, joka umpeutuu Molemmissa yhtiöissä on halua sopimuksen uusimiseen, mutta ei välttämättä entisin ehdoin. A:lla, yhtäältä Y Oy:n toimitusjohtajana ja toisaalta X Oyj:n hallituksen jäsenenä, on salaista tietoa sopimuksen kannattavuudesta molemmille yhtiöille, mutta hän ei haluaisi sitä paljastaa B:lle ja C:lle onhan hän omasta mielestään ennen kaikkea Y Oy:n toimitusjohtaja ja hallituksen jäsenyys X Oyj:ssa on hänelle tavallaan hobby. Miten osakeyhtiölaki määrittelee A:n aseman X Oyj:n ja Y Oy:n välisissä sopimusneuvotteluissa ja mahdollisessa päätöksenteossa molemmissa yhtiöissä? Mitä seurausvaikutuksia tästä on B:n ja C:n asemaan ja velvollisuuksiin X Oyj:ssä? Perusteltu vastaus. (20 p.) 2. Miten saadaan suojaa toiminimelle? (10 p.) 3. EUT-sopimuksen 101(3) artiklan mukainen poikkeusharkinta? (10 p.) 4. Mitä tarkoitetaan suunnatulla osakeannilla? Millä edellytyksillä maksullinen suunnattu osakeanti voidaan järjestää ja miten sen hyväksyttävyyttä on osakeyhtiölain mukaan arvioitava? Vastauksessa ei tule käsitellä päätöksentekovaatimuksia tai osakeantipäätöksen muodollista sisältöä. (10 p.) Aviopuolisoilla A ja B on yhteisomistuksessaan maatiloja, joilla he kasvattavat vehnää. Lisäksi B:llä on tila, jolla A ja B harjoittavat yhdessä siankasvatusta. A ja B antoivat loppuvuodesta 2007 tyttärelleen C:lle euroa käytettäväksi oman maatilan oston rahoitukseen. Mitään papereita ei tehty. A, B ja C sopivat kuitenkin suullisesti siankasvatuksen ja muun maataloustuotannon harjoittamisesta yhteisesti B:n ja C:n omistamilla tiloilla. Tässä tarkoituksessa B on myös työskennellyt C:n tilalla. A ja B ovat lisäksi muuttaneet yhteistalouteen C:n kanssa tämän tilalle. A ja B ovat asuneet siellä aina elokuuhun 2011 saakka, mihin asti he ovat myös osallistuneet tilojen hoitamiseen. C on nostanut vehnätilin, jolla oli ollut rahaa euroa. Vehnä oli kasvatettu A:n ja B:n mailla ja kaikki hankinnat sadon eteen oli tehty A:n ja B:n varoilla. C oli lisäksi käyttänyt jatkuvasti B:n omistamia laitteita ja koneita omalla tilallaan. Hän oli kuitenkin myös ostanut itselleen uusia koneita. Kauppahinnan maksuna hän oli käyttänyt vaihdossa antamiaan B:n omistamia koneita ja laitteita. B:n ja C:n välit ovat rikkoutuneet vuoden 2011 alkupuolella henkilökohtaisista syistä siten, että A ja B ovat muuttaneet em. kerrotulla tavalla pois C:n tilalta. Tilanne on eskaloitunut tämän jälkeen siten, että B on nostanut nyt C:tä kohtaan käräjäoikeudessa kanteen, jossa hän vaatii, että C velvoitetaan 1) maksamaan euroa korkolain mukaisine korkoineen lähtien, 2) maksamaan työpalkkana euroa kuukaudessa ajalta korkolain mukaisine korkoineen kunkin kuukauden viimeisestä päivästä lukien, 3) korvaamaan ottamastaan vehnätilistä euroa korkolain mukaisine korkoineen lähtien, ja että 4) vahvistetaan em. maatalouskoneitten ja -laitteiden olevan B:n omaisuutta ja C:n velvoittamista palauttamaan mainitut koneet ja laitteet.

9 C kääntyy puoleesi. Hän kertoo, että tiloja on hoidettu yhdessä ja niiltä saatu tuotto on aina jaettu A:n, B:n ja C:n tarpeiden mukaan. Hän toteaa myös työskennelleensä itse välillä A:n ja B:n tiloilla ilman palkkaa. Hänestä kyseessä on ollut sellainen yhteistoiminta, joka tekee B:n vaatimukset perusteettomiksi. Kun hän tietää Sinun olevan näiden asioiden asiantuntija, hän pyytää Sinulta neuvoa, onko kyseessä sellainen yhteistoiminta, joka tekisi B:n vaateet perusteettomiksi vai pitääkö hänen myöntyä niihin. Vastaa C:n kysymykseen perustellen. (20 p.) 2. Å Ab:llä, joka on suomalainen yksityinen osakeyhtiö, on 200 rekisteröityä osaketta. Yhtiön yhtiöjärjestyksessä ei ole määräyksiä, joiden mukaan yhtiössä on tai voi olla oikeuksiltaan tai velvollisuuksiltaan toisistaan poikkeavia osakkeita. Osakkeista 100 on Å Ab:n hallussa. Sinulla on 94 osaketta. Haluat loputkin ulkona olevat yhtiön osakkeet itsellesi, mutta muut osakkeenomistajat eivät ole halukkaita niitä Sinulle myymään. Miten Sinun on meneteltävä, jotta saisit osakkeet omistukseesi muiden vastustuksesta huolimatta? (10 p.) 3. Mitä tarkoitetaan kilpailuoikeuden julkisoikeudellisella ja yksityisoikeudellisella soveltamisella? (10 p.) 4. Yksinoikeus tunnusmerkkiin saadaan rekisteröinnillä tai vakiinnuttamalla. Mitä tarkoitetaan vahvalla vs. heikolla merkillä, ja mitä merkitystä tällä jaottelulla on käytännössä? (10 p.) X Oyj:n hallituksen jäsen A toimii samalla Y Oy:n toimitusjohtajana. X Oyj:n hallituksessa on myös kaksi muuta jäsentä, B ja C, joilla ei ole tekemistä Y Oy:n kanssa. X Oyj:n ja Y Oy:n välillä on ollut toimitussopimus, joka umpeutuu Molemmissa yhtiöissä on halua sopimuksen uusimiseen, mutta ei välttämättä entisin ehdoin. A:lla, yhtäältä Y Oy:n toimitusjohtajana ja toisaalta X Oyj:n hallituksen jäsenenä, on salaista tietoa sopimuksen kannattavuudesta molemmille yhtiöille, mutta hän ei haluaisi sitä paljastaa B:lle ja C:lle onhan hän omasta mielestään ennen kaikkea Y Oy:n toimitusjohtaja ja hallituksen jäsenyys X Oyj:ssa on hänelle tavallaan hobby. Miten osakeyhtiölaki määrittelee A:n aseman X Oyj:n ja Y Oy:n välisissä sopimusneuvotteluissa ja mahdollisessa päätöksenteossa molemmissa yhtiöissä? Mitä seurausvaikutuksia tästä on B:n ja C:n asemaan ja velvollisuuksiin X Oyj:ssä? Perusteltu vastaus. (20 p.) 6. Varojen käyttämistä koskevat osuuskuntalain säännökset. Keskity keskeisiin kysymyksiin. (10 p.)

10 7. Kansainvälisyys korostuu usein immateriaalioikeudessa. Mille periaatteille kansainvälinen sääntely on rakennettu? (Weckström)? (10 p.) 8. Oikeusturvakeinot julkisissa hankinnoissa? (10 p.) A ja B haluaisivat perustaa yksityisen osakeyhtiön. A olisi valmis sijoittamaan yhtiöön työpanoksensa ja euroa. B olisi valmis sijoittamaan yhtiöön euroa. He haluaisivat kuitenkin, että yhtiön muistuttaisi mahdollisimman paljon kommandiittiyhtiötä, siten, että a) päätösvalta yhtiössä olisi yksinomaan A:lla; b) B:llä olisi kuitenkin etuoikeus yhtiön voittoon ennen A:ta; c) mahdollisuus jakaa varoja yhtiöstä olisi maksimaalinen; d) kummallakaan ei olisi mahdollisuutta luovuttaa osakkeitaan ulkopuoliselle ilman toisen suostumusta; ja e) B voisi kuitenkin lähteä yhtiöstä siten, että hän saisi sijoittamansa panoksen lähtiessään takaisin. Miten nämä A:n ja B:n tavoitteet toteutetaan osakeyhtiölain asettamissa puitteissa ja lain mukaisella yhtiöjärjestyksellä? (20 p.) 2. Miten avoin yhtiö eroaa tavallisesta siviiliyhtiöstä? (10 p.) 3. Kilpailuvaikutuskriteeri EUT-sopimuksen 101 artiklan kartellikiellon soveltamisedellytyksenä? (10 p.) 4. Patenttisuojan edellytyksenä on mm. uutuus ja keksinnöllisyys. Kuvaile niitä haasteita, joita moderniteknologia asettaa patenttihakemuksen laatijalle ja rekisteriviranomaiselle? (Weckström luennot) (10 p.) A ja B haluaisivat perustaa yksityisen osakeyhtiön. A olisi valmis sijoittamaan yhtiöön työpanoksensa ja euroa. B olisi valmis sijoittamaan yhtiöön euroa. He haluaisivat kuitenkin, että yhtiön muistuttaisi mahdollisimman paljon kommandiittiyhtiötä, siten, että a) päätösvalta yhtiössä olisi yksinomaan A:lla; b) B:llä olisi kuitenkin etuoikeus yhtiön voittoon ennen A:ta; c) mahdollisuus jakaa varoja yhtiöstä olisi maksimaalinen;

11 d) kummallakaan ei olisi mahdollisuutta luovuttaa osakkeitaan ulkopuoliselle ilman toisen suostumusta; ja e) B voisi kuitenkin lähteä yhtiöstä siten, että hän saisi sijoittamansa panoksen lähtiessään takaisin. Miten nämä A:n ja B:n tavoitteet toteutetaan osakeyhtiölain mukaisella yhtiöjärjestyksellä? (20 p.) 5. Miten avoin yhtiö perustetaan siten, että se saa täyden oikeushenkilöllisyyden? (10 p.) 6. Lähioikeudet ja immateriaalioikeudellinen suoja (Weckström, luennot) (10 p.) Liikesuhteesta pidättäytyminen määräävän markkina-aseman väärinkäytön muotona? (10 p.) X Oy:n hallituksen jäsen A toimii samalla Y Oy:n toimitusjohtajana. X Oy:n hallituksessa on myös kaksi muuta jäsentä, B ja C, joilla ei ole tekemistä Y Oy:n kanssa. X Oy:n ja Y Oy:n välillä on ollut toimitussopimus, joka umpeutuu Molemmissa yhtiöissä on halua sopimuksen uusimiseen, mutta ei välttämättä entisin ehdoin. A:lla, yhtäältä Y Oy:n toimitusjohtajana ja toisaalta X Oy:n hallituksen jäsenenä, on salaista tietoa sopimuksen kannattavuudesta molemmille yhtiöille, mutta hän ei haluaisi sitä paljastaa B:lle ja C:lle onhan hän omasta mielestään ennen kaikkea Y Oy:n toimitusjohtaja ja hallituksen jäsenyys X Oy:ssa on hänelle tavallaan hobby. Miten osakeyhtiölaki määrittelee A:n aseman X Oy:n ja Y Oy:n välisissä sopimusneuvotteluissa ja mahdollisessa päätöksenteossa molemmissa yhtiöissä? Mitä seurausvaikutuksia tästä on B:n ja C:n asemaan ja velvollisuuksiin X Oy:ssä? Perusteltu vastaus. (20 p.) 8. Varojen käyttämistä koskevat osuuskuntalain säännökset. Keskity keskeisiin kysymyksiin. (10 p.) 9. Patentin kohde ja suojan edellytykset (Weckström)? (10 p.) 10. Kilpailuoikeudelliset compliance-ohjelmat? (10 p.) A ja B haluaisivat perustaa yksityisen osakeyhtiön. A olisi valmis sijoittamaan yhtiöön työpanoksensa ja euroa. B olisi valmis sijoittamaan yhtiöön euroa. He haluaisivat kuitenkin, että yhtiön muistuttaisi mahdollisimman paljon kommandiittiyhtiötä, siten, että a) päätösvalta yhtiössä olisi yksinomaan A:lla;

12 b) B:llä olisi kuitenkin etuoikeus yhtiön voittoon ennen A:ta; c) mahdollisuus jakaa varoja yhtiöstä olisi maksimaalinen; d) kummallakaan ei olisi mahdollisuutta luovuttaa osakkeitaan ulkopuoliselle ilman toisen suostumusta; ja e) B voisi kuitenkin lähteä yhtiöstä siten, että hän saisi sijoittamansa panoksen lähtiessään takaisin. Miten nämä A:n ja B:n tavoitteet toteutetaan osakeyhtiölain mukaisella yhtiöjärjestyksellä? 2. Miten avoin yhtiö perustetaan siten, että se saa täyden oikeushenkilöllisyyden? 3. Vertaile osakeyhtiön ja osuuskunnan varojenjakosäännöksiä. Keskeiset yhteiset piirteet ja keskeiset erot. 4. Mallin rekisteröinti Suomen mallioikeuslain mukaan. 5. Kilpailuoikeudellinen leniency-menettely X Oy:n hallituksen jäsen A toimii samalla Y Oy:n toimitusjohtajana. X Oy:n hallituksessa on myös kaksi muuta jäsentä, B ja C, joilla ei ole tekemistä Y Oy:n kanssa. X Oy:n ja Y Oy:n välillä on ollut toimitussopimus, joka umpeutuu Molemmissa yhtiöissä on halua sopimuksen uusimiseen, mutta ei välttämättä entisin ehdoin. A:lla, yhtäältä Y Oy:n toimitusjohtajana ja toisaalta X Oy:n hallituksen jäsenenä, on salaista tietoa sopimuksen kannattavuudesta molemmille yhtiöille, mutta hän ei haluaisi sitä paljastaa B:lle ja C:lle onhan hän omasta mielestään ennen kaikkea Y Oy:n toimitusjohtaja ja hallituksen jäsenyys X Oy:ssa on hänelle tavallaan hobby. Miten osakeyhtiölaki määrittelee A:n aseman X Oy:n ja Y Oy:n välisissä sopimusneuvotteluissa ja mahdollisessa päätöksenteossa molemmissa yhtiöissä? Mitä seurausvaikutuksia tästä on B:n ja C:n asemaan ja velvollisuuksiin? Perusteltu vastaus.

13 2. Miten avoin yhtiö perustetaan siten, että se saa täyden oikeushenkilöllisyyden? 3. Varojen käyttämistä koskevat osuuskuntalain säännökset. Keskity keskeisiin kysymyksiin. 4. Oikeussuojakeinot tavaramerkkioikeudessa. 5. Relevanttien markkinoiden määrittäminen määräävän markkina-aseman väärinkäytön kiellon soveltamisedellytyksenä? Avoin yhtiö X:llä on ollut kaksi yhtiömiestä A Oy ja B, joka on luonnollinen henkilö. A Oy ja B muuttivat Avoin yhtiö X:n yhtiösopimusta muun muassa siten, että B erosi yhtiöstä. Uutta yhtiömiestä ei tuolloin eikä senkään jälkeen liittynyt yhtiöön. Yhtiösopimuksen muutos merkittiin kaupparekisteriin A Oy:llä on yksi osakkeenomistaja, C. A Oy:lla ei ole varoja. A Oy on asetettu konkurssiin Olet Avoin yhtiö X:n velkoja. Saatavasi on syntynyt Keneltä tai miltä voit velkoa tehokkaasti saatavaasi? Perusteltu vastaus. 2. Vertaile johdon huolellisuus- ja lojaliteettivelvollisuuksien sisältöä osakeyhtiössä ja osuuskunnassa. 3. Maantieteellisten merkintöjen suoja. 4. Määräävän markkina-aseman väärinkäyttökielto EU:n oikeudessa: ordoliberalismista kohti tehokkuusajattelua? 5. Oikeusturvakeinot julkisissa hankinnoissa? A ja B haluaisivat perustaa yksityisen osakeyhtiön. A olisi valmis sijoittamaan yhtiöön työpanoksensa ja euroa. B olisi valmis sijoittamaan yhtiöön euroa. He haluaisivat kuitenkin, että yhtiön muistuttaisi mahdollisimman paljon kommandiittiyhtiötä, siten, että a) päätösvalta yhtiössä olisi yksinomaan A:lla; b) B:llä olisi kuitenkin etuoikeus yhtiön voittoon ennen A:ta; c) mahdollisuus jakaa varoja yhtiöstä olisi maksimaalinen; d) kummallakaan ei olisi mahdollisuutta luovuttaa osakkeitaan ulkopuoliselle ilman toisen suostumusta; ja e) B voisi kuitenkin lähteä yhtiöstä siten, että hän saisi sijoittamansa panoksen lähtiessään takaisin.

14 Miten nämä A:n ja B:n tavoitteet toteutetaan osakeyhtiölain mukaisella yhtiöjärjestyksellä? 2. Miten avoin yhtiö eroaa tavallisesta siviiliyhtiöstä? 3. Tekijänoikeus on herättänyt julkisuudessa viime vuosina vilkasta keskustelua, mm. seuraavaa: Varastaminen on väärin ja ansaitsee tuomion. Musiikki ei ole syntynyt tyhjästä ja yhteistä omaisuutta niin kuin ilma jota hengitämme vaan sen on aina joku tehnyt. (Nimimerkki Sivullinen, hs.fi/keskustelu ) Kyseessä ei ole varastaminen vaan kopioiminen - kaksi täysin eri asiaa. Jos otan valokopion tai valokuvan vaikkapa sanomalehden artikkelista ja annan sen kaverilleni, ei alkuperäinen sanomalehti itse katoa minnekään (tiedon määrä kasvaa, ei vähene). Samoin musiikin kohdalla ilo leviää, ei vähene. Puhumattakaan, että säästyy raaka-aineita kun ei tarvitse valmistaa muovisia kiekkoja. (Nimimerkki Teemu, hs.fi/keskustelu ) Analysoi väitteitä tekijänoikeuslain perusteella ja selvitä perustellen, mistä tekijänoikeuden elementeistä on kyse ja miten väitteitä tulee lain mukaan arvioida. Huom! Vastauksen edellytetään olevan oikeudellinen analyysi, ei mielipidekirjoitus. 4. Ystäväsi Inka Insinööri on tehnyt omistamassaan yrityksessä Ittnetap Oy keksinnön, josta on patentoituna kehittynyt yrityksen arvokkain varallisuus: patentti sisältyy matkapuhelinalan uuteen tekniseen standardiin, jonka toteuttaminen ei ole mahdollista ilman patentin käyttöä. Inka Insinööri on kuitenkin toistaiseksi kieltäytynyt lisensioimasta patenttia kenellekään, koska tarjotut summat eivät hänen mielestään vastaa patentin arvoa. Nyt yksi lisenssiä haluavista yrityksistä, Suomessa pääkonttoriaan pitävä Uskon Oyj, väittää Ittnetap Oy:n syyllistyvän määräävän markkina-aseman väärinkäyttöön kieltäytyessään lisensioinnista. Uskon Oyj haluaisi valmistaa uutta matkapuhelinmallia, joka perustuu jo viime vuonna hyväksyttyyn standardiin. Inka Insinöörin mielestä a) velvollisuutta patentin lisensiointiin kilpailuoikeuden perusteella ei voi kuitenkaan missään olosuhteissa syntyä. Inka toteaa myös, että b) tilanne ei voisi olla määräävän markkinaaseman väärinkäyttö senkään takia, että Ittnetap Oy on paljon pienempi yritys kuin matkapuhelinalan globaali markkinajohtaja Uskon Oyj. Vähintäänkin c) EY:n kilpailuoikeuden soveltuminen on poissuljettu, koska kummatkin osapuolet ovat suomalaisia. Inka muistelee, että d) kotimainen määräävän markkina-aseman sääntely on lievempää kuin vastaava unionitason oikeus. Lisäksi e) Uskon Oyj:n yksittäiset maksuhäiriöt oikeuttavat Ittnetap Oy:n pidättymään lisensioinnista, vaikka määräävän markkina-aseman väärinkäyttö olisi muuten käsillä. Vielä Inka katsoo voivansa menestyksekkäästi vedota siihen, että f) sen innovaation yllykkeet ja siten patentin tehtävät ja innovoivien yrityksien tehokkuus tuhottaisiin täysin jos Ittnetap Oy ei voisi pidättyä lisensioinnista. Anna tapaukseen liittyvää kilpailuoikeutta taustoittava selvityksesi Inka Insinöörille. 5. Julkisten hankintojen oikeudellisen sääntelyn keskeiset periaatteet? 1. A ja B haluaisivat perustaa yksityisen osakeyhtiön. A olisi valmis sijoittamaan yhtiöön työpanoksensa ja euroa. B olisi valmis sijoittamaan yhtiöön euroa. He haluaisivat kuitenkin, että yhtiön muistuttaisi mahdollisimman paljon kommandiittiyhtiötä, siten, että a) päätösvalta yhtiössä olisi yksinomaan A:lla;

15 b) B:llä olisi kuitenkin etuoikeus yhtiön voittoon ennen A:ta; c) mahdollisuus jakaa varoja yhtiöstä olisi maksimaalinen; d) kummallakaan ei olisi mahdollisuutta luovuttaa osakkeitaan ulkopuoliselle ilman toisen suostumusta; ja e) B voisi kuitenkin lähteä yhtiöstä siten, että hän saisi sijoittamansa panoksen lähtiessään takaisin. Miten nämä A:n ja B:n tavoitteet toteutetaan osakeyhtiölain mukaisella yhtiöjärjestyksellä? 2. Miten avoin yhtiö perustetaan siten, että se saa täyden oikeushenkilöllisyyden? 3. Jukka on aloittelemassa ammattimaisen dj:n uraa. Hän on löytänyt netistä paljon mukavaa musaa ja on suunnitellut tallentavansa sieltä töissään tarvitsemansa kappaleet. Tältä pohjalta hän aikoo sitten tehdä valmiita tallenteita dj-iltojaan varten. Jukan suunnitelmissa on myös miksata kappaleita, jotta hän saa omannäköisensä esityksen. Osasta musiikkikappaleita pitäisi maksaa jotakin mutta osan saa ladattua ihan ilmaiseksikin. Joillakin Jukan vierailemilla sivustoilla on ollut pitkiä käyttöoikeuslitanioita, mutta Jukka ei ole jaksanut kiinnittää niihin isompaa huomiota, klikannut vain ok:ta aina kysyttäessä. Ovatko Jukan suunnitelmat tekijänoikeuslain mukaisia? Miten neuvoisit Jukkaa toimimaan, jotta djhommat olisivat kaikin puolin laillisia? 4. Mallioikeuden sisältö? 5. Sovintomenettely kartelliasioissa? Tapaus 2. Avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiön yhtiömiehen kielto-oikeus. 3. Vertaile osakeyhtiön ja osuuskunnan varojenjakosäännöksiä. Keskeiset yhteiset piirteet ja keskeiset erot.. 4. Sopimuslisenssi Suomen tekijänoikeuslaissa. 5. EY:n perustamissopimuksen 81(3) artiklan soveltamisen edellytykset? A ja B haluaisivat perustaa yksityisen osakeyhtiön. A olisi valmis sijoittamaan yhtiöön työpanoksensa ja euroa. B olisi valmis sijoittamaan yhtiöön euroa. He haluaisivat kuitenkin, että yhtiön muistuttaisi mahdollisimman paljon kommandiittiyhtiötä, siten, että a)päätösvalta yhtiössä olisi A:lla; b)b:llä olisi etuoikeus yhtiön voittoon ennen A:ta; c)mahdollisuus jakaa varoja yhtiöstä olisi maksimaalinen; d)kummallakaan ei olisi mahdollisuutta luovuttaa osakkeitaan ulkopuoliselle ilman toisen suostumusta; ja e)b voisi kuitenkin lähteä yhtiöstä siten,

16 että hän saisi sijoittamansa panoksen lähtiessään takaisin. Miten nämä A:n ja B:n tavoitteet toteutetaan osakeyhtiölain mukaisella yhtiöjärjestyksellä? 2.Miten avoin yhtiö perustetaan siten, että se saa täyden oikeushenkilöllisyyden? 3.Vertaile osakeyhtiön ja osuuskunnan johdon huolellisuus- ja lojaliteettivelvollisuuden sisältöä. 4.Laajalti tunnettujen tavaramerkkien suoja: mistä on kysymys ja miten suoja eroaa muiden tavaramerkkien suojasta? (TavaramerkkiL 6.2 ja luennot) 5.Kilpailunrikkomismaksusta vapauttaminen kilpailunrajoituslain 9 :n nojalla? Ohjelmistoyhtiö Äksä Oy:n hallitus on tehnyt yhtiön puolesta jatkuvakestoisen ohjelmistotoimitussopimuksen Ypsilon Oy:n kanssa alkuvuodesta Äksä Oy:n hallituksessa toimi tuolloin Arvid, Ben ja Cecilia. He ovat sittemmin menettäneet osakkeenomistajien luottamuksen ja heidät on erotettu joulukuussa 2007 pidetyssä ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Samassa yhtiökokouksessa on valittu uusi hallitus, Daniela, Eero ja Felix. Uusi hallitus on ryhtynyt välittömästi selvittelemään vanhan hallituksen tekemisiä. Prosessin aikana helmikuussa 2008 Äksä Oy:öön saapuu Ypsilon Oy:n reklamaatio Äksä Oy:n toimittamassa ohjelmistossa olevista vakavista puutteista ja virheistä. Ypsilon Oy vaatii Äksä Oy:ta ohjelmiston korjausta ja vahingonkorvausta. Toimitussopimusta ei ole kuitenkaan irtisanottu. Kyseinen ohjelmisto on toimitettu kesäkuussa Ypsilon Oy on suunnannut vahingonkorvausvaatimuksen yhteisvastuullisesti Äksä Oy:tä, Arvidia, Beniä ja Ceciliaa kohtaan. Äksä Oy:n nykyinen hallitus myöntää sinänsä, että ohjelmistossa on virhe. He kuitenkin pyytävät Sinulta oikeudellista neuvoa siitä, onko virheestä vastuussa pelkästään Äksä Oy, pelkästään Arvid, Ben ja Cecilia, vai kaikki. He ovat asiasta aidosti hämmennyksissään. Selitä heille selkeästi, mikä on Suomen oikeuden kanta vastuuasemaan. Lisäkysymyksenä he pyytävät selvitystä siitä, onko Ypsilon Oy:lla mahdollisuus saada sen maksettavaksi mahdollisesti tuleva vahingonkorvaus perityksi Arvidilta, Beniltä ja Cecilialta, ja jos on, millä edellytyksillä. Perusteltu vastaus. 2. Avoin yhtiö X:llä on ollut kaksi yhtiömiestä A Oy ja B, joka on luonnollinen henkilö. A Oy ja B muuttivat X:n yhtiösopimusta muun muassa siten, että B erosi yhtiöstä. Uutta yhtiömiestä ei tuolloin eikä senkään jälkeen liittynyt yhtiöön. Yhtiösopimuksen muutos merkittiin kaupparekisteriin A Oy:llä on yksi osakkeenomistaja, C. A Oy:lla ei ole varoja. A Oy on asetettu konkurssiin Olet X:n velkoja. Saatavasi on syntynyt Keneltä tai miltä voit velkoa tehokkaasti saatavaasi? Perusteltu vastaus. 3. Avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiön yhtiömiehen kielto-oikeus. 4. Maantieteellisten merkintöjen suoja. 5. Kauppakriteeri EY:n perustamissopimuksen 81(1) artiklan soveltamisedellytyksenä? Avoin yhtiö X:llä on ollut kaksi yhtiömiestä A Oy ja B, joka on luonnollinen henkilö. A Oy ja B muuttivat X:n yhtiösopimusta muun muassa siten, että B erosi yhtiöstä. Uutta yhtiömiestä ei tuolloin eikä senkä jälkeen liittynyt yhtiöön. Yhtiösopimuksen muutos merkittiin

17 kaupparekisteriin A Oy:llä on yksi osakkeenomistaja, C. A Oy:lla ei ole varoja. A Oy on asetettu konkurssiin Olet X:n velkoja. Saatavasi on syntynyt Keneltä tai miltä voit velkoa tehokkaasti saatavaasi? Perusteltu vastaus. 2. Osakeyhtiölain 1 luvussa ovat sä yleisistä yhtiöoikeudellisista periaatteista. Mitkä nämä periaatteet ovat ja mikä on kunkin periaatteen keskeinen sisältö? 3. Kansainvälinen immateriaalioikeus: keskeiset sopimukset ja niiden mukaiset periaatteet. (Kirja) 4. Tietokoneohjelmien tekijänoikeussuoja ja suojan rajoitukset (luennot ja kirja)? 5. Millaisiin seikkoihin kiinnitetään huomiota, kun arvioidaan määräävän markkina-aseman olemassaoloa EY:n perustamissopimuksen 82 artiidanja kilpailunrajoituslain 6 :n perusteella? Tapaus 2. Avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiön yhtiömiehen kielto-oikeus. 3. Kappaleen valmistaminen tekijän yksinoikeutena Tekijänoikeuslain mukaan. 4. Tapaus. 5.Kartellikiellosta poikkeaminen kilpailunrajoituslain 5 :n ja EY:n perustamissopimuksen 81(3) artiklan nojalla? Äksä Oy:n hallituksen jäsen Arvid toimii samalla Ypsilon Oy:n toimitusjohtajana. Äksä Oy:n hallituksessa on myös kaksi muuta jäsentä, Ben ja Cecilia, joilla ei ole tekemistä Ypsilon Oy:n kanssa. Äksä Oy:n ja Ypsilon Oy:n välillä on ollut toimitussopimus, joka umpeutuu Molemmissa yhtiöissä on halua sopimuksen uusimiseen, mutta ei välttämättä entisin ehdoin. Arvidilla on salaista tietoa sopimuksen kannattavuudesta molemmille yhtiöille, mutta hän ei haluaisi sitä paljastaa Benille ja Cecilialle. Miten osakeyhtiölaki määrittelee Arvidin aseman näissä neuvotteluissa ja mahdollisessa päätöksenteossa molemmissa yhtiöissä? Mitä seurausvaikutuksia tästä on Benin ja Cecilian asemaan ja velvollisuuksiin Äksä Oy:n hallituksen jäseninä? Perusteltu vastaus. 2. Vertaile osakeyhtiön ja osuuskunnan varojenjakosäännöksiä. Keskeiset yhteiset piirteet ja keskeiset erot. 3. Tekijänoikeuden raukeaminen eli sammuminen? 4. Tunnusmerkkioikeudellisen suojan perusedellytykset. 5. Määrähinnoittelun arviointi EY:n perustamissopimuksen 81 artiklan ja kilpailunrajoituslain 4 :n kannalta?

18 1. Tapaus 2. Osakeyhtiön ja osuuskunnan hallituksen jäsenen huolellisuus- ja lojaliteettivelvollisuus sekä velvollisuuksien rikkomisen seuraamukset. Kiinnitä huomiota mahdollisiin yhtäläisyyksiin ja eroihin em. yhteisömuotojen välillä. 3. Tapaus 4. Kansainvälisen oikeuden merkitys immateriaalioikeudessa. 5. Relevanttien hyödykemarkkinoiden määrittäminen EY:n ja Suomen kilpailuoikeudessa? X Oy:n hallituksen jäsen A toimii samalla Y Oy:n toimitusjohtajana. X Oy:n hallituksessa on myös kaksi muuta jäsentä, B ja C, joilla ei ole tekemistä Y Oy:n kanssa. X Oy:n ja Y Oy:n välillä on ollut toimitussopimus, joka umpeutuu Molemmissa yhtiöissä on halua sopimuksen uusimiseen, mutta ei välttämättä entisin ehdoin. A:lla on salaista tietoa sopimuksen kannattavuudesta molemmille yhtiöille, mutta hän ei haluaisi sitä paljastaa B:lleja C:Ile. Miten osakeyhtiölaki määrittelee A:n aseman näissä neuvotteluissa ja mahdollisessa päätöksenteossa molemmissa yhtiöissä? Mitä seurausvaikutuksia tästä on B:n ja C:n asemaan? Perusteltu vastaus. 2. Avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiön yhtiömiehen uskollisuusvelvoitteen sisältö ja velvollisuuden rikkomisen seuraamukset. 3. Mistä rahoitusvälineistä osuuskuntalaissa on säädetty? Rahoitusvälineiden keskeinen sisältö. 4. Määräävän markkina-aseman edellytykset? 5. Patentointikelvottomat ja patentointikieltojen piiriin kuuluvat aikaansaannokset. Arvioi myös viimeaikaista kehitystä Helsingin Pörssissä noteeratun Blue Sky Oyj :n hallitus ehdottaa tänään kokoontuvalle yhtiön yhtiökokoukselle seuraavia muutoksia yhtiön yhtiöjärjestykseen: a) poistetaan määräykset yhtiön vähimmäis- ja enimmäispääomasta sekä nimellisarvosta; b) muutetaan määräykset varsinaisen yhtiökokouksen asialistasta; c) poistetaan hallituksen ja tilintarkastajien toimikautta koskevat määräykset; d) lisätään yhtiöjärjestykseen määräys käräjäoikeudesta, jossa yhtiötä koskevat riidat käsitellään; e) muutetaan yhtiöjärjestyksen määräykset toiminimen kirjoittamisesta. Mikä on mielestäsi hallituksen tarkoitus ja miten se sen mukaisesti muutokset perustelee? Mitä vaikutuksia muutoksilla on? Perusteltu vastaus. 2. Avoimen yhtiön yhtiömiehen keskeiset oikeudet ja velvollisuudet. 3. Vertaile osakeyhtiön ja osuuskunnan tarkoitusta erityisesti siltä kannalta, miten tarkoitus vaikuttaa yhteisöjen johdon velvollisuuksiin ja vastuisiin.

19 4. EY:n kilpailuoikeuden tavoitteet ja miten ne näkyvät EY:n perustamissopimuksen 81 artiklan (ns. kartellikielto ) soveltamisessa ja tulkinnoissa? 5. Edellytykset tavaramerkkisuojan saamiselle A, B & Kumpp. -nimisellä kaupparekisteriin rekisteröidyllä avoimella yhtiöllä on ollut X Oyj - nimisessä pankissa luotollinen shekkitili, jonka luottorajaksi on sovittu markkaa (11 773,15 euroa). Sopimus on ollut voimassa toistaiseksi lakaten yhden kuukauden kuluttua irtisanomisesta. Avoimen yhtiön yhtiömiehen A:n erotessa yhtiöstä tilillä on ollut velkasaldoa euroa. Yhtiöön jäivät tällöin yhtiömiehiksi B ja C. Tämän jälkeen tilille on tehty euron talletus, jolla tilin saldo on tullut positiiviseksi. Sittemmin tililtä tehtyjen nostojen johdosta tilille on jälleen aiheutunut velkasaldoa, jonka määrä on tänään euroa. X Oyj vaatii A:ta tänään suorittamaan tilin velkasaldon euroa. On riidatonta, että X Oyj on tiennyt A:n eronneen avoimesta yhtiöstä Ero on rekisteröity kaupparekisteriin Onko A maksuvelvollinen X Oyj:lle? Perusteltu vastaus. 2. Osakeyhtiölain mukaiset pääomajärjestelmät. Keskeiset piirteet järjestelmissä ja erot toisiinsa nähden. 3. Osuuskuntalaissa säädetyt osuuskunnan rahoitusvälineet (pääomarakenne). Keskity olennaiseen vastaustilan puitteissa. 4. Lukioaikaisen ystäväsi K:n aikomuksena on kaupallistaa loka-marraskuussa 2006 kehittelemänsä tietokoneohjelma. K:n ohjelmoima tietokoneohjelma on nykyisiä vastaavia ohjelmia 30% nopeampi ja luotettavampi. Tämä johtuu K:n mukaan hänen lokakuussa 2006 keksimästään uudesta tavasta hyödyntää tietokoneen prosessoria. K kertoo myös, että tietokoneohjelmaan sisältyy muutamia pieniä koodipätkiä, jotka K ohjelmoi entisen työnantajansa (ohjelmistoja tekevä Datasoft Oy) palveluksessa ollessaan vuonna 2005 osana ohjelmoijan työtehtäviään. K erosi Datasoft Oy:n palveluksesta toukokuussa K:n työsopimuksessa ei mainittu mitään tietokoneohjelmien oikeuksista. K perustelee kopiointia sillä, että koodipätkissä toteutetaan vain eräs tietoliikennestandardi, jolle hän ei yksinkertaisesti keksinyt vaihtoehtoista toteuttamistapaa. K aikoo esitellä tähän asti salassa pitämäänsä ohjelmaa Internetissä jakaen siitä demoversiota, selittäen sen keskeisiä toimintaperiaatteita ja julkistaen sen lähdekoodin, josta selviää tarkempi ohjelmointitapa. K:lla on lisäksi eräs ongelma: ohjelma on tehty Doors-ympäristöön ja hän tarvitsisi seuraavasta Doors-käyttöjärjestelmästä teknistä tietoa, joka mahdollistaa tietokantaohjelman yhteentoimivuuden Doorsin kanssa jatkossakin. K:n mukaan tieto ei ole yleisesti saatavilla ja hänen mielestään Doors-käyttöjärjestelmän valmistajan Macrowaren pitäisi luovuttaa tiedot kilpailuoikeudellisella perusteella, koska Doors-käyttöjärjestelmän markkinaosuus on yli 90% PC:n käyttöjärjestelmien markkinoilla. Macroware on kuitenkin torjunut K:n pyynnön ja toteaa toimittavansa informaation vain valikoiduille yrityksille ja mojovaa maksua vastaan. Macrowaren mukaan kilpailuoikeudesta ei ole koskaan johdettu velvollisuutta luovuttaa informaatiota tai ainakaan velvollisuutta lisensioida immateriaalioikeuksia, joita sen mukaan sisältyy pyydettyihin tietoihin. K on asiasta toista mieltä.

20 Vastaa K:lle noudattaen seuraavaa esitysjärjestystä: a) Voisiko K suojata ohjelman tekijänoikeudella ja jos voisi niin miten se tapahtuu käytännössä? Mitä tekijänoikeus suojaisi ohjelmassa? Voiko K käyttää tekijänoikeudellisesta näkökulmasta aiemman työnantajansa palveluksessa ohjelmoimiaan edellä mainittuja koodipätkiä? (max 4). b) Voisiko K suojata ohjelman patenttioikeudella? Mitä patenttioikeus suojaisi ohjelmassa? Arvioi myös K:n aikeita mainostaa ohjelmistoa patenttioikeudellisesta näkökulmasta. Voisiko K:n entisellä työnantajalla olla perusteltuja patenttioikeudellisia vaatimuksia ohjelmaan? (max 4) c) Arvioi tilannetta EU:n kilpailuoikeuden kannalta (max 2). 5. EY:n perustamissopimuksen 81(3) artiklan mukaisen poikkeusharkinnan kriteerit? Tapaus 2. Huolellisuus- ja lojaliteettivelvollisuus (uskollisuusvelvollisuus) a) avoimessa yhtiössä ja kommandiittiyhtiössä, b) osakeyhtiössä sekä c) osuuskunnassa. Kerro keskeisistä piirteistä kussakin yhtiömuodossa ja korosta keskeisiä eroja, jos niitä on. 3. Miten määrittyy uutuus patentin saamisen edellytyksenä ja minkälaisia poikkeuksia uutuusvaatimuksesta on? (Haarmann) 4. Mitä tarkoitetaan seuraavilla kilpailuoikeudellisilla käsitteillä (Alkio & Wik ja luennot): A) allokatiivinen tehokkuus; B) dynaaminen tehokkuus; C) luonnollinen monopoli; D) yhdenmukaistettu menettelytapa; E) hintaruuvi? 5. Sidonta EY:n perustamissopimuksen 82 artiklassa tarkoitettuna määräävän markkina-aseman väärinkäytön muotona? (Alkio & Wik) Tapaus 2. Avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiön tunnusmerkit, toisin sanoen, mikä tekee avoimesta yhtiöstä avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiöstä kommandiittiyhtiön? 3. Yhtiömiehen kielto-oikeus avoimessa yhtiössä ja kommandiittiyhtiössä. Mistä kielto-oikeudessa on kysymys? 4. Teknisten toimenpiteiden suoja tekijänoikeuslaissa. 5. Monopolin käsite kilpailuoikeudessa?