Omistajaohjaus

Transkriptio

1 Omistajaohjaus Omistajaohjauksen periaatteet ovat keskeinen osa Varman sijoituspolitiikkaa. Nämä periaatteet ovat yhdensuuntaisia Työeläkevakuuttajat TELA:n vuonna 2006 julkistamien omistajaohjauksien periaatteiden ja Arvopaperimarkkinayhdistyksen vuonna 2010 antaman listayhtiöiden hallinnointikoodin kanssa. Listayhtiöt eroavat toisistaan omistajarakenteen, toimialan ja liiketoiminnan laajuuden suhteen. Useiden yhtiöiden omistajarakenteessa Suomen valtiolla, muilla eläkesijoittajilla ja perheomistajilla on merkittävä rooli ja näiden omistajien vaikutus ilmenee yhtiössä hyvin eri tavoin. Lisäksi sijoittajien näkemykset hyvästä hallintotavasta saattavat erota toisistaan merkittävästi. Omistajaohjauksen käytännön sovellutukset voivat siten poiketa toisistaan. Seuraavalla kannanotollaan Varma haluaa painottaa seikkoja, jotka koskevat äänivallan käyttöä ja muuta omistajaohjauskeskustelua nimitysvaliokunnan ja hallituksen nimeämistä hallituksen kokoonpanoa palkkausta ja eläkkeitä sekä yhtiön pääomarakenteen tehostamista. Kannanotto koskee suomalaisia listayhtiöitä. Suomen rajojen ulkopuolella Varma tukee kussakin maassa sovellettavien hallinnointikoodien mukaisia menettelytapoja. Äänivallan käyttö ja muu omistajaohjauskeskustelu Omistajan keskeisin tapa vaikuttaa pörssiyhtiön kehitykseen on äänestää yhtiökokouksessa. Varma on läsnä omistamiensa kotimaisten yritysten yhtiökokouksissa ja on valmis käyttämään äänivaltaansa. Varma kannattaa yksi ääni- ja yksi osake -periaatetta, joka tarkoittaa, että yhtiökokouksissa kukin osake tuottaa yhden äänen. Varma on valmis osallistumaan myös muuhun dialogiin yhtiön johdon ja tarvittaessa hallituksen kanssa. Lisäksi Varma voi keskustella keskeisistä omistajaohjaukseen liittyvistä kysymyksistä myös muiden omistajien kanssa. On luontevaa, että keskeisissä omistajaohjaukseen liittyvissä asioissa käydään keskustelua ennen päätösten tekemistä. Näin on etenkin, jos Varman omistus on yhtiössä merkittävä.

2 2 (6) Varmalla on myös aina mahdollisuus ottaa kantaa ostamalla tai myymällä pörssinoteerattujen yhtiöiden osakkeita. Tämä on jossain tapauksissa luontevin tapa toimia. Kun varmalaisten uusista hallitus- tai hallintoneuvostoedustuksista päätetään, toimitusjohtajan osalta päätöksen tekee Varman hallitus kollegiona nimitys- ja palkkiovaliokunnan käsittelyn jälkeen puheenjohtajan esityksestä. Johtoryhmään kuuluvan muun johtajan uudesta hallitus- tai hallintoneuvostoedustuksesta yhteisössä, joka ei ole Varman tytäryritys, päättää hallituksen puheenjohtaja toimitusjohtajan esityksestä "yksi yli yhden" -periaatteen mukaisesti, kun taas hallitus- tai hallintoneuvostoedustuksesta Varman tytäryrityksessä samoin kuin Varman edustuksesta työeläkealan yhteistoimintayhteisöissä päättää toimitusjohtaja. Edustusta koskevaa päätöstä tehdessään päätöksentekijä arvioi: onko edustus mahdollisten eturistiriitojen vuoksi omiaan heikentämään luottamusta itsenäisyys- ja riippumattomuusvaatimusten toteutumiseen, ettei edustus vaikuta haitallisesti Varman sijoitustoiminnan päätöksentekoon. Seuraavat Varman sijoituspäätöksiä tekevät henkilöt ovat työtehtäviinsä liittyen jäseninä muiden yhteisöjen toimielimissä: Sijoitustoiminnasta vastaava johtaja Reima Rytsölä: Technopolis Oyj:n ja VVO Oyj:n hallitusten jäsen Pääomasijoitusjohtaja Risto Autio: Tornator Oyj:n hallituksen varajäsen Senior salkunhoitaja Nina Härkönen: Leverator Oyj:n hallituksen jäsen Listaamattomista arvopaperisijoituksista vastaava sijoitusjohtaja Mikko Koivusalo: Tornator Oyj:n hallituksen varapuheenjohtaja sekä Realia Holding Oy:n ja Realia Group Oy:n hallituksen jäsen Kiinteistökehitysjohtaja Aarne Markkula: NV Kiinteistösijoitus Oy:n hallituksen jäsen Kiinteistösijoituspäällikkö Marja Mäki-Lohiluoma: AROS Bostad III AB:n hallituksen varajäsen Toimitilajohtaja Toni Pekonen: VVT Kiinteistösijoitus Oy:n hallituksen jäsen. Hallituksen jäsen myös Varman täysin omistamissa kiinteistöyhtiöissä. Kiinteistösijoituksista vastaava sijoitusjohtaja Ilkka Tomperi: AROS Bostad III AB:n, Certeum Oy:n, NV Kiinteistösijoitus Oy:n, Sato Oyj:n ja VVT Kiinteistösijoitus Oy:n hallituksen jäsen.

3 3 (6) Hallituksen jäsen myös Varman täysin omistamissa kiinteistöyhtiöissä. Varman muiden johtoryhmäjohtajien sekä hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan luottamustoimet muissa yrityksissä esitetään vuosikertomuksessa sekä hallinto- ja ohjausjärjestelmästä laaditussa selvityksessä. Nimitysvaliokunnan ja hallituksen nimeäminen Yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet. Varma suosittelee, että hallituksen jäsenet valitaan hyvän hallintotavan mukaisesti vuosittain. Hallituksen jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia. Hallituksen tehtävien tehokas hoitaminen voi edellyttää nimitys-, palkitsemis- ja tarkastusvaliokuntien perustamista. Nimitysvaliokunnan tehtävänä on valmistella yhtiökokoukselle esitys hallituksen jäsenistä. Nimitysvaliokunta voi olla suomalaisen koodiston mukaan joko hallituksen jäsenistä tai omistajista koostuva. Jos yhtiössä on selkeästi erotettavissa olevia isoja omistajia, Varma suosittelee, että keskustelu hallituksen kokoonpanosta käytävä nimitysvaliokunnan tai muun, siihen verrattavan prosessin kautta. Jos suurimmat osakkeenomistajat kuuluvat nimitysvaliokuntaan, Varma on valmis osallistumaan valiokuntatyöhön. Nimitysvaliokunnan ehdotus hallituksen kokoonpanoksi on ilmoitettava viimeistään yhtiökokouskutsussa. Sama koskee ehdotusta hallituksen kokoonpanoksi, jonka ovat tehneet osakkeenomistajat, joilla on vähintään 10 % yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, edellyttäen, että ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan ja että yhtiö on saanut tiedon ehdotuksesta niin hyvissä ajoin, että se voidaan sisällyttää yhtiökokouskutsuun. Nimitysvaliokunnan lisäksi listayhtiöllä voi olla tarkastusvaliokunta ja palkkiovaliokunta. Palkitsemisvaliokunnassa tapahtuva valmistelu lisää palkitsemisjärjestelmien läpinäkyvyyttä ja järjestelmällisyyttä. Varma katsoo, että palkkiovaliokunnan enemmistön tulisi olla yhtiöstä riippumattomia. Tarkastusvaliokunnissa Varma edellyttää kaikkien jäsenten riippumattomuutta yhtiöstä ja vähintään yhden jäsenen riippumattomuutta myös merkittävistä osakkeenomistajista. Hallituksen kokoonpano

4 4 (6) Hallituksen tehtävänä on edistää yhtiön ja sen kaikkien osakkeenomistajien etua. Suomalaisten listayhtiöiden hallitukset koostuvat pääosin yhtiön ulkopuolisista hallituksen jäsenistä. Ulkopuolisella hallituksen jäsenellä tarkoitetaan tässä henkilöä, jolla ei ole työ- tai toimisuhdetta yhtiöön. Corporate governance -suositus edellyttää, että hallituksen jäsenten enemmistö on yhtiöstä riippumaton. Lisäksi vähintään kahden mainittuun enemmistöön kuuluvista jäsenistä on oltava riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Jos yhtiöllä on kuitenkin selvä pääomistaja, Varma pitää asianmukaisena, että pääomistajan edustaja on myös hallituksen jäsen. Hallituksen jäsenten lukumäärän ja hallituksen kokoonpanon on mahdollistettava hallituksen tehtävien tehokas hoitaminen. Kokoonpanossa tulee ottaa huomioon yhtiön toiminnan tarpeet ja yhtiön kehitysvaihe. Hallituksen jäseneksi valittavalla on oltava tehtävän edellyttämä pätevyys ja mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävän hoitamiseen. Palkkaus ja eläkkeet Toimiva palkitsemisjärjestelmä on olennainen väline hyvän hallinnoinnin toteuttamisessa. Palkitsemisjärjestelmän avulla pyritään lisäämään yhtiön hallituksen, toimitusjohtajan ja muun johdon motivaatiota toimia yhtiön ja sen osakkeenomistajien edun mukaisesti. Yritysjohdon palkitsemisessa on pystyttävä yhdistämään kyky kilpailla parhaista osaajista ja palkitsemisen kohtuullisuus. Palkitsemisjärjestelmään kuuluvat peruspalkkauksen lisäksi muun muassa yhtiön tuloksen kehitykseen sidotut palkitsemisjärjestelmät, eläkejärjestelyt sekä osake- ja osakeperusteiset palkitsemisjärjestelmät. Yhtiön on selostettava yhtiön toimitusjohtajalle ja muulle johdolle suunnatun palkitsemisjärjestelmän periaatteet ja päätöksentekojärjestys, kuten palkkojen ja palkkioiden jakautuminen kiinteään ja muuttuvaan osaan, sekä keskeiset tiedot palkan ja palkkioiden muuttuvien osien määräytymisestä, osake- ja osakeperusteisista palkitsemisjärjestelmistä sekä lisäeläkejärjestelmistä. Yhtiön on kerrottava toimitusjohtajan toimisuhteeseen kuuluvat palkat ja muut etuudet tilikaudelta, tilikauden aikana palkkioksi saadut osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet, eläkeikä ja eläkkeen määräytymisperusteet sekä irtisanomisaikaa, irtisanomisajan palkkaa ja

5 5 (6) muita mahdollisia irtisanomisen perusteella saatavia korvauksia koskevat ehdot. Yhtiön on ilmoitettava kullekin hallituksen jäsenelle hallitus- tai valiokuntatyöskentelystä palkkiona maksettujen osakkeiden määrä muiden palkkioiden ja taloudellisten etuuksien tapaan. Pääomarakenne, yrityskaupat ja omistajien tuotto Varma kannustaa aktiiviseen pääomarakenteiden kehittämiseen linjassa asianomaisen listayrityksen strategian ja taloudellisten tavoitteiden kanssa. Yritys voi tehostaa pääomarakennettaan lisäosingoin ja omien osakkeiden takaisin ostojen avulla. Varma pitää osingonmaksua omien osakkeiden ostoa parempana vaihtoehtona listayhtiöissä. Varma on pitkäaikainen sijoittaja, jonka sijoitushorisontti on usein monia vuosia ja tyypillisesti yli suhdannesyklien. Varma tukee listayhtiöiden pitkän aikavälin kehittämistä. Tästä johtuen Varma painottaa yrityksen kasvun, mahdollisten yritysjärjestelyiden ja palkkiojärjestelmien pitkäjännitteisyyttä. Yritysostotilanteessa Varma tarkastelee osakekurssin ylittävää tarjoushinnan osaa (preemio) suhteessa toimialaan, yrityksen kokoon ja yrityksen tulevaisuuden ansaintamahdollisuuksiin. Varma pitää tärkeänä, että transaktiossa muodostuu sijoittajalle sellaista aitoa lisäarvoa, jota yritys ei itsenäisenä pystyisi saavuttamaan. Varma tukee sellaisten omistusrakenteiden kehittämistä, jotka mahdollistavat pitkän aikavälin arvon luomisen listayrityksissä. Ei ole osakkeenomistajien edun mukaista sisällyttää yhtiöjärjestykseen sellaisia määräyksiä, jotka estävät tai vaikeuttavat listayhtiön ostamista pörssistä. Omistusrakennetta voidaan kehittää luopumalla osakkeiden äänileikkureista. Äänileikkureiden käyttö on ongelmallista, koska niiden mukainen äänivallan käyttö ei heijasta todellista omistusosuutta, joka osakkeenomistajalla on yhtiöstä. Suomalaisen työn edistäminen ja kotimainen omistaminen Varman sijoitusten keskeisin kriteeri on tuotto ja turvaavuus. Sijoituskohteiden valinnassa kohteiden hyvä tuntemus ja läheisyys ohjaavat kotimarkkinasijoituksiin. Varma sijoittaa aktiivisesti Suomen markkinoille kaikissa keskeisissä omaisuusluokissa ja on näissä kohteissa useimmiten pitkäaikainen sijoittaja.

6 Osallistumalla yritysten ja muiden toimijoiden rahoittamiseen ja omistamiseen Varma tukee suomalaista työtä. Työpaikat ja tuottavuus luodaan kuitenkin yrityksissä, ei Varmassa. Varman rooli suhteessa yritysten toimivaan johtoon, työntekijöihin ja hallintoelimiin on sijoittajan. 6 (6)