SUUNNATTU ANTI TARJOTTU OSAKETTA MERKITTY OSAKETTA

Transkriptio

1 LISTALLEOTTOESITE SUUNNATTU ANTI TARJOTTU OSAKETTA MERKITTY OSAKETTA Benefon Oyj:n ( Benefon tai Yhtiö ) hallitus on kokouksessaan päättänyt Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen antaman ja kaupparekisteriin rekisteröidyn valtuutuksen nojalla suunnatun osakeannin järjestämisestä ( Osakeanti ). Osakkeet ( Osakkeet ) tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Xpediant LLC:lle (yhdysvaltalainen yhtiö). Osakeannissa Yhtiön osakepääomaa korotettiin yhteensä ,86 eurolla laskemalla liikkeeseen kappaletta kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,34 euron (ei tarkka arvo) määräistä sijoitusosaketta. Merkintöjen seurauksena Yhtiön osakepääoma nousi ,91 euroon. Benefon Oyj:n osakkeet on noteerattu Helsingin Arvopaperi- ja johdannaispörssi, Selvitysyhtiö Oy:n ( Helsingin Pörssi ) I-listalla alkaen ja sitä ennen meklarilistalla alkaen. Tällä hetkellä Yhtiön listalla olevat osakkeet on siirretty tarkkailulistalle, joka on Arvopaperipörssin ohjesäännön mukaisesti osa yhtiön varsinaista listaa. Benefon Oyj:n hallitus on päättänyt hakea yhtiön asettamista yrityksen saneerauksesta annetun lain mukaiseen saneerausmenettelyyn ja toimittanut asiaa koskevan hakemuksen Turun käräjäoikeuteen. Suunnatussa annissa merkittäväksi tarjotut uudet Osakkeet tullaan hakemaan kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä. Uudet Osakkeet otetaan kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin I-listalla arviolta Tämä listalleottoesite on laadittu Suomen lakien, muun muassa arvopaperimarkkinalain ( /495) ja valtiovarainministeriön listalleottoesitteestä antaman asetuksen ( /539) sekä Rahoitustarkastuksen antaman poikkeusluvan 25/271/2003 mukaisesti. Poikkeusluvan perusteella listalleottoesitteen sisällöstä on poikettu siten, että tämä listalleottoesite sisältää soveltuvin osin ainoastaan valtiovarainministeriön listalleottoesitteestä antaman päätöksen 4, 9, 10, 13, 15, 20 ja 21 :ssä tarkoitetut tiedot Osakkeista ja liikkeeseenlaskijasta. Tähän listalleottoesitteeseen sovelletaan Suomen lakia. Listalleottoesitettä koskevat mahdolliset riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. Rahoitustarkastus on hyväksynyt tämän listalleottoesitteen, Dnro:lla 47/271/2003, mutta ei vastaa siinä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Benefon Oyj:n kotipaikka on Salo ja yritys- ja yhteisötunnus Yhtiön pääkonttorin osoite on Meriniitynkatu 11, Salo, puhelinnumero (02) Esitteessä mainittuun Rahoitustarkastuksen poikkeuslupaan voi tutustua Yhtiön pääkonttorissa. Tämä esite on saatavilla yhtiön pääkonttorissa, sekä osoitteessa HEXgate, Fabianinkatu 14, Helsinki

2 SISÄLLYSLUETTELO 1 Yhtiöstä Rahoitusjärjestelyn pääasiallinen sisältö Merkinnän ehdot Suunnatun annin suhde jatkorahoitukseen ja tämän hetkinen nykytilanne Listalleottoesitteestä ja tilintarkastuksesta vastuulliset henkilöt (VMA 4 ) Tiedot osakkeista (VMA 9 ) Tiedot osakkeiden tarjoamisesta (VMA 10 ) Tiedot liikkeellelaskijan pääomasta (VMA 13 ) Tiedot osakepääomasta ja lisäerästä Omistuksen jakautuminen Benefon Oyj:ssä Äänivallan jakautuminen Benefon Oyj:ssä Tiedot liikkeeseenlaskijan taloudellisesta asemasta (VMA 15 ) Myynti ja markkinointi Tuotteet ja palvelut Tuotekehitys ja tuotanto Henkilöstö ja toimipisteet Muita taloudellisen asemaan vaikuttavia seikkoja Tilintarkastuskertomus koskien tilinpäätöstä tilivuodelta Tilinpäätökset (Konserni) Riskit (VMA 20 ) Rahoitus ja maksuvalmius Toimiala Tuotteiden ja palveluiden myynti ja Benefonin markkina-asema Kilpailu Riippuvuus avainhenkilöstöstä Teknologiset muutokset Valuuttakurssivaihtelut Myyntisaamiset Komponenttien saatavuus ja komponenttivarasto Riippuvuus muiden omistamista teknologioista ja aineettomista oikeuksista Tuotekehityskyky Oikeudenkäynnit ja välimiesmenettelyt Vastuut ja ehdolliset vastuut Varaus koskien tulevaisuuteen katsovia arvioita tai lausumia Tulevaisuudennäkymiä koskevat tiedot (VMA 21 ) Hankkeet Tulevaisuuden näkymät...25 TOC 2

3 1 Yhtiöstä Benefon Oyj on perustettu Yhtiön liikeajatus on tarjota mobiilin telematiikan päätelaitteita, ratkaisuja ja palveluja hengen ja omaisuuden turvaamiseen sekä toiminnanohjauksen tehostamiseen. Benefonin mobiilitelematiikkaratkaisujen ytimessä on mallisto päätelaitteita sekä niitä tukevia ohjelmistotuotteita ja palveluita. Päätelaitemallisto kattaa niin henkilökohtaiset sovellukset kuin ajoneuvo- ja konekommunikaatiosovellukset (M2M) sekä omaisuuden seurannan. Ratkaisuissa käytettäviä avainteknologioita ovat tarkkuuspaikannus, mobiili tiedonsiirto ja mobiilit tietojärjestelmät. 2 Rahoitusjärjestelyn pääasiallinen sisältö 2.1 Merkinnän ehdot Osakkeet tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen NRJ International LLC:n emoyhtiölle Xpediant LLC:lle. Xpediant LLC on annin ainoa merkitsijä. Yhtiön kotipaikka on Delaware, USA ja osoite on 30 Old Rudnick Lane, Dover, Delaware 19901, USA. Osakeannissa Yhtiön osakepääomaa korotetaan yhteensä enintään ,54 eurolla laskemalla liikkeeseen enintään kappaletta kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,34 euron (ei tarkka arvo) määräistä Benefon Oyj:n sijoitusosaketta. Merkintöjen seurauksena Yhtiön osakepääoma voi nousta enintään ,59 euroon. Yhtiön hallitus on kokouksessaan päättänyt Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen nojalla laskea liikkeeseen enintään sijoitusosaketta. Merkintähinta on 0,34 euroa Osakkeelta ja annin kokonaismerkintähinta siten enintään ,20 euroa. Uusmerkintä edelsi suurempaa Benefonin osake-, optio- ja vaihtovelkakirjamerkintää, josta päätettiin ylimääräisessä yhtiökokouksessa Osakkeiden merkintäaika alkaa välittömästi sanotun hallituksen kokouksen jälkeen ja päättyy klo 24:00 Suomen aikaa (Merkintäaika). Benefon voi oman harkintansa mukaan pidentää tätä takarajaa merkitsijän perustellusta pyynnöstä. Merkintäaikaa pidennettiinkin merkitsijän pyynnöstä asti. Merkitsijä suorittaa merkinnän maksamalla merkintähinnan merkintäajan päättymiseen mennessä Benefonin pankkitilille: IBA FI SWIFT NDEAFIHH. Merkitsijän merkitsemät Osakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin ja ne otetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin I-listalla yhdessä vanhojen osakkeiden rinnalle arviolta

4 Merkintään sovelletaan Suomen lakia. Merkintää koskevat tai siitä aiheutuvat muutoin ratkaisemattomat riidat ratkaistaan välimiesmenettelyssä, Keskuskauppakamarin välityssääntöjä noudattaen. Välimiesmenettelyssä käytettävänä kielenä on englanti. 2.2 Suunnatun annin suhde jatkorahoitukseen ja tämän hetkinen nykytilanne Benefon Oyj jatkoi rahoitusneuvotteluja annetussa tiedotteessa kerrotun mukaisesti. Yhtiö haki yhteensä vähintään ja enintään euron määräistä lisärahoitusta tämän listalleottoesitteen mukainen suunnattu anti mukaan lukien. Jatkorahoitusta koskeva päätös oli tarkoitus tehdä Benefon Oyj:n ylimääräisessä yhtiökokouksessa Vuoden 2002 syksyllä käynnistyneet monivaiheiset ja vuoden lopulla tiivistyneet rahoitusneuvottelut venyivät ponnistuksista huolimatta niin että toivottuun tulokseen ei päästy viime vuoden puolella eikä vielä tammikuussakaan. Helmikuun alkupuolella tilanne arvioitiin viivästymisen vuoksi niin kriittiseksi, että annettuun tilinpäätöstiedotteeseen lisättiin erityinen kappale, jossa todettiin, että pikainen riittävä rahoitusratkaisu on edellytys yhtiön toiminnan jatkamiselle. Tämä aiheutti osakkeen kurssin huomattavan laskun mikä edelleen vaikeutti rahoitusneuvotteluja yhtiö kuitenkin sai NRJ International LLC:ltä oman pääomanehtoisen rahoitustarjouksen, jonka pohjalta toiminnan jatkaminen nähtiin mahdolliseksi. Hallitus ei kuitenkaan ollut asiasta yksimielinen, mikä aiheutti hallituksen puheenjohtajan eroamisen. Tämän jälkeen jatkuneiden neuvottelujen tuloksena yhtiö julkisti neuvotellun vähintään 12 Meuron suuruisen rahoituspaketin, jonka pääosa muodostuu NRJ International LLC:lle suunnatusta 10 Meuron suuruisesta osake- ja vaihtovelkakirjaannista. Kyseisestä rahoituspaketista oli määrä päättää pidettävässä ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Esitettyyn rahoituspakettiin liittyi 0,34 euron osakkeen arvolla toteutettavan osake- ja vaihtovelkakirja-annin lisäksi samalla osakkeen arvolla niinikään NRJI:lle suunnattu 10 Meuron suuruinen optiopaketti. Neuvoteltuun rahoituspakettiin kuului myös samalla osakekurssilla tarjottu 0,45 Meuron suuruinen siltarahoitusanti, jonka merkintäaikaa pidennettiin investoijan pyynnöstä asti. Kaikkiaan koko rahoituspaketin oli määrä korottaa yhtiön osakepääoma moninkertaiseksi ja se olisi samalla muuttanut yhtiön omistussuhteita olennaisesti. NRJI:lle suunnattu siltarahoitusanti toteutui lopulta huomattavasti myöhässä ja vain 0,1 Meuron suuruisena yhtiöstä riippumattomista syistä. Tämä aiheutti erittäin kireän kassatilanteen, jota helpotettiin muun muassa tarpeettoman leasing-vuokratun tuotantokaluston myynnillä yhteistyössä leasing-rahoittajan kanssa. Juuri ennen yhtiökokousta yhtiö sai Turkissa asuvalta Libanonin kansalaiselta Dr. Philippe Frangiélta rinnakkaisen tarjouksen, jossa Dr. Frangié sitoutui merkitsemään yhtiön S-osakkeita 12 Meurolla 0,34 euron osakehinnalla sillä ehdolla, että hän saa yhtiöstä sekä osake- että äänienemmistön. NRJI:n ja Dr. Frangién tarjousten lisäksi yhtiö sai velkojilta yhteensä noin 2,6 Meuron suuruiset tarjoukset velkojen kuittaamiseksi osakkeita vastaan sillä ehdolla, että annin kokonaismäärä nousee vähintään 12 Meuroon. Yhtiön hallitus päätyi huolellisen harkinnan jälkeen esittämään yhtiökokoukselle sekä NRJI:n että Dr. Frangién investointiehdotusten hyväksymistä niin, että hallitus tulisi hyväksymään sen investoijan ehdotuksen kokonaisuudessaan, joka ensimmäisenä suorittaisi merkintänsä ja että velkojien kuittaustarjoukset hyväksytään kummassakin 4

5 tapauksessa. Samalla ehdotettiin merkintäajan pidentämistä asti. Yhtiökokous hyväksyi hallituksen esityksen yksimielisesti. Muut kuin pääsijoittajat eli velkojat merkitsivät yhteensä osaketta. Hallitus hyväksyi merkinnät ehdollisesti siten, että lopullinen merkintöjen hyväksyminen on ehdollinen muun annin toteutumiselle. Kumpikaan pääsijoittajaehdokkaista ei merkinnyt pääannissa osakkeita merkintäajan päättymiseen mennessä. Näin ollen velkojien merkinnät eivät olleet enää muodollisesti voimassa. Yhtiökokouksen päätöksen jälkeen NRJI ilmoitti vetäytyvänsä tekemästään investointitarjouksesta mutta ilmoitti vähän myöhemmin olevansa valmis tekemään uuden tarjouksen, jos Dr. Frangié ei suorittaisi merkintäänsä. Dr. Frangié ei suorittanut merkintäänsä määräaikaan mennessä mutta vakuutti toistuvasti pysyvän sitoumuksessaan. Hallitus ilmoitti olevansa valmis hyväksymään myös myöhässä tulevia merkintöjä. NRJI antoi yhtiölle uuden sijoitustarjouksen siirtyneellä aikataululla mutta tarjoukseen liittyi ehtoja, jotka eivät olleet toteuttamiskelpoisia minkä vuoksi yhtiö teki NRJI:lle vastatarjouksen. Tähän vastatarjoukseen NRJI lähetti luonnoksen uuden tarjouksen ehdoiksi, joista yhtiö joutuu neuvottelemaan myös tilintarkastajien ja päärahoittajien kanssa. Yhtiö jatkoi tilanteen selvittämistä ja neuvotteluja sekä NRJI:n että Dr. Frangién kanssa ja ilmoitti, selvittävänsä yhteistyössä rahoittajien ja velkojien kanssa myös muut vaihtoehdot pyrkimyksenä löytää toiminnan jatkumisen mahdollistava ratkaisu. Tilanteen arvioinnin pohjalta päädyttiin erityisesti selvittämään epäluotettavaksi osoittautuneesta ulkopuolisesta rahoituksesta riippumattomia ratkaisuja, jolloin sekä NRJI:n että Dr. Frangién toteutumattomien sitoumuksien johdosta käydyt neuvottelut ovat jääneet takaalalle eikä niitä ole jatkettu puolin eikä toisin tiedotetun jälkeen. Koska Benefon Oyj:n taloudellisen tilanteen kannalta välttämättömät rahoitusjärjestelyt eivät toteutuneet suunnitellusti, Benefon Oyj:n hallitus päätti keskeisen liiketoiminnan jatkamisedellytysten turvaamiseksi hakea yhtiön asettamista yrityksen saneerauksesta annetun lain mukaiseen saneerausmenettelyyn ja toimitti asiaa koskevan hakemuksen Turun käräjäoikeuteen. Päätös tehtiin päärahoittajien kanssa käytyjen neuvottelujen jälkeen. Yhtiön suurimmat velkojat näkevät yrityssaneerauksen yhtiön edun mukaisena. Samalla hallitus päätti osakeyhtiölain mukaisesti saattaa asia ensi tilassa koolle kutsuttavan varsinaisen yhtiökokouksen päätettäväksi, joka yhtiökokous kutsuttiin pidettäväksi Hallitus on esittänyt yhtiökokoukselle hallituksen jättämän yrityssaneeraushakemuksen jatkamisesta päättämistä sekä asiaan liittyvistä toimenpiteistä päättämistä. Tilinpäätöksen käsittelyn osalta yhtiö on antamassaan pörssitiedotteessa tiedottanut, että yhtiön hallitus tulee selostamaan yhtiökokoukselle tilinpäätöstilanteen ja tulee esittämään yhtiökokoukselle vuoden 2002 tilinpäätöksen käsittelyn siirtämistä ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään mahdollisimman pian sen jälkeen, kun yrityssaneeraushakemuksen osalta on saatu ratkaisu. Samalla yhtiön hallitus päätti käynnistää YT-menettelyn suunnitellun saneerausohjelman edellyttämien kustannusleikkausten toteuttamiseksi. YT-menettely ei koskenut tuotekehitystoimintoja. YT-menettelyssä päädyttiin noin 100 henkilöä koskeviin enintään 90 päivää kestäviin lomautuksiin. Tämän lisäksi kustannussäästöjä haetaan keskittymällä tuotekehityksessä erityisesti lähiaikojen myyntiä ja materiaalivaraston purkamista 5

6 edistäviin hankkeisiin kassavirran maksimoimiseksi. Kaikkiaan yhtiön kiinteitä kustannuksia voidaan alentaa noin puolella jo kesäkuuhun 2003 mennessä verrattuna alkuvuoden toteutuneeseen kustannustasoon. Kustannusleikkausten lisäksi yhtiö jatkaa myynnin ja myynnin lisäarvon kasvattamiseen tähtääviä toimia. Haettuun lakisääteiseen saneerausmenettelyyn liittyy velkojen järjestely maksuvalmiuden varmistamiseksi ja taseen kuntoon saattamiseksi. Yhtiö on valmis tähän liittyen tarjoamaan käytettäväksi myös oman pääoman ehtoisia rahoitusinstrumentteja. Yrityssaneeraushakemuksen jättämisen jälkeen yhtiö jatkoi neuvotteluja velkojien kanssa ja tämä johti päätökseen selvittää mahdollisuudet vapaaehtoiseen velkajärjestelyyn, joka korvaisi lakisääteisen saneerausmenettelyn. Vapaaehtoinen velkajärjestely perustuisi keskeisesti tarjoukseen muuntaa lakisääteisessä prosessissa tarkoitetut saneerausvelat yhtiön osakkeiksi ja oman pääoman ehtoisiksi vaihtovelkakirjalainoiksi ja pienimpien velkojen osalta tarjottuun maksuohjelmaan. Vapaaehtoisen järjestelyn mahdollisuus selvitetään yhtiökokoukseen mennessä. Mikäli vapaaehtoinen järjestely ei ole mahdollinen, yhtiö jatkaa lakisääteistä yrityssaneerausprosessia. Tilanteesta johtuen yhtiön tilintarkastajat mainittuun annettuun tiedotteeseen kokonaisuudessaan liitetyssä tilinpäätöksen johdosta antamassaan tilintarkastuskertomuksessa katsovat, että tilinpäätöksen perusteena oleva jatkuvuusperiaate ei ole voimassa, jolloin omaisuuserät pitäisi arvostaa realisointiarvoon, minkä jälkeen yhtiön oma pääoma ei täytä osakeyhtiölain vaatimuksia ja selvitystilasäännökset tulevat sovellettaviksi. Näin ollen he eivät voi puoltaa tilinpäätöksen vahvistamista. Jätetyn yrityssaneeraushakemuksen käsittelyaikataulun osalta on ilmeistä, että päätöstä hakemuksesta ei saada ennen pidettävää varsinaista yhtiökokousta, mistä syystä yhtiöllä ei ole toistaiseksi tietoa syntyvästä ratkaisusta ja sen aikataulusta. Tästä syystä yhtiön hallitus päätyi pyytämään ja sai Rahoitustarkastukselta lykkäystä varsinaisen osavuosikatsauksen antamiseen sen jälkeen kun yrityssaneeraushakemuksen osalta on saatu ratkaisu, ja yhtiö antoi sen sijaan tiedotteen yhtiön tämän vuoden ensimmäisen neljänneksen operatiivisesta tuloksesta ja rahoitusasemasta. Yhtiön hallitus tulee selostamaan yhtiökokoukselle tilinpäätöstilanteen ja tulee esittämään yhtiökokoukselle vuoden 2002 tilinpäätöksen käsittelyn siirtämistä ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään mahdollisimman pian sen jälkeen, kun yrityssaneeraushakemuksen osalta on saatu ratkaisu. 6

7 3 Listalleottoesitteestä ja tilintarkastuksesta vastuulliset henkilöt (VMA 4 ) Benefon Oyj:n hallituksen vakuutus Yhtiön hallitus vastaa tähän listalleottoesitteeseen sisältyvistä tiedoista. Yhtiön hallituksen jäsenet vakuuttavat parhaan ymmärryksensä mukaan, että tähän listalleottoesitteeseen sisältyvät tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. Salossa 20. päivänä toukokuuta 2003 Benefon Oyj:n hallitus Liikkeeseenlaskija Benefon Oyj, yhtiötunnus , osoite Meriniitynkatu 11, Salo. Yhtiön hallitus Hallituksen puheenjohtajana toimi Raimo Voipio asti minkä jälkeen puheenjohtajana on toiminut Jorma Nieminen. Muina hallituksen jäseninä ovat olleet Jukka Nieminen, Jorma Tiirakari ja Lasse Linnilä. Toimitusjohtajana oli Jorma Nieminen asti minkä jälkeen toimitusjohtajana on ollut Jukka Nieminen. Listalleottoesitteen laatimishetkellä Yhtiön hallituksen kokoonpano on seuraava: Jorma Nieminen Jukka Nieminen Lauri Linnilä Jorma Tiirakari Hallituksen puheenjohtaja. Hallituksen jäsen, toimitusjohtaja Hallituksen jäsen Hallituksen jäsen Tilintarkastajat Yhtiön päävastuullisina tilintarkastajina ovat kolmelta edelliseltä tilikaudelta toimineet Veikko Olavi Soinio, Lehmustie 12, Turku sekä PricewaterhouseCoopers Oy, y- tunnus sekä Tilintarkastajien Oy - Ernst & Young, Y-tunnus , kummankin päävastuullisena tilintarkastajana Tapio Mikael Ali-Tolppa, KHTtilintarkastaja, Valmuskankatu 5, Tampere. Oikeudellinen neuvonantaja Yhtiön oikeudellisena neuvonantajana toimii ACE LAW Oy, Erottajankatu 9 A, Helsinki. 7

8 4 Tiedot osakkeista (VMA 9 ) Yhtiön osakkeen tunnus Helsingin Pörssin kaupankäynnissä on BEN ja ISIN-koodi on FI Yhtiön osakkeet on otettu Helsingin Pörssin I-listalla tapahtuvan julkisen kaupankäynnin kohteeksi alkaen. Yhtiön osakkeet ovat olleet tarkkailulistalla alkaen. Uudet Osakkeet on tarkoitus ottaa listalle Helsingin Pörssin I-listalla välittömästi kun se on mahdollista suunnatun annin toteutumisen jälkeen. Yhtiöllä on kaksi osakesarjaa, S-sarjan sijoitusosakkeet ja K-sarjan äänivaltaisemmat osakkeet. Kukin S-sarjan osake tuottaa yhden äänen ja kukin K-sarjan osake tuottaa 20 ääntä yhtiökokouksessa. Yhtiöllä oli merkitty kaupparekisteriin K-sarjan osaketta ja S-sarjan osaketta. Yhtiöjärjestyksen mukaan Yhtiön vähimmäispääoma on euroa ja enimmäispääoma euroa, joissa rajoissa osakepääomaa voidaan korottaa tai alentaa yhtiöjärjestystä muuttamatta. Yhtiön kaupparekisteriin merkitty osakepääoma oli ,05 euroa ja se jakautui täysin maksettuun osakkeeseen. Kunkin osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo on 0,34 euroa (ei tarkka arvo). Yhtiön S-osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään. Yhtiön mahdollisesti purkautuessa Yhtiön kaikilla osakkeilla on yhtäläinen oikeus jako-osuuteen. Oikeus saada Yhtiöstä jaettavia varoja sekä merkintäoikeus osakepääomaa korotettaessa on vain sillä: i. joka on täsmäytyspäivänä merkitty osakkeenomistajaksi osakasluetteloon; jonka oikeus suorituksen saamiseen on täsmäytyspäivänä kirjattu osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan arvo-osuustilille ja merkitty osakasluetteloon; tai ii. jos osake on hallintarekisteröity, jonka arvo-osuustilille osake on täsmäytyspäivänä kirjattu ja jonka osakkeiden hoitaja on täsmäytyspäivänä merkitty osakasluetteloon osakkeiden hoitajaksi. Uudet Osakkeet oikeuttavat osinkoon alkaneelta tilikaudelta. Yhtiön kaikilla osakkeilla on yhtäläinen oikeus osinkoon. Osinko-oikeuden vanhentumiseen sovelletaan Suomen lainsäädäntöä. Yhtiön maksaman osingon vanhentumisaika on kymmenen vuotta osingonmaksun alkamispäivästä lukien. Maksamatta jääneet osingot kuuluvat Yhtiölle vanhentumisajan jälkeen. Yhtiö huolehtii osinkoon mahdollisesti liittyvän lähdeveron perimisestä. Osakkeiden tuottamat muut oikeudet Yhtiössä kuuluvat merkitsijälle osakepääoman korottamisen rekisteröimisestä lukien. Yhtiöjärjestyksen 17 mukaan jos kantaosake siirtyy uudelle omistajalle, on siirronsaajan viipymättä ilmoitettava siitä Yhtiön hallitukselle ja on Yhtiön perustamiskokouksessa sijoitusosakkeita merkinneillä osakkeenomistajilla oikeus lunastaa osake seuraavilla ehdoilla: i. Lunastusoikeus ei koske perintöön eikä avio-oikeuteen perustuvia saantoja. ii. Jos useammat osakkeenomistajat haluavat käyttää lunastusoikeuttaan, on osakkeet jaettava hallituksen toimesta lunastukseen halukkaiden kesken heidän omistamiensa osakkeiden mukaisessa suhteessa. Mikäli osakkeiden jako ei näin mene tasan, jaetaan ylijääneet osakkeet lunastusta haluavien kesken arvalla. 8

9 iii. Osakkeen lunastushinta on siirronsaajan maksama hinta. Mikäli saanto on vastikkeeton, lunastushinta on Yhtiön tilintarkastajien määrittelemä käypä arvo. iv. Hallituksen tulee antaa tieto osakkeenomistajille osakkeen siirtymisestä kahden viikon kuluessa siirtoilmoituksesta lukien. Tiedoksi antamisen tulee tapahtua kirjallisesti. Tiedon tulee sisältää lunastushinta ja päivämäärä, jolloin lunastusvaatimus viimeistään on tehtävä. v. Osakkeenomistajan tulee esittää lunastusvaatimuksensa kirjallisesti Yhtiölle kahden kuukauden kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on ilmoitettu hallitukselle. vi. Lunastushinta on suoritettava Yhtiölle samanaikaisesti lunastusvaatimuksen kanssa. vii. Lunastusoikeutta sekä lunastushinnan määrää koskevat erimielisyydet on siirrettävä välimiesten ratkaistavaksi välimiesmenettelystä annetun lain mukaisessa järjestyksessä. Yhtiön osakkeet ovat kuuluneet arvo-osuusjärjestelmään vuodesta 1994 alkaen. Uudet Osakkeet suunnatussa annissa lasketaan liikkeeseen arvo-osuusjärjestelmässä arviolta Yhtiön osakkeista ei ole tehty AML 6 luvun mukaisia julkisia ostotarjouksia tai lunastustarjouksia. Yhtiön tiedottama osakevaihtotarjous koko Ismap S.A:n osakekannasta on tarkoitus toteuttaa heti koko rahoituspaketin toteutumisen jälkeen huolimatta siihen varatun määräajan kulumisesta umpeen Osakevaihtotarjousta käsitellään tarkemmin esitteen kohdassa Tiedot osakkeiden tarjoamisesta (VMA 10 ) Yhtiön varsinainen yhtiökokous on valtuuttanut Yhtiön hallituksen yhden vuoden kuluessa valtuutuksen myöntävän yhtiökokouksen pitämisestä lukien päättämään osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä, optio-oikeuksien antamisesta tai vaihtovelkakirjalainojen ottamisesta. Valtuutuksen nojalla osakepääomaa voidaan korottaa uusmerkinnällä yhteensä enintään ,97 eurolla eli osakkeella. Valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien osakeyhtiölain 4:2 :n mukaisesta merkintäetuoikeudesta. Hallitukselle annettu valtuutus on merkitty kaupparekisteriin Tätä valtuutusta käytettiin heinäkuun osakeannissa osakkeen verran, joten valtuutusta vuoden 2002 lopulla oli vielä käytettävissä osakkeen verran Osakkeet tarjottiin osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Xpediant LLC:n merkittäväksi. Osakkeita ei tarjota yleisön merkittäväksi. Yhtiön uusi osakepääoma annin seurauksena on ,91 euroa, joka jakautuu osakkeeseen. Merkittyjen yhteensä kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,34 euron (ei tarkka arvo) määräisen Osakkeen yhteenlaskettu kirjanpidollinen vasta-arvo on ,86 euroa, jolla Yhtiön osakepääomaa korotettiin. Näin ollen osakepääoman tapahtui yhtiökokouksen hallitukselle myöntämän valtuutuksen enimmäismäärän puitteissa. Osakepääoman korotus merkittiin kaupparekisteriin

10 Osakkeiden merkintähinta on 0,34 euroa Osakkeelta, mikä perustuu Yhtiön ja Xpediant LLC:n neuvotteluissa saavuttamaan yhteisymmärrykseen. Osakkeiden merkintä suoritettiin merkintäaikana maksamalla osakeyhtiölain 3a luvun 17 :n mukaisesti Osakkeiden merkintähinta Yhtiön osoittamalle pankkitilille. Syynä osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen on lyhyellä tähtäimellä Yhtiön kriittisen taloustilanteen vahvistaminen sekä Yhtiön toiminnan jatkamisedellytysten turvaaminen nyt kyseessä olevasta annista merkintähinnan muodossa saatavalla siltarahoituksella. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on siten Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Ainoana merkitsijänä oleva Xpediant LLC merkitsi Osaketta hintaan 0,34 euroa Osakkeelta. Merkittyjen Osakkeiden yhteenlaskettu merkintähinta on siten ,78 euroa. Uudet Osakkeet ovat samanarvoisia Yhtiön muiden sijoitusosakkeiden kanssa ja oikeuttavat täyteen osinkoon alkaneelta ja tätä myöhemmiltä tilikausilta. Uudet Osakkeet tuottavat muut oikeudet Yhtiössä osakepääoman korottamisen rekisteröinnistä lukien. Xpediant LLC:lle suoritettavan annin järjestämisestä aiheutuvat kustannukset ovat yhteensä n euroa. Yhtiö vastaa merkinnän aiheuttamista kustannuksista. Yhtiö on edeltävän 12 kuukauden aikana ottanut osakkeita julkisen kaupankäynnin kohteeksi kahdesti. Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous päätti osakepääoman korottamisesta , ,92 eurolla laskemalla liikkeeseen vähintään ja enintään uutta sijoitussarjan osaketta. Osakkeita merkittiin yhteensä kappaletta ja Yhtiön osakepääomaa korotettiin merkintöjen seurauksen yhteensä ,06 eurolla. Päätöksen nojalla osakepääomaa korotettiin siten ,06 eurolla ,80 eurosta ,86 euroon ja osakkeiden määrä nousi osakkeesta osakkeeseen, joista on sijoitussarjan osakkeita. Korotus rekisteröitiin Lisäksi Yhtiö korotti annetun pörssitiedotteen mukaisesti suunnatussa annissa osakepääomaansa ,19 eurolla laskemalla liikkeeseen uutta Yhtiön kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,34 euron (ei tarkka arvo) määräistä sijoitusosaketta. Osakepääoman korotuksen seurauksena Yhtiön osakepääoma nousi ,86 eurosta ,05 euroon ja liikkeeseen laskettujen osakkeiden määrä osakkeesta osakkeeseen, joista noteerattuja sijoitusosakkeita on kappaletta. Osakepääoman korotus rekisteröitiin

11 6 Tiedot liikkeellelaskijan pääomasta (VMA 13 ) 6.1 Tiedot osakepääomasta ja lisäerästä Osakkeiden lukumäärä Osakkeiden äänimäärä S-osakkeita K-osakkeita Yhteensä Osakepääoma ,05 Suunnatussa uusmerkinnässä merkittiin yhteensä kappaletta sijoitusosakkeita merkintähintaan 0,34 euroa osakkeelta eli yhteensä merkintähintaan ,78 euroa. Osakepääomaa korotettiin vastaavasti ,86 eurolla. Tällä on seuraava vaikutus Yhtiön osakkeiden lukumäärään, äänivaltaan ja osakepääomaan: Osakkeiden lukumäärä Osakkeiden äänimäärä S-osakkeita K-osakkeita Yhteensä Uusi osakepääoma ,91 Suunnatussa osakeannissa merkityt Osakkeet edustavat n. 3,18% sijoitusosakkeista, 3,01% kaikista osakkeista, 3,01% osakepääomasta sekä 1,53% äänistä ennen osakeannin toteuttamista. Yhtiökokouksen antaman valtuutuksen nojalla hallituksella on vielä käytettävänään yhteensä ,85 euron korotusvaltuus. Osakepääoman korottamisesta on yhtiöjärjestyksessä määrätty, että uusmerkinnässä ja rahastoannissa voidaan edellä mainituissa rajoissa, yhtiökokouksen päätöksen mukaan, antaa ainoastaan sijoitusosakkeita. Kumpaankin osakelajiin kuuluvien osakkeiden omistajilla on yhtäläinen etuoikeus merkitä uudet osakkeet siinä suhteessa kuin ne ennestään omistavat osakkeita niiden lajista riippumatta. Yhtiöjärjestyksessä on määrätty, että jokainen kantaosake oikeuttaa yhtiökokouksessa äänestämään kahdellakymmenellä (20) äänellä ja jokainen sijoitusosake yhdellä (1) äänellä. Hallituksella ei ole valtuuksia omien osakkeiden hankkimiseen. Yhtiöllä ei ole pääomalainoja tai vaihtovelkakirjalainoja. Yhtiön päättämissä optiolainoissa, joiden merkintäaika päättyi ei merkitty uusia osakkeita. 11

12 6.2 Omistuksen jakautuminen Benefon Oyj:ssä Halyard Oy kuuluu Jorma U. Niemisen määräysvaltaan, jonka vuoksi ohessa on laskettu yhteen Halyard Oy:n ja Jorma U. Niemisen osakkeiden lukumäärät. Osakkeenomistaja Osakkeita % osakkeista 1. Finnvera ,94 2. Halyard Oy ,20 Halyard Oy + Jorma U. Nieminen ,76 3. EBV Elektronik ,92 4. Finnfoam Eristeet ,61 5. Xpediant LLC ,93 6. Langaton Kiint Oy ,29 7. Sijoitusrahasto Phoenix ,39 8. Innovative Ideas ,38 9. Head Invest Oy , Hansaprint ,13 Hallintarekisteröidyt osakkeet 1. Nordea Pankki Suomi Oyj ,00 2. Mandatum Pankkiiriliike ,87 3. Scandinaviska Enskilda Banken ,14 Hallintarekisteröidyt osakkeet yhteensä , Äänivallan jakautuminen Benefon Oyj:ssä Osakkeenomistaja Ääniä % äänistä 1. Halyard Oy ,05 2. Jorma U. Nieminen ,20 Halyard Oy + Jorma U. Nieminen ,26 3. Finnfoam Eristeet ,68 4. Finnvera ,14 5. EBV Elektronik ,53 6. Jouko Nurminen ,53 7. Xpediant LLC ,50 8. Langaton Kiint Oy ,18 9. Sijoitusrahasto Phoenix , Innovative Ideas ,71 Hallintarekisteröidyt osakkeet 1. Nordea Pankki Suomi Oyj ,71 2. Mandatum Pankkiiriliike ,44 3. Scandinaviska Enskilda Banken ,07 Hallintarekisteröidyt osakkeet yhteensä ,23 Halyard Oy kuuluu Jorma U. Niemisen määräysvaltaan, jonka vuoksi ohessa on laskettu yhteen Halyard Oy:n ja Jorma U. Niemisen äänimäärät. 12

13 Hallituksen jäsenistä, tilintarkastajista ja toimitusjohtajasta vain Jukka Nieminen omistaa Yhtiön osakkeita. Hänen omistamansa kappaletta Yhtiön S-sarjan osaketta ovat 0,22% kaikista osakkeista ja tuottavat hänelle 0,11% äänivallasta. Hallituksen jäsenet omistavat siis yhteensä välillisesti tai välittömästi osaketta, joka on 5,97% kaikista osakkeista. Nämä osakkeet tuottavat yhteensä ääntä, joka vastaa 44,37% äänivallasta. 7 Tiedot liikkeeseenlaskijan taloudellisesta asemasta (VMA 15 ) Yhtiö tiedotti taloudellisesta tilastaan seuraavalla pörssitiedotteella, jossa julkaistiin yhtiön operatiivinen tuloslaskelma ja kassavirtalaskelma vuoden 2003 ensimmäisen neljänneksen toteutumisesta: OPERATIIVINEN TULOSTIEDOTE KAUDELLE 1-3/2003 Varsinaisen osavuosikatsauksen antamiselle pyydetty lykkäystä Yhtiön annetussa yrityssaneeraushakemuksen jättämisestä kertovassa pörssitiedotteessa raportoidun mukaisesti yhtiön vuodelta 2002 tehdyn tilinpäätöksen perusteena oleva olettamus liiketoiminnan jatkuvuudesta ei haetun rahoitusratkaisun viipymisestä johtuen ole enää voimassa minkä vuoksi yhtiön hallitus on ryhtynyt toimenpiteisiin tilanteen korjaamiseksi ja yhtiön tervehdyttämiseksi, jotta yhtiön toiminnan jatkuvuus voitaisiin turvata. Tilanteesta johtuen yhtiön tilintarkastajat mainittuun annettuun tiedotteeseen kokonaisuudessaan liitetyssä tilintarkastuskertomuksessaan katsovat, että tilinpäätöksen perusteena oleva jatkuvuusperiaate ei ole voimassa, jolloin omaisuuserät pitäisi arvostaa realisointiarvoon, minkä jälkeen yhtiön oma pääoma ei täytä osakeyhtiölain vaatimuksia ja selvitystilasäännökset tulevat sovellettaviksi. Näin ollen he eivät voi puoltaa tilinpäätöksen vahvistamista. Jätetyn yrityssaneeraushakemuksen käsittelyaikataulun osalta on ilmeistä, että päätöstä hakemuksesta ei saada ennen pidettävää varsinaista yhtiökokousta, mistä syystä yhtiöllä ei ole toistaiseksi tietoa syntyvästä ratkaisusta ja sen aikataulusta. Tästä syystä yhtiön hallitus on päätynyt pyytämään Rahoitustarkastukselta lykkäystä varsinaisen osavuosikatsauksen antamiseen sen jälkeen kun yrityssaneeraushakemuksen osalta on saatu ratkaisu, ja yhtiö antaa sen sijaan tämän tiedotteen yhtiön tämän vuoden ensimmäisen neljänneksen operatiivisesta tuloksesta ja rahoitusasemasta. Yhtiön hallitus tulee selostamaan yhtiökokoukselle tilinpäätöstilanteen ja tulee esittämään yhtiökokoukselle vuoden 2002 tilinpäätöksen käsittelyn siirtämistä ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään mahdollisimman pian sen jälkeen, kun yrityssaneeraushakemuksen osalta on saatu ratkaisu. Edelliseen liittyen myös vuoden 2002 vain sähköisessä muodossa toimitettavan vuosikertomuksen valmistuminen siirtyy ylimääräisen yhtiökokouksen alle. Yhtiön nykytila 13

14 Yhtiö jätti yrityssaneeraushakemuksen. Suunnitelmaan kuuluu radikaalit kustannusleikkaukset, jotka on mitoitettu niin, että ensin kassavirta ja sitten tulos saadaan positiiviseksi näkyvissä olevilla liikeoperaatioilla. Lisäksi ohjelmassa esitetään velkojen järjestelyä niin, että oma pääoma saadaan kuntoon ja yhtiön maksuvara riittää ohjelman toteuttamiseen. Yhtiön kassatilanne on säilynyt erittäin tiukkana, mikä on johtanut äärimmäiseen kulujen karsimiseen ja on myös haitannut toimintaa. Tähän liittyy äskettäin päättyneen YT-menettelyn tuloksena toteutettavat määräaikaiset lomautukset. Yhtiö on kuitenkin pystynyt pitämään keskeiset toiminnot käynnissä ja huolehtimaan asiakkaiden palvelemisesta. Uusia tuotteita on kehitetty ja tuotu markkinoille. Tätä kautta haetaan sekä myynnin että sen lisäarvon kasvattamista. Materiaalivaraston supistaminen on olennainen osa kassavirtasuunnitelmaa. Kauden 1-3/2003 operatiivinen tuloslaskelma (Meuroa) Liikevaihto 1,6 Liiketoiminnan muut tuotot 1,5 Liiketoiminnan kulut -5,2 Poistot -0,2 Liiketulos ennen satunnaisia eriä -2,2 Rahoituserät -0,1 Tulos ennen satunnaisia eriä -2,3 (satunnaiset tuotot 0,3) Liiketoiminnan muut tuotot muodostuivat vuoden 2002 elokuussa solmitun ja tiedotetun EDC-sopimuksen kauppasumman maksuista, jotka kirjautuvat kuukausittain kesään 2003 mennessä. Satunnaiset tuotot syntyivät tarpeettoman tuotantokaluston myynnistä. Tässä laskelmassa ei ole tehty T&K-kulujen aktivointeja, eikä kertaluonteisia aiempien T&K-kulujen aktivointien kulukirjauksia tai varaston arvonalentamisia. Myöhemmin tehtävässä varsinaiseen osavuosikatsaukseen liittyvässä välitilinpäätöksessä, joka tehdään sen jälkeen, kun yrityssaneerausratkaisu on saatu ja vuoden 2002 tilinpäätös on vahvistettu, tullaan ilmeisesti tarkistamaan taseerien arvostuksia. Kassavirtalaskelma kaudelta 1-3/2003 (Meuroa) Liiketulos ennen satunnaisia eriä -2,2 Poistot 0,2 Lyhytaikaisten saamisten vähennys 0,1 Vaihto-omaisuuden vähennys 0,5 Korottomien velkojen muutos 1,1 Maksetut korot -0,1 Investoinnit 0,0 Maksullinen osakeanti 0,1 Satunnaiset tuotot 0,3 Lainojen muutos 0,0 Kassavarojen muutos 0,0 14

15 Alkukassa ,2 Loppukassa ,2 Selvitys käyttövarojen riittävyydestä 04/ /2004 Alla oleva laskelma käyttövarojen riittävyydestä perustuu tehtyyn yrityssaneeraussuunnitelmaan, jolloin laskelman oletuksena on saneerausjärjestelyn ja suunnitelman hyväksyminen. Laskelma ei ota huomioon uutta pääomaa vaan se perustuu radikaaleihin kustannusleikkauksiin mm. henkilöstön lomautusten avulla sekä kovaan kustannuskontrolliin, joiden avulla tavoitellaan jo kesäkuussa 2003 noin 50 % alennusta kuukausittaiseen kiinteiden kustannusten tasoon verrattuna alkuvuonna toteutuneeseen kustannustasoon, ja edelleen tiukkaan keskittymiseen jo lyhyellä tähtäyksellä kassavirtaa ja tulosta tuottaviin toimiin sekä vaihto-omaisuuden edelleen vähentämiseen. Laskelman lähtökohtana olevan liiketuloksen muodostumiseen olennaisesti liittyvät myyntituotot on laskelmassa arvioitu varovaisesti mutta kuukausittaisen myynnin arvioidaan keskimäärin kasvavan seuraavien 12 kk aikana kappaleessa Yhtiön nykytila selostetun tavoitteen mukaisesti. Laskelma ei myöskään ota kantaa lainojen eikä korottomien velkojen muutoksiin tarkastelujaksolla, joista veloista neuvottelut velkojien kanssa ovat käynnissä. Uutta korotonta velkaa ei kuitenkaan oleteta syntyvän. Kassavirtalaskelma kaudelta 04/ /2004 (Meuroa) Liiketulos ennen satunnaisia eriä -1,6 Poistot 0,6 Lyhytaikaisten saamisten vähennys 0,6 Vaihto-omaisuuden vähennys 3,1 Korottomien velkojen muutos 0,0 Maksetut korot -0,5 Investoinnit -0,2 Maksullinen osakeanti 0,0 Satunnaiset tuotot 0,0 Lainojen muutos 0,0 Kassavarojen muutos 2,0 Jos tuleva saneerausratkaisu tai muu kehitys poikkeaa hakemuksessa esitetystä, se voi merkittävästi vaikuttaa laadittuun laskelmaan. 7.1 Myynti ja markkinointi Yhtiöllä on omat myyntioperaatiot Suomessa, Moskovassa ja Pariisissa. Jakelijaverkko ulottuu noin 30 maahan Euroopassa, Aasiassa, Oseaniassa, Afrikassa ja Amerikoissa. Kohdeasiakkaat ovat yrityksiä, viranomaisia, integraattoreita, palveluntarjoajia ja jakelijoita. Yhtiön erittäin tiukka rahoitustilanne on haitannut myyntiä olennaisella tavalla vaikka asiakkaiden palvelu ja tuotetoimitukset onkin pystytty hoitamaan. 15

16 Tammi-maaliskuun myynti jäi alhaiselle tasolle johtuen erityisesti GSM- mutta myös NMT-tuoteryhmien myynnin laskusta. Myyntikate säilyi kuitenkin edellisen neljänneksen tasolla. Yhtiön ja Culink Technology Ltd:n välillä vuonna 2001 sovittu yhteistyö ei ole toteutunut alunperin tarkoitetussa laajuudessa. Tällä hetkellä Yhtiö lähinnä ostaa takaisin Culinkille myydyn valmistuslinjan yhteydessä myytyjä komponentteja, joita yhtiö tarvitsee tuotannossaan. 7.2 Tuotteet ja palvelut Päätelaitetuotteisto kattaa henkilökohtaiset päätelaitteet Benefon Track Pro NT, Benefon Track One NT ja Benefon Esc! NT eri versioineen sekä Trackbox tuoteperheen ajoneuvo-, konekommunikaatio sekä omaisuudenhallintasovelluksiin. Lisälaiteratkaisuilla laajennetaan päätelaitteiden toiminnallisuutta ja sovelluskohteita. Päätelaitteiden päivitystuotteilla parannetaan tuotteiden elinkaaren asiakasarvoa. Päätelaitteista tarjotaan myös asiakaskohtaisia erikoisversioita, joita eri versioita on toimitettu useita. Ohjelmistoratkaisut käsittävät sovelluskehitykseen ja karttojen hallintaan tarkoitettuja tuotteita. Tarkoitus on tuoda myyntiin myös uusi yritysasiakkaille ja integraattoreille tarkoitettu seurantaratkaisu. Yhtiö myy edelleen NMT- ja GSM-matkapuhelimia. Erityisesti Benefon Exion NMT450 tuotteen arvioidaan pysyvän tuotannossa useita vuosia. 7.3 Tuotekehitys ja tuotanto Yhtiön omat tuotekehitysoperaatiot sijaitsevat Salossa, Turussa ja Marseille ssa. Lisäksi Yhtiö myös ostaa suunnittelupalveluja sekä lisensioi tuotteissaan tarvittavia aineettomia oikeuksia. Kesäkuussa 2002 Yhtiö toi markkinoille uuden mobiilin telematiikan NT-malliston. Syksyllä mallisto laajeni markkinoille tuodulla seurantalaitteella Benefon TrackBox ja sen Pointer koira GPS -sovelluksella. Mobiilin telematiikan tuotteiden Benefon Esc! in, Benefon Track in ja Benefon TrackBox in myynti muodosti viimeisellä vuosineljänneksellä yli puolet euromääräisestä koko myynnistä. Yhtiön tuotekehityksessä työskentelee yhteensä 29 henkilöä Salossa, Turussa ja Marseille ssa. Elokuussa 2002 Elcoteqin kanssa solmitulla sopimuksella kolme neljäsosaa Benefonin silloisesta T&K-henkilöstöstä siirtyi EDC:lle. Sopimuksen johdosta annetussa tiedotteessa yhtiö on selostanut sopimuksen arvioiduista keskeisistä vaikutuksista Yhtiön tuotekehitykseen ja liiketoimintaan. Elcoteq-kaupan vastikkeesta osa maksettiin kaupantekohetkellä ja osa on tuloutettu kuukausittain kuittaamalla tuotekehityspalvelujen ostamisesta Elcoteqilta aiheutuvia menoja kauppahintasaamisesta Elcoteqilta. Viimeisin erä kuittaantuu toukokuussa, jonka jälkeen Yhtiön likviditeetti vaikuttaa suoraan Yhtiön kykyyn ostaa ulkoistettuja tuotekehityspalveluita. 16

17 Valtaosa Benefonin myymistä tuotteista valmistetaan Yhtiön Salon tuotantolaitoksessa. Tuotanto-operaatioita on vuonna 2002 uudelleenjärjestelty vastaamaan joustavammin ja tehokkaammin myynnin volyymivaihteluihin. Tuotannon tehostamista tullaan jatkamaan. Yhtiön lähitulevaisuuden toiminnan varmistamisen kannalta keskeiset tuotekehitysohjelmat on pystytty pitämään käynnissä vaikeuksista huolimatta mutta uuden mobiilin telematiikan tuotepolven kehitystyötä on jouduttu hidastamaan rahapulan vuoksi. Tuotekehitysponnistus on kohdistunut välittömästi myyntiä edistävän nykyisen tuotevalikoiman laajentamiseen ja edelleen kehittämiseen sekä uuden nykyistä mobiilin telematiikan tuotteistoa täydentävän tuotteiston kehittämiseen. T&K-menot vuonna 2002 olivat noin 52 % liikevaihdosta eli liikevaihtoon suhteutettuna poikkeuksellisen korkeat. T&K-menoista aktivoitiin tilikauden aikana mobiilin telematiikan tuotteistoprojektiin välittömästi liittyviä kuluja taseen aineettomiin hyödykkeisiin yhteensä 5,7 Meuroa. Elcoteq Design Center Oy:n ( EDC ) kanssa tehdyn kaupan yhteydessä näitä aktivointeja kulukirjattiin 2,7 Meuroa. Mukaan lukien tilikauden alussa olleet edellisellä tilikaudella kertyneet aktivoinnit T&K-aktivointien määrä tilikauden lopulla vahvistamattomassa tilinpäätöksessä 5,8 Meuroa. Tilinpäätös ja vuoden 2002 aikana julkistetut osavuosikatsaukset on laadittu jatkuvuuden periaatetta noudattaen. Jatkuvuuden periaatteella on ollut keskeinen merkitys erityisesti aktivoitujen kehitysmenojen ja vaihto-omaisuuden kirjanpitoarvoa määriteltäessä. Rahoitusneuvottelujen ratkaisun viivästyttyä ei yhtiön maksuvalmius- ja rahoitustilanne tilinpäätöksen allekirjoitushetkellä tilintarkastajien mukaan enää mahdollista tilinpäätöksen laatimista tätä periaatetta noudattaen. Kun periaatetta ei voida soveltaa, omaisuuserät tulisi tällöin arvostaa tilinpäätöksessä niiden realisointiarvoon ja tuotekehitysaktivoinnit tulisi kirjata kuluksi. 7.4 Henkilöstö ja toimipisteet Yhtiön aktiivisesti palveluksessa olevan henkilöstön määrä on noin 145, josta pieni osa toimii Moskovan ja Pariisin myyntioperaatioissa sekä Marseille n T&K-operaatiossa. Lukuun ei sisälly lomautetut työntekijät. Työssä olevan henkilöstön määrä on laskenut vuonna 2002 voimakkaasti johtuen kesän 2002 lomautuksista ja irtisanomisista sekä Elcoteq kaupasta päättyneissä YT-neuvotteluissa on päädytty määräaikaisiin alle 90 päivää kestäviin lomautuksiin, jotka alkavat vaiheittain toukokuussa. Nämä lomautukset koskevat lähikuukausina noin 100 yhtiön palveluksessa olevaa henkilöä Suomessa. Lomautukset eivät koske tuotekehitystä eivätkä uuden liiketoiminnan kehitystä. Kaikki yhtiön normaalit toiminnot jatkuvat lomautuksista huolimatta. Yhtiöllä on toimipisteet Salossa, Turussa, Moskovassa, Pariisissa ja Marseille ssa. 7.5 Muita taloudellisen asemaan vaikuttavia seikkoja Yhtiö sai TEKES:lle tekemänsä hakemuksen johdosta huhtikuussa päätöksen, jonka mukaan TEKES jättää perimättä runsaan 0,7 Meuron edestä yhtiön tuotekehityslainasta ja jäljelle jäävän lainapääoman takaisinmaksuaikataulua pidennetään. 17

18 Yhtiön tilauskanta ei ole merkittävä. Myynti perustuu suurelta osin jakelu- ja toimituspuitesopimuksiin, joiden puitteissa asiakkaat tilaavat tuotteet lyhyillä toimitusajoilla. Yhtiön toiminta on riippuvaista omien aineettomien oikeuksien lisäksi kolmansilta osapuolilta lisensioiduista aineettomista oikeuksista. Yhtiöllä ei ole käynnissä oikeudenkäyntejä tai välimiesmenettelyjä, joilla voisi olla merkitystä Yhtiön taloudelliseen asemaan. 18

19 7.6 Tilintarkastuskertomus koskien tilinpäätöstä tilivuodelta 2002 Benefon Oyj:n osakkeenomistajille: Olemme tarkastaneet Benefon Oyj:n kirjanpidon, tilinpäätöksen ja hallinnon tilikaudelta Hallituksen ja toimitusjohtajan laatima tilinpäätös sisältää toimintakertomuksen sekä konsernin ja emoyhtiön tuloslaskelman, taseen ja liitetiedot. Suorittamamme tarkastuksen perusteella annamme lausunnon tilinpäätöksestä ja hallinnosta. Tilintarkastus on suoritettu hyvän tilintarkastustavan mukaisesti. Kirjanpitoa sekä tilinpäätöksen laatimisperiaatteita, sisältöä ja esittämistapaa on tällöin tarkastettu riittävässä laajuudessa sen toteamiseksi, ettei tilinpäätös sisällä olennaisia virheitä tai puutteita. Hallinnon tarkastuksessa on selvitetty emoyhtiön hallituksen jäsenten sekä toimitusjohtajan toiminnan lainmukaisuutta osakeyhtiölain säännösten perusteella. Tilinpäätös ja vuoden 2002 aikana julkistetut osavuosikatsaukset on laadittu jatkuvuuden periaatetta noudattaen. Jatkuvuuden periaatteella on ollut keskeinen merkitys erityisesti aktivoitujen kehitysmenojen ja vaihto-omaisuuden kirjanpitoarvoa määriteltäessä. Rahoitusneuvottelujen ratkaisun viivästyttyä ei yhtiön maksuvalmius- ja rahoitustilanne tilinpäätöksen allekirjoitushetkellä käsityksemme mukaan enää mahdollista tilinpäätöksen laatimista tätä periaatetta noudattaen. Kun periaatetta ei voida soveltaa, omaisuuserät tulisi arvostaa tilinpäätöksessä niiden realisointiarvoon ja tuotekehitysaktivoinnit tulisi kulukirjata. Tämän seurauksena yhtiön oma pääoma ei täytä osakeyhtiölain edellytyksiä ja lain 13 luvun selvitystilaa koskevat säännökset tulevat sovellettaviksi. Lausuntonamme esitämme, että tilinpäätöstä ei ole laadittu kirjanpitolain sekä tilinpäätöksen laatimista koskevien muiden säännösten ja määräysten mukaisesti. Se ei anna kirjanpitolaissa tarkoitetulla tavalla oikeita ja riittäviä tietoja konsernin ja emoyhtiön taloudellisesta asemasta edellä mainituista syistä. Tilinpäätöstä konsernitilinpäätöksineen ei voida vahvistaa. Vastuuvapaus voidaan myöntää emoyhtiön hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle tarkastamaltamme tilikaudelta. Hallituksen esitys tuloksen käsittelystä on edellä mainitut näkökohdat huomioon ottaen osakeyhtiölain mukainen. Helsingissä 24.päivänä huhtikuuta 2003 Ernst & Young Oy KHT-yhteisö Tapio Ali-Tolppa KHT Veikko Soinio KHT 19

20 7.7 Tilinpäätökset (Konserni) Tilinpäätös 2002 on laadittu jatkuvuusperiaatteella olettaen, että rahoitushanke toteutuu riittävän nopeasti ja riittävän kokoisena. Johtuen rahoitusratkaisun viipymisestä tilintarkastajat antamassaan tarkastuskertomuksessa eivät puoltaneet tilinpäätöksen vahvistamista ja tilinpäätöksen käsittely tultaneen lykkäämään kesäkuun jälkipuolella pidettävään ylimääräiseen yhtiökokoukseen sen mukaan kuin edellä kohdassa 2.2 on tarkemmin selostettu. Tilinpäätös 1-12/ / /2000 Milj. EUR Milj. EUR Milj. EUR Liikevaihto 14,7 47,3 59,4 Liiketoiminnan muut tuotot 5,6 1,6 1,5 Liiketoiminnan kulut (1-27,2-58,0-68,5 Tuotekehitysmenot 7,7 8,1 13,3 Tilikaudella aktivoidut T&K-menot 5,7 2,8 0 Puretut T&K-aktivoinnit tilikaudella -2,7 0-0,5 Poistot (2-1,2-1,5-2,5 Liiketappio -8,1-10,6-10,1 Rahoitustuotot ja kulut -2,1-2,1-1,2 Tappio ennen satunnaisia eriä -10,3-12,7-11,3 Satunnaiset tuotot 0,0 2,6 0 Tappio ennen veroja -10,3-10,1-11,3 Kauden tappio -10,3-10,0-11,1 Pysyvät vastaavat Aineettomat hyödykkeet (3 6,1 3,3 0,7 T&K-aktivoinnit tilikauden lopussa 5,8 2,8 0 Aineelliset hyödykkeet 0,9 2,2 3,4 Sijoitukset 0,2 0,2 2,0 Vaihtuvat vastaavat Vaihto-omaisuus 13,7 19,1 27,9 Saamiset 3,2 6,5 12,7 Rahat ja pankkisaamiset 0,2 1,2 1,4 Osakepääoma ja muu oma pääoma 3,8 3,6 11,8 Pakolliset varaukset 0,1 0,4 0 Pitkäaikainen vieras pääoma 5,4 1,9 1,8 Lyhytaikainen vieras pääoma 15,0 26,6 34,5 Taseen loppusumma 24,3 32,5 48,1 Bruttoinvestoinnit käyttöomaisuuteen 5,8 3,0 1,3 Henkilöstön lukumäärä keskimäärin Työllistetty henkilöstö kauden lopussa Tilauskanta ei ole merkittävä Annetut vakuudet ja vastuusitoumukset Velat, joiden vakuudeksi on 6,1 11,7 16,8 annettu yrityskiinnityksiä Annetut kiinnitykset 12,1 12,1 12,1 Pantattu sijoitusomaisuus 0,2 0,2 0 Leasingvastuut 0,4 1,2 2,1 Muut vastuut 1,4 1,2 0 Tulos/ osake EUR -1,21-2,30-2,33 Oma pääoma/ osake EUR 0,38 0,64 2,20 1) Sisältäen kaudella taseen aineettomiin hyödykkeisiin aktivoitujen tuotekehitysmenojen vaikutuksen 2) Sisältäen kaudella tehdyt aktivoitujen tuotekehitysmenojen kulukirjaukset 3) Sisältäen aktivoidut tuotekehitysmenot 20