Vastaustila on rajattu kahteen sivuun kutakin kysymystä kohden.

Transkriptio

1 Kauppaoikeus Oikeudenalojen perusteet KIRJALLINEN KUULUSTELU Vastaustila on rajattu kahteen sivuun kutakin kysymystä kohden. Vastaus joka kysymykseen eri paperille. 1. Ystäväsi Ansku on menestynyt ohjelmistoyrittäjä, joka on nuoresta iästään huolimatta keitetty useissa liemissä. Ansku on saanut osakseen luottamusta alan toimialajärjestöissä ja hänet on valittu moniin järjestöjen luottamustehtäviin. Verkottumista on osaltaan edistänyt Anskun ulospäin suuntautunut persoona ja tietämys toimialalle merkityksellisistä kehitystrendeistä. Ansku kääntyy puoleesi ja tiedustelee, millä tavoin hänen tulisi suhtautua toimialajärjestön virallisissa ja epävirallisissa palavereissa käytyihin keskusteluihin, joissa on käsitelty ohjelmistopalveluiden hinnoittelua eräiden suurten tarjouskilpailujen yhteydessä. Anskua kiinnostaa erityisesti se, voiko hän Kilpailu- ja kuluttajaviraston kanssa aktiivista yhteistyötä tekemällä parantaa omaa asemaansa, jos toimialalla operoivien yritysten keskinäisten keskusteluiden katsottaisiin olevan kilpailulainsäädännön vastaista toimintaa. Anna oikeudellisesti perusteltu vastauksesi Anskun kysymyksiin erityisesti kilpailulain :n kannalta. 2. Patentoitavuuden edellytykset ja mitä jää patentoitavuuden ulkopuolelle. 3. a) Kuvaile lyhyesti, mikä on seuraavien osapuolten henkilökohtaisen vastuun sisältö: - Osakkeenomistaja - Kommandiittiyhtiön äänetön yhtiömies - Avoimen yhtiön yhtiömies b) Mitä etuja ja ongelmia on rajoitetusta vastuusta yhtiöoikeudessa?

2 2 Kysymykset ja tarkastus: Kysymys 1 (max. 20 p.): Antti Aine Kysymys 2 (max. 15 p.): Ulla-Maija Mylly Kysymys 3 (max. 15 p.): Mira Turpeinen Kauppaoikeus Oikeudenalojen perusteet KIRJALLINEN KUULUSTELU Vastaustila on rajattu kahteen sivuun kutakin kysymystä kohden. Vastaus joka kysymykseen eri paperille. 1. Vanha koulukaverisi Tane soittaa hätääntyneenä omistamansa yrityksen liiketiloista ja tiedustelee, miten tulisi suhtautua aulassa odottaviin Kilpailu- ja kuluttajaviraston virkamiehiin, jotka haluavat käydä läpi yrityksen toimitilat epäilyn kilpailunrajoituksen selvittämiseksi. Tane ilmoittaa puhelun aikana olettavansa tarkastuksen liittyvän toimialajärjestön puitteissa vaihdettujen tietojen sisältöön ja menettelyyn muuhun luonteeseen. Tane haluaa tietää, millaiset toimivaltuudet tarkastusta suorittavilla virkamiehillä ja voiko poliisi antaa tarkastusten suorittamiseksi virka-apua. Tanea kiinnostaa myös se, voidaanko tarkastus ulottaa hänen yksityisasuntoonsa tai kesämökille. Tane on kertomansa mukaan pohtinut hyvin aikaisessa vaiheessa toimialajärjestön menettelyn oikeudellista asemaa ja hankkinut sitä koskien asiantoimistolta lausunnon asiasta. Tane tiedustelee, voiko tällainen lausunto päätyä tarkastuksen kautta kilpailuviranomaiselle. Lisäksi Tanea huolettavat mahdollisesta kilpailunrajoituksesta seuraavat sanktiot ja hän kysyykin, millaisia seuraamuksia ja missä menettelyssä voidaan määrätä, jos kilpailuoikeuden säännöksiä katsotaan rikotuksi asiassa. Anna perusteltu oikeudellinen arviosi tarkastusmenettelyn toteuttamiseen ja kilpailunrikkomuksen seuraamuksiin liittyvistä kysymyksistä.

3 3 2. Mitä immateriaalioikeussuojaa tietokoneohjelman eri elementit voivat nauttia ja millä edellytyksin. 3. Miten osakeyhtiön laiton varojenjako määritellään ja millaisia ovat laittoman varojenjaon seuraamukset? 4. Ystäväsi on perustamassa kotimaan markkinoille suuntautuvaa muotoilualan yritystä. Hänellä on mielessä hieno tarina jonka ympärille rakentaa brändiä. Kerrot, että brändin kannalta keskeiset immateriaalioikeudet, etenkin tavaramerkki, kannattaa suojata heti yrityksen perustamisvaiheessa. Kerro mikä on tavaramerkki, mitä tarkoitetaan tavaramerkin erottamiskyvyllä, miten tavaramerkkioikeus saadaan, ja miten se voidaan menettää? Kysymykset ja tarkastus: Kysymys 1 (max. 20 p.): Antti Aine Kysymys 2 (max. 10 p.): Ulla-Maija Mylly Kysymys 3 (max. 10 p.): Krista Rantasaari Kysymys 4 (max. 10 p.): Anu Pitkänen Kauppaoikeus Oikeudenalojen perusteet KIRJALLINEN KUULUSTELU Vastaustila on rajattu kahteen sivuun kutakin kysymystä kohden. Vastaus joka kysymykseen eri paperille.

4 4 1. Ystäväsi Zimppa on erilaisille teollisuuden roboteille huoltopalveluita tarjoavan yrityksen toimitusjohtaja ja omistaja. Zimppa on pyrkinyt laajentamaan toimintaansa uusille sektoreille, mutta hän on havainnut esteitä uusien asiakkaiden hankinnassa ainakin hitsausrobottien huoltopalveluiden tarjonnassa. Hitsausrobottien markkinoita hallitsee yritys X, jonka tuoteportfolio on varsin laaja. X:n markkinaosuus hitsausrobottien markkinoilla maassamme on noin 47 prosenttia, kun seuraavaksi suurimpien valmistajien ja niiden myyntiorganisaatioiden markkinaosuudet ovat alle 10 prosenttia. X:n kaupallisena vahvuutena on myyntistrategia, jonka mukaan asiakkaalle toimitetaan hitsausrobotti ja sen tarvitsemat huoltopalvelut yhtenä kokonaisuutena. X:n myyntistrategian vaikutuksia markkinoilla syventää Zimppan saamien tietojen mukaan se, että asiakkaille ei tarjota muunlaisen hankinnan mahdollistavaa sopimusta lainkaan, vaan X:n tarkoituksena on keskittää tuotteen koko elinkaaren aikana tarvittavat palvelut oman organisaationsa hoidettaviksi. Zimppa tiedustelee sinulta, onko X:n menettely sallittua kilpailuoikeudellisesti, koska sen seurauksena Zimppan ja muiden elinkeinonharjoittajien mahdollisuuden tarjota huoltopalveluita rajoittuvat merkittävästi. Zimppa on omien selvitystoimiensa perusteella harkinnut ottavansa yhteyttä Kilpailu- ja kuluttajavirastoon. Anna perusteltu oikeudellinen arviosi kilpailuoikeuden soveltumisesta X:n toimintaan erityisesti pitäen silmällä määräävän markkina-aseman väärinkäytön kieltoa sekä Kilpailu- ja kuluttajaviraston toimivaltuuksista puuttua menettelyyn. 2. Vastaa seuraaviin kysymyksiin: a) laajalti tunnettujen tavaramerkkien suoja? b) tavaramerkin degeneroituminen? c) tavaramerkin rekisteröimisen ehdottomat esteet? 3. Osakeyhtiön rekisteristä poistaminen? 4. Mitä tarkoittaa alueellisen, yhteisöraukeamisen periaate (the principle of regional exhaustion)? (luennot ja kirja) Kysymykset ja tarkastus: Kysymys 1 (max. 20 p.): Antti Aine Kysymys 2 (max. 10 p.): Ulla-Maija Mylly Kysymys 3 (max. 10 p.): Aino Asplund Kysymys 4 (max. 10 p.): Krista Rantasaari

5 5 Kauppaoikeus Oikeudenalojen perusteet KIRJALLINEN KUULUSTELU Vastaustila on rajattu kahteen sivuun kutakin kysymystä kohden. Vastaus joka kysymykseen eri paperille. 1. Ystäväsi Simo Zorbas on kokenut yrittäjä, joka on uransa aikana ehtinyt yhteen jos toiseen liiketoiminnan muotoon mukaan. Viime aikoina hän on pyrkinyt tehostamaan omia liiketoimiaan ja olemaan aktiivinen kuntien sekä muiden julkisyhteisöjen järjestämissä tarjouskilpailuissa. Zorbas kuuli tietotekniikka-alan messuilla huhun siitä, että kaupunki X olisi kiinnostunut hankkimaan eri yksiköihinsä tietokoneita ja niiden asennuspalveluita oman organisaationsa ulkopuolelta. Zorbas kiinnostuu asiasta, mutta käsillä oleva asetelma on hänelle uusi. Näissä olosuhteissa Zorbas päättää kääntyä puoleesi ja tiedustella muutamista perustavista oikeudellisista reunaehdoista, jotka vaikuttavat hänen käytännön mahdollisuuksiinsa tarjota em. tietokoneita ja asennuspalveluita. Zorbas on ensinnäkin kiinnostunut tietämään, onko kaupunki X:lla velvollisuus järjestää tarjouskilpailu, jos se päättää hankkia hänen arvionsa mukaan n euron arvoiset hyödykkeet markkinoilta, ja voiko X halutessaan suorittaa asennuspalvelut oman organisaationsa voimin. Toiseksi Zorbas tiedustelee, voiko hänen mahdollisuuksiinsa tarjouskilpailussa vaikuttaa aiempi epäselvän konkurssijärjestelyn yhteydessä useita vuosia sitten saatu vankeustuomio ja siihen sisältynyt liiketoimintakielto. Samalla Zorbas pohtii, voivatko häneen kohdistuvat vireillä olevat ulosottomenettelyt olla merkityksellisiä asiassa. Kolmanneksi Zorbas kysyy, voiko hän tehdä yhteistyötä toisen yrittäjän kanssa hyödykkeiden tarjoamiseksi vai onko Kilpailu- ja kuluttajavirasto heti syynäämässä yhteistoimintaa. Neljänneksi Zorbas haluaa tietää omat mahdollisuutensa reagoida oikeudellisesti, jos hänen tarjouksensa ei johda sopimukseen, vaan kaupunki X valitsee toisen toimittajan. Anna oikeudellisesti perusteltu kannanottosi Zorbasin esittämiin kysymyksiin. 2. Erottamiskykyisyys tavaramerkin suojan edellytyksenä

6 6 3. Osakeyhtiölain 7 luvun 7 :n mukaisen erityisen tarkastuksen määrääminen ja sen edellytykset? 4. Millainen on tekijänoikeuden antama suoja? (luennot ja kirja) Kysymykset ja tarkastus: Kysymys 1 (max. 20 p.): Antti Aine Kysymys 2 (max. 10 p.): Ulla-Maija Mylly Kysymys 3 (max. 10 p.): Aino Asplund Kysymys 4 (max. 10 p.): Krista Rantasaari Kauppaoikeus Oikeudenalojen perusteet KIRJALLINEN KUULUSTELU Vastaustila on rajattu kahteen sivuun kutakin kysymystä kohden. Vastaus joka kysymykseen eri paperille. 1. Ystäväsi X on yrittäjä ja omistamansa Y Oy:n toimitusjohtaja sekä uusien tuotekehitysprojektien vetäjä, joka on saavuttanut merkittävää taloudellista menestystä Suomen markkinoilla. X kääntyy puoleesi ja tiedustelee oikeudellista näkemystäsi seuraavista käytännön tilanteista, jotka ovat askarruttaneet X:ää Y Oy:n toimitusjohtajana. Y Oy on aloittamassa tuotekehitysprojektia, jonka tarkoituksena on löytää uudenlaisia ratkaisuja raskaan metalliteollisuuden tarvitsemien kuljettimien valmistukseen. Y Oy on havainnut, että sen oma asiantuntemus ja käytettävissä oleva henkilökapasiteetti eivät riitä projektin toteuttamiseen kaupallisesti mielekkäässä aikataulussa. X on aloittanut pohdinnat muutamien kumppaneiden löytämiseksi projektin toteuttamiseen. Mahdollisia kumppaneita voisivat olla A Oy ja B Oy, joilla on huomattavaa kokemusta kyseistä alaa koskevien tuotekehitysprojektien toteuttamisesta. X pitää avautunutta mahdollisuutta liiketoiminnallisesti mielenkiintoisena, mutta häntä mietityttää järjestelyn kilpailuoikeudellinen sallittavuus. Y Oy:n on suurin toimija

7 7 relevanttien T&K-palveluiden markkinoilla Suomessa (markkinaosuus 28 %), kun A Oy (markkinaosuus 19 %) ja B Oy (markkinaosuus 15 %) ovat sen pahimpia kilpailijoita. Suunnittelun yhteistyön tarkoituksena on saavuttaa teknisiä innovaatioita kustannustehokkaasti. Projektin tulosten hyödyntämiseen kunkin osapuolen taholla sisältyy X:n kertoman mukaan joitakin vähäisiä rajoitteita, joiden ajallinen kesto on suppea. X tiedustelee sinulta erityisesti sitä, kuinka SEUT 101(3) artiklan ja vastaavan kansallisen kilpailulainsäädäntömme säännöksen soveltamiseen tulisi asiassa suhtautua, kun sopivaa ryhmäpoikkeusasetusta ei hänen käsityksensä mukaan tunnu löytyvän tilanteen arvioimiseksi. Toisena asiana X kertoo sinulle hiukan nolostuneena, kuinka Y Oy oli hairahtunut erään tarjouskilpailun alla keskustelemaan muiden mahdollisten tarjoajien kanssa hankkeen teknisistä erikoisuuksista ja eräistä muista teknisistä yksityiskohdista (mm. hinnoitteluun vaikuttavat tekijät tarjouskilpailussa ja kunkin toimijan kapasiteetin käytettävyyden heijastumat tarjoamishalukkuuteen). Kun tiedustelet asiaa X:ltä, hän suostuu mainitsemaan, että tarjouskilpailussa ei näin jälkikäteen arvioituna ollut tapahtunut mitään yllättävää. X haluaa keskustelunne perusteella tietää, onko Y Oy:llä mahdollisuutta tehdä yhteistyötä kilpailuviranomaisen kanssa, selvittää asia ja päästä irti mahdollisista sanktioista. Lisäksi X on kiinnostunut kuulemaan, mitä näkökohtia mahdolliseen viranomaisyhteistyöhön liittyvässä päätöksenteossa on Y Oy:n osalta otettava erityisesti huomioon. Anna X:lle ja Y Oy:lle perusteltu oikeudellinen arviointisi SEUT 101(3) artiklan ja kilpailulain 6 :n yksittäistä poikkeusta koskevien kriteerien sekä sakkovapautusta määrittävien säännösten soveltamisen kannalta. 2. Patentoitavuuden edellytykset? 3. Avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä annetun lain (AKYL) 2:3.1:n mukainen kieltooikeus, sen tarkoitus ja kiellon rikkomisen seuraukset? Selosta myös kielto-oikeuden rajoitukset (AKYL 2:3.2). 4. Olet perustamassa opiskelukavereiden kanssa nälkäistä gaselliyritystä. Ystäväsi ovat innoissaan! Länsimaissa ei ole kovin montaa yrityksen perustamiseen liittyvää taikauskoista traditiota. Päätätte kuitenkin, että ensimmäisten toimitilojen on oltava perheen autotallissa muuten gaselli ei loiki! Ystävilläsi on mielessä hieno tarina jonka ympärille rakentaa brändiä. Kerrot että brändin kannalta keskeiset immateriaalioikeudet, etenkin tavaramerkki, kannattaa suojata heti alussa. Kerro mikä on tavaramerkki, mitä tarkoitetaan tavaramerkin erottamiskyvyllä, miten tavaramerkkioikeus saadaan, ja miten se voidaan menettää? Entä pitääkö sen olla graafisesti esitettävissä?

8 8 Kysymykset ja tarkastus: Kysymys 1 (max. 20 p.): Antti Aine Kysymys 2 (max. 10 p.): Ulla-Maija Mylly Kysymys 3 (max. 10 p.): Aino Asplund Kysymys 4 (max. 10 p.): Anu Pitkänen KAUPPAOIKEUS ON-tutkinto, aineopinnot Oikeudenalojen perusteet Vastaustila on rajattu kahteen sivuun kutakin kysymystä kohden. Vastaus joka kysymykseen eri paperille. Kysymykset 1. X:n käräjäoikeudessa on vireillä seuraava kanne: A Oy (jäljempänä A) vaati, että B Oy (jäljempänä B) velvoitetaan maksamaan sille osapuolten väliseen päivättyyn kauppakirjaan sisältyvän lunastussitoumuksen perusteella euroa korkoineen lukien. B:n ylimääräisessä yhtiökokouksessa oli yhtiön kaikkien silloisten osakkeenomistajien yksimielisellä päätöksellä päätetty suunnatusta uusosakeannista perustajaosakkeenomistajille koskien yhtiön K-lajin osakkeita nrot Suunnatun annin ehtojen mukaan osakkeet muuttuvat hoitovastikkeellisiksi, kun niitä myydään eteenpäin, kuitenkin viimeistään vuoden 2014 alusta. Tämän jälkeen osakkeenomistajat voivat pitää osakkeet hallussaan ja maksaa hoitovastikkeet tai myydä ne yhtiölle, joka lunastaa ne euron kappalehintaan. B:n edustaja oli syksyllä 2012 tarjonnut A:n ostettavaksi B:n osakkeita sellaisin ehdoin, että ostaja voisi halutessaan kolmen vuoden jakson jälkeen joko pitää osakkeet tai vaihtoehtoisesti B ostaisi osakkeet takaisin kaksinkertaisesta hinnasta. Tämä oli ollut A:lle kaupan perusedellytys, eikä A olisi ilman takaisinostoehtoa tehnyt kauppaa. A osti päivätyllä kauppakirjalla B:ltä sen K-osakkeet nrot euron kauppahinnalla. Kauppakirjan ehtojen mukaan A:lla oli ollut joko oikeus pitää osakkeet hallussaan tai myydä ne B:lle eurolla. B:n hallituksen puheenjohtajalla oli ollut oikeus yhtiön puolesta yksin sopia kaupan ehdoista ja allekirjoittaa kauppakirja. A oli lähettämällään kirjatulla kirjeellä vaatinut kauppakirjan ehtojen mukaisesti B:tä ostamaan/lunastamaan osakkeet ja maksamaan lunastushinnan euroa mennessä. A oli maksanut osakkeita koskevat hoitovastikkeet vuodelta 2014, mutta maksulla se ei ollut luopunut oikeudestaan vaatia osakkeiden lunastusta ennen vuoden 2013 loppua.

9 9 B ei ollut suorittanut lunastushintaa vedoten yhtiön huonoon taloudelliseen tilanteeseen. Vastaus X:n käräjäoikeudessa: B vaati kanteen hylkäämistä. Kanne perustui sopimusehtoon, joka ei osakeyhtiölain pakottavien säännösten vastaisena sitonut B:tä. A oli maksanut osakkeista hoitovastikkeita vuonna 2013, joten se oli päättänyt pitää osakkeet. Sillä ei ollut sopimuksen perusteella enää oikeutta vaatia osakkeiden lunastusta. B:n yhtiökokous ei ollut päättänyt yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta kauppakirjassa kuvatulla tai muulla tavalla eikä se myöskään ollut päättänyt asiaa koskevan valtuutuksen antamisesta hallitukselle. B:lla ei ollut ollut myöskään sellaisia osakeyhtiölain edellyttämiä voitonjakoon käytettävissä olleita varoja, jotka se olisi voinut käyttää omien osakkeiden hankkimiseen. Osakeyhtiölain mukaan yhtiön edustajan yhtiön puolesta tekemä oikeustoimi ei sido yhtiötä, jos edustaja on toiminut vastoin osakeyhtiölain mukaista kelpoisuuden rajoitusta. Osakeyhtiölain mukaan osakkeiden lunastamisesta päättäminen oli kuulunut yksin yhtiökokoukselle. B:n hallituksen puheenjohtajalla ei ollut ollut kelpoisuutta päättää yhtiön omien osakkeiden lunastamisesta. Kauppakirjan ehto osakkeiden lunastuksesta ja lunastushinnasta eivät sitoneet B:tä. Yhtiön vastapuolen tietoisuudella tai vilpittömällä mielellä ei ollut merkitystä arvioitaessa oikeustoimen sitovuutta. Tehtävä: Anna X:n käräjäoikeutena perusteltu ratkaisu asiassa (ei tarvitse pukea oikeudenkäymiskaaren mukaisen tuomion muotoon). (Enintään 20 pistettä.) 2. Kilpailuoikeudellisen sääntelyn päämäärät? (Enintään 10 pistettä.) 3. Osakeyhtiölain 7 luvun 7 :n mukaisen erityisen tarkastuksen määrääminen ja sen edellytykset? (Enintään 10 pistettä.) 4. Euroopan patenttisopimuksen mukaan patenttisuojaa saavat keksinnöt. (Enintään 10 pistettä.) Kysymykset ja tarkastus: Kysymys 1: Jukka Mähönen Kysymys 2: Antti Aine Kysymys 3: Aino Ojala Kysymys 4: Anu Pitkänen KAUPPAOIKEUS ON-tutkinto, aineopinnot

10 10 Oikeudenalojen perusteet Vastaustila on rajattu kahteen sivuun kutakin kysymystä kohden. Kysymykset 5. A ja B haluaisivat perustaa yksityisen osakeyhtiön. A olisi valmis sijoittamaan yhtiöön työpanoksensa ja euroa. B olisi valmis sijoittamaan yhtiöön euroa. He haluaisivat kuitenkin, että yhtiön muistuttaisi mahdollisimman paljon kommandiittiyhtiötä, siten, että a) päätösvalta yhtiössä olisi yksinomaan A:lla; b) B:llä olisi kuitenkin etuoikeus yhtiön voittoon ennen A:ta; c) mahdollisuus jakaa varoja yhtiöstä olisi maksimaalinen; d) kummallakaan ei olisi mahdollisuutta luovuttaa osakkeitaan ulkopuoliselle ilman toisen suostumusta; ja e) B voisi kuitenkin lähteä yhtiöstä siten, että hän saisi sijoittamansa panoksen lähtiessään takaisin. Miten nämä A:n ja B:n tavoitteet toteutetaan osakeyhtiölain mukaisella yhtiöjärjestyksellä? (Yhteensä enintään 20 pistettä) 6. Millaisiin seikkoihin kiinnitetään huomiota, kun arvioidaan määräävän markkina-aseman olemassaoloa SEUT 102 artiklan perusteella? (10 p.) 7. Yhtiömiehen oikeus vaatia yhtiön purkamista henkilöyhtiölain nojalla (AKYL)? (Enintään 10 pistettä.) 8. Tavaramerkkisuojan edellytykset (Requirements of trademark protection) (Enintään 10 pistettä.) Kysymykset ja tarkastus: Jukka Mähönen

11 Kauppaoikeus Oikeudenalojen perusteet Vastaustila on rajattu kahteen sivuun kutakin kysymystä kohden. Vastaus joka kysymykseen eri paperille. Kysymykset 1. A ja B haluaisivat perustaa yksityisen osakeyhtiön. A olisi valmis sijoittamaan yhtiöön työpanoksensa ja euroa. B olisi valmis sijoittamaan yhtiöön euroa. He haluaisivat kuitenkin, että yhtiön muistuttaisi mahdollisimman paljon kommandiittiyhtiötä, siten, että a) päätösvalta yhtiössä olisi yksinomaan A:lla; b) B:llä olisi kuitenkin etuoikeus yhtiön voittoon ennen A:ta; c) mahdollisuus jakaa varoja yhtiöstä olisi maksimaalinen; d) kummallakaan ei olisi mahdollisuutta luovuttaa osakkeitaan ulkopuoliselle ilman toisen suostumusta; ja e) B voisi kuitenkin lähteä yhtiöstä siten, että hän saisi sijoittamansa panoksen lähtiessään takaisin. Miten nämä A:n ja B:n tavoitteet toteutetaan osakeyhtiölain mukaisella yhtiöjärjestyksellä? (Yhteensä enintään 20 pistettä) 2. Millaisiin seikkoihin kiinnitetään huomiota, kun arvioidaan määräävän markkina-aseman olemassaoloa SEUT 102 artiklan perusteella? (10 p.) 3. Yhtiömiehen oikeus vaatia yhtiön purkamista henkilöyhtiölain nojalla (AKYL)? (Enintään 10 pistettä.) 4. Tavaramerkkisuojan edellytykset (Requirements of trademark protection) (Enintään 10 pistettä.) Kysymykset ja tarkastus: Kysymys 1: Jukka Mähönen Kysymys 2: Antti Aine Kysymys 3: Aino Ojala Kysymys 4: Anu Pitkänen X:n käräjäoikeudessa on vireillä seuraava kanne: A Oy (jäljempänä A) vaati, että B Oy (jäljempänä B) velvoitetaan maksamaan sille osapuolten väliseen päivättyyn kauppakirjaan sisältyvän lunastussitoumuksen perusteella euroa korkoineen lukien. B:n ylimääräisessä yhtiökokouksessa oli yhtiön kaikkien silloisten osakkeenomistajien yksimielisellä päätöksellä päätetty suunnatusta uusosakeannista perustajaosakkeenomistajille koskien yhtiön K- lajin osakkeita nrot Suunnatun annin ehtojen mukaan osakkeet muuttuvat hoitovastikkeellisiksi, kun niitä myydään eteenpäin, kuitenkin viimeistään vuoden 2014 alusta. Tämän jälkeen osakkeenomistajat voivat pitää osakkeet hallussaan ja maksaa hoitovastikkeet tai myydä ne yhtiölle, joka lunastaa ne euron kappalehintaan.

12 B:n edustaja oli syksyllä 2012 tarjonnut A:n ostettavaksi B:n osakkeita sellaisin ehdoin, että ostaja voisi halutessaan kolmen vuoden jakson jälkeen joko pitää osakkeet tai vaihtoehtoisesti B ostaisi osakkeet takaisin kaksinkertaisesta hinnasta. Tämä oli ollut A:lle kaupan perusedellytys, eikä A olisi ilman takaisinostoehtoa tehnyt kauppaa. A osti päivätyllä kauppakirjalla B:ltä sen K-osakkeet nrot euron kauppahinnalla. Kauppakirjan ehtojen mukaan A:lla oli ollut joko oikeus pitää osakkeet hallussaan tai myydä ne B:lle eurolla. B:n hallituksen puheenjohtajalla oli ollut oikeus yhtiön puolesta yksin sopia kaupan ehdoista ja allekirjoittaa kauppakirja. A oli lähettämällään kirjatulla kirjeellä vaatinut kauppakirjan ehtojen mukaisesti B:tä ostamaan/lunastamaan osakkeet ja maksamaan lunastushinnan euroa mennessä. A oli maksanut osakkeita koskevat hoitovastikkeet vuodelta 2014, mutta maksulla se ei ollut luopunut oikeudestaan vaatia osakkeiden lunastusta ennen vuoden 2013 loppua. B ei ollut suorittanut lunastushintaa vedoten yhtiön huonoon taloudelliseen tilanteeseen. Vastaus X:n käräjäoikeudessa: B vaati kanteen hylkäämistä. Kanne perustui sopimusehtoon, joka ei osakeyhtiölain pakottavien säännösten vastaisena sitonut B:tä. A oli maksanut osakkeista hoitovastikkeita vuonna 2013, joten se oli päättänyt pitää osakkeet. Sillä ei ollut sopimuksen perusteella enää oikeutta vaatia osakkeiden lunastusta. B:n yhtiökokous ei ollut päättänyt yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta kauppakirjassa kuvatulla tai muulla tavalla eikä se myöskään ollut päättänyt asiaa koskevan valtuutuksen antamisesta hallitukselle. B:lla ei ollut ollut myöskään sellaisia osakeyhtiölain edellyttämiä voitonjakoon käytettävissä olleita varoja, jotka se olisi voinut käyttää omien osakkeiden hankkimiseen. Osakeyhtiölain mukaan yhtiön edustajan yhtiön puolesta tekemä oikeustoimi ei sido yhtiötä, jos edustaja on toiminut vastoin osakeyhtiölain mukaista kelpoisuuden rajoitusta. Osakeyhtiölain mukaan osakkeiden lunastamisesta päättäminen oli kuulunut yksin yhtiökokoukselle. B:n hallituksen puheenjohtajalla ei ollut ollut kelpoisuutta päättää yhtiön omien osakkeiden lunastamisesta. Kauppakirjan ehto osakkeiden lunastuksesta ja lunastushinnasta eivät sitoneet B:tä. Yhtiön vastapuolen tietoisuudella tai vilpittömällä mielellä ei ollut merkitystä arvioitaessa oikeustoimen sitovuutta. Tehtävä: Anna X:n käräjäoikeutena perusteltu ratkaisu asiassa (ei tarvitse pukea oikeudenkäymiskaaren mukaisen tuomion muotoon). (Enintään 20 pistettä.) 6. Miten osakeyhtiön ja osuuskunnan osakkeet eroavat toisistaan? (Enintään 10 pistettä.) 7. Millaisiin seikkoihin kiinnitetään huomiota, kun arvioidaan ehtojen asettamista yrityskaupalle tai sen kieltämistä kilpailulain 25 :n perusteella? (Enintään 10 pistettä.) 8. Laajalti tunnettujen tavaramerkkien suoja (Protection of marks having a reputation): mistä on kysymys ja miten suoja eroaa muiden tavaramerkkien suojasta? (Enintään 10 pistettä.) Kysymykset 9. Olet osakkeenomistajana Yhtiö Oy:ssä, joka on keskinäinen kiinteistöosakeyhtiö, johon sovelletaan yhtiöjärjestyksen mukaan kulloinkin voimassa olevaa osakeyhtiölakia. Yhtiön yhtiöjärjestyksessä ei ole osakelajeja koskevia määräyksiä. Yhtiöllä on 200 osaketta, joista 100 on Yhtiön itsensä hallussa. Sinulla on tällä hetkellä hallussasi 70 osaketta. Aikeesi on saada Yhtiö kokonaan haltuusi. Hankkeen tiellä on kuitenkin Yhtiön kaksi muuta osakkeenomistajaa, Aaretti, joka omistaa 25 osaketta, ja Eevertti, joka omistaa 5 osaketta. Eevertti ei halua luopua osakkeistaan mistään hinnasta. Aaretti haluaa myydä osakkeensa, mutta ei missään nimessä Sinulle, vaan veljentyttärelleen Maaretille.

13 Yhtiön yhtiöjärjestyksessä on lunastuslauseke. Lunastuslausekkeessa on muun muassa seuraava määräys: Ellei siirtynyttä osaketta lunasteta yhtiölle, on osakkailla lunastusoikeus edellä mainitusta hinnasta kuudenkymmenen (60) päivän kuluessa hallitukselle tehdystä siirtoilmoituksesta lukien. Muistutat Aarettia lunastuslausekkeesta. Aaretin ei kuitenkaan puheistasi piittaa, vaan sanoo, että lunastuslauseke on osakeyhtiölain pakottavien säännösten vastaisena tehoton, ja myy muitta mutkitta osakkeet Maaretille. Kysymys a: Miten reagoit Aaretin väitteeseen lunastuslausekkeen tehottomuudesta saadaksesi hänen osakkeensa itsellesi? Kysymys b: Mitä Sinun pitää tehdä saadaksesi osakkeet itsellesi? (Vinkkinä: lunastuslauseke on muutoin kuin esitetyn väitteen osalta osakeyhtiölain mukainen.) Kysymys c: Voiko Maaret vaikuttaa omilla toimillaan jotenkin asiaan? Kuvitellaan, että olet saanut Aaretin osakkeet itsellesi. Eevertti ei halua edelleenkään osakkeita Sinulle myydä. Kysymys d: Voitko keplotella Eevertin osakkeet jotenkin itselle laillisesti ja Kysymys e: jos voit, miten? Perusteltu vastaus kaikkiin kysymyksiin. (Yhteensä enintään 20 pistettä) 10. Sovintomenettely (leniency) kartelliasioissa? (Enintään 10 pistettä.) 11. Kansainvälisyydellä on korostunut merkitys immateriaalioikeudessa. Mille keskeisille periaatteille immateriaalioikeuden kansainvälinen sääntely on rakennettu? (Enintään 10 pistettä.) 12. Osakkeenomistajien kyselyoikeus ja yhtiön johdon tiedonantovelvollisuus? (Enintään 10 pistettä.) Kysymykset 13. Olet osakkeenomistajana Yhtiö Oy:ssä, joka on keskinäinen kiinteistöosakeyhtiö, johon sovelletaan yhtiöjärjestyksen mukaan kulloinkin voimassa olevaa osakeyhtiölakia. Yhtiön yhtiöjärjestyksessä ei ole osakelajeja koskevia määräyksiä. Yhtiöllä on 200 osaketta, joista 100 on Yhtiön itsensä hallussa. Sinulla on tällä hetkellä hallussasi 70 osaketta. Aikeesi on saada Yhtiö kokonaan haltuusi. Hankkeen tiellä on kuitenkin Yhtiön kaksi muuta osakkeenomistajaa, Aaretti, joka omistaa 25 osaketta, ja Eevertti, joka omistaa 5 osaketta. Eevertti ei halua luopua osakkeistaan mistään hinnasta. Aaretti haluaa myydä osakkeensa, mutta ei missään nimessä Sinulle, vaan veljentyttärelleen Maaretille. Yhtiön yhtiöjärjestyksessä on lunastuslauseke. Lunastuslausekkeessa on muun muassa seuraava määräys: Ellei siirtynyttä osaketta lunasteta yhtiölle, on osakkailla lunastusoikeus edellä

14 mainitusta hinnasta kuudenkymmenen (60) päivän kuluessa hallitukselle tehdystä siirtoilmoituksesta lukien. Muistutat Aarettia lunastuslausekkeesta. Aaretin ei kuitenkaan puheistasi piittaa, vaan sanoo, että lunastuslauseke on osakeyhtiölain pakottavien säännösten vastaisena tehoton, ja myy muitta mutkitta osakkeet Maaretille. Kysymys a: Miten reagoit Aaretin väitteeseen lunastuslausekkeen tehottomuudesta saadaksesi hänen osakkeensa itsellesi? Kysymys b: Mitä Sinun pitää tehdä saadaksesi osakkeet itsellesi? (Vinkkinä: lunastuslauseke on muutoin kuin esitetyn väitteen osalta osakeyhtiölain mukainen.) Kysymys c: Voiko Maaret vaikuttaa omilla toimillaan jotenkin asiaan? Kuvitellaan, että olet saanut Aaretin osakkeet itsellesi. Eevertti ei halua edelleenkään osakkeita Sinulle myydä. Kysymys d: Voitko keplotella Eevertin osakkeet jotenkin itselle laillisesti ja Kysymys e: jos voit, miten? Perusteltu vastaus kaikkiin kysymyksiin. (Yhteensä enintään 20 pistettä) 14. Sovintomenettely (leniency) kartelliasioissa? (Enintään 10 pistettä.) 15. Patenttilain mukaan patentoivat keksinnöt. (Enintään 10 pistettä.) 16. Selvitä lyhyesti AKYL:n mukaisen kielto-oikeuden perusteet ja tarkoitus. (10 pistettä.) Olet osakkeenomistajana Yhtiö Oy:ssä, joka on keskinäinen kiinteistöosakeyhtiö, johon sovelletaan yhtiöjärjestyksen mukaan kulloinkin voimassa olevaa osakeyhtiölakia. Yhtiön yhtiöjärjestyksessä ei ole osakelajeja koskevia määräyksiä. Yhtiöllä on 200 osaketta, joista 100 on Yhtiön itsensä hallussa. Sinulla on tällä hetkellä hallussasi 70 osaketta. Aikeesi on saada Yhtiö kokonaan haltuusi. Hankkeen tiellä on kuitenkin Yhtiön kaksi muuta osakkeenomistajaa, Aaretti, joka omistaa 25 osaketta, ja Eevertti, joka omistaa 5 osaketta. Eevertti ei halua luopua osakkeistaan mistään hinnasta. Aaretti haluaa myydä osakkeensa, mutta ei missään nimessä Sinulle, vaan veljentyttärelleen Maaretille.

15 Yhtiön yhtiöjärjestyksessä on lunastuslauseke. Lunastuslausekkeessa on muun muassa seuraava määräys: Ellei siirtynyttä osaketta lunasteta yhtiölle, on osakkailla lunastusoikeus edellä mainitusta hinnasta kuudenkymmenen (60) päivän kuluessa hallitukselle tehdystä siirtoilmoituksesta lukien. Muistutat Aarettia lunastuslausekkeesta. Aaretin ei kuitenkaan puheistasi piittaa, vaan sanoo, että lunastuslauseke on osakeyhtiölain pakottavien säännösten vastaisena tehoton, ja myy muitta mutkitta osakkeet Maaretille. Kysymys a: Miten reagoit Aaretin väitteeseen lunastuslausekkeen tehottomuudesta saadaksesi hänen osakkeensa itsellesi? Kysymys b: Mitä Sinun pitää tehdä saadaksesi osakkeet itsellesi? (Vinkkinä: lunastuslauseke on muutoin kuin esitetyn väitteen osalta osakeyhtiölain mukainen.) Kysymys c: Voiko Maaret vaikuttaa omilla toimillaan jotenkin asiaan? Kuvitellaan, että olet saanut Aaretin osakkeet itsellesi. Eevertti ei halua edelleenkään osakkeita Sinulle myydä. Kysymys d: Voitko keplotella Eevertin osakkeet jotenkin itselle laillisesti ja Kysymys e: jos voit, miten? Perusteltu vastaus kaikkiin kysymyksiin. (Yhteensä enintään 20 pistettä) 2. Sovintomenettely (leniency) kartelliasioissa? (Enintään 10 pistettä.) 3. Laajalti tunnettujen tavaramerkkien suoja: mistä on kysymys ja miten suoja eroaa muiden tavaramerkkien suojasta? (Enintään 10 pistettä.) 4. Avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiön yhtiömiehen oikeus vaatia yhtiön purkamista yhtiösuhteen edellytysten raukeamisen perusteella? (10 pistettä.) X Oyj:n hallituksen jäsen A toimii samalla Y Oy:n toimitusjohtajana. X Oyj:n hallituksessa on myös kaksi muuta jäsentä, B ja C, joilla ei ole tekemistä Y Oy:n kanssa. X Oyj:n ja Y Oy:n välillä on ollut toimitussopimus, joka umpeutuu Molemmissa yhtiöissä on halua sopimuksen uusimiseen, mutta ei välttämättä entisin ehdoin. A:lla, yhtäältä Y Oy:n toimitusjohtajana ja toisaalta X Oyj:n hallituksen jäsenenä, on salaista tietoa sopimuksen kannattavuudesta molemmille yhtiöille, mutta hän ei haluaisi sitä paljastaa B:lle ja C:lle onhan hän omasta mielestään ennen kaikkea Y Oy:n toimitusjohtaja ja hallituksen jäsenyys X Oyj:ssa on hänelle tavallaan hobby. Miten osakeyhtiölaki määrittelee A:n aseman X Oyj:n ja Y Oy:n välisissä sopimusneuvotteluissa ja mahdollisessa päätöksenteossa molemmissa yhtiöissä? Mitä

16 seurausvaikutuksia tästä on B:n ja C:n asemaan ja velvollisuuksiin X Oyj:ssä? Perusteltu vastaus. (20 p.) 18. Å Ab:llä, joka on suomalainen yksityinen osakeyhtiö, on 200 rekisteröityä osaketta. Yhtiön yhtiöjärjestyksessä ei ole määräyksiä, joiden mukaan yhtiössä on tai voi olla oikeuksiltaan tai velvollisuuksiltaan toisistaan poikkeavia osakkeita. Osakkeista 100 on Å Ab:n hallussa. Sinulla on 94 osaketta. Haluat loputkin ulkona olevat yhtiön osakkeet itsellesi, mutta muut osakkeenomistajat eivät ole halukkaita niitä Sinulle myymään. Miten Sinun on meneteltävä, jotta saisit osakkeet omistukseesi muiden vastustuksesta huolimatta? (10 p.) 19. Sovintomenettely kartelliasioissa? (10 p.) 20. Patentoitavuuden edellytykset. (10 p.) Aviopuolisoilla A ja B on yhteisomistuksessaan maatiloja, joilla he kasvattavat vehnää. Lisäksi B:llä on tila, jolla A ja B harjoittavat yhdessä siankasvatusta. A ja B antoivat loppuvuodesta 2010 tyttärelleen C:lle euroa käytettäväksi oman maatilan oston rahoitukseen. Mitään papereita ei tehty. A, B ja C sopivat kuitenkin suullisesti siankasvatuksen ja muun maataloustuotannon harjoittamisesta yhteisesti B:n ja C:n omistamilla tiloilla. Tässä tarkoituksessa B on myös työskennellyt C:n tilalla. A ja B ovat lisäksi muuttaneet yhteistalouteen C:n kanssa tämän tilalle. A ja B ovat asuneet siellä aina elokuun 2012 alkuun saakka, mihin asti he ovat myös osallistuneet tilojen hoitamiseen. C on nostanut vehnätilin, jolla oli ollut rahaa euroa. Vehnä oli kasvatettu A:n ja B:n mailla ja kaikki hankinnat sadon eteen oli tehty A:n ja B:n varoilla. C oli lisäksi käyttänyt jatkuvasti B:n omistamia laitteita ja koneita omalla tilallaan. Hän oli kuitenkin myös ostanut itselleen uusia koneita. Kauppahinnan maksuna hän oli käyttänyt vaihdossa antamiaan B:n omistamia koneita ja laitteita. B:n ja C:n välit ovat nyt rikkoutuneet henkilökohtaisista syistä siten, että A ja B ovat muuttaneet em. kerrotulla tavalla pois C:n tilalta. Tilanne on eskaloitunut tämän jälkeen siten, että B on nostanut nyt C:tä kohtaan käräjäoikeudessa kanteen, jossa hän vaatii, että C velvoitetaan 1) maksamaan euroa korkolain mukaisine korkoineen lähtien, 2) maksamaan työpalkkana euroa kuukaudessa ajalta korkolain mukaisine korkoineen kunkin kuukauden viimeisestä päivästä lukien, 3) korvaamaan ottamastaan vehnätilistä euroa korkolain mukaisine korkoineen lähtien, ja että 4) vahvistetaan em. maatalouskoneitten ja -laitteiden olevan B:n omaisuutta ja C:n velvoittamista palauttamaan mainitut koneet ja laitteet. C kääntyy puoleesi. Hän kertoo, että tiloja on hoidettu yhdessä ja niiltä saatu tuotto on aina jaettu A:n, B:n ja C:n tarpeiden mukaan. Hän toteaa myös työskennelleensä itse välillä A:n ja B:n tiloilla ilman palkkaa. Hänestä kyseessä on ollut sellainen yhteistoiminta, joka tekee B:n vaatimukset perusteettomiksi. Kun hän tietää Sinun olevan näiden asioiden asiantuntija, hän pyytää Sinulta neuvoa, onko kyseessä sellainen yhteistoiminta, joka tekisi B:n vaateet perusteettomiksi vai pitääkö hänen myöntyä niihin. Vastaa C:n kysymykseen perustellen. (20 p.) 22. Varojen käyttämistä koskevat osuuskuntalain säännökset. Keskity keskeisiin kysymyksiin. (10 p.)

17 23. EUT-sopimuksen 101(3) artiklan mukainen poikkeusharkinta? (10 p.) 24. Maantieteellisten alkuperämerkintöjen suoja. (10 p.) X Oyj:n hallituksen jäsen A toimii samalla Y Oy:n toimitusjohtajana. X Oyj:n hallituksessa on myös kaksi muuta jäsentä, B ja C, joilla ei ole tekemistä Y Oy:n kanssa. X Oyj:n ja Y Oy:n välillä on ollut toimitussopimus, joka umpeutuu Molemmissa yhtiöissä on halua sopimuksen uusimiseen, mutta ei välttämättä entisin ehdoin. A:lla, yhtäältä Y Oy:n toimitusjohtajana ja toisaalta X Oyj:n hallituksen jäsenenä, on salaista tietoa sopimuksen kannattavuudesta molemmille yhtiöille, mutta hän ei haluaisi sitä paljastaa B:lle ja C:lle onhan hän omasta mielestään ennen kaikkea Y Oy:n toimitusjohtaja ja hallituksen jäsenyys X Oyj:ssa on hänelle tavallaan hobby. Miten osakeyhtiölaki määrittelee A:n aseman X Oyj:n ja Y Oy:n välisissä sopimusneuvotteluissa ja mahdollisessa päätöksenteossa molemmissa yhtiöissä? Mitä seurausvaikutuksia tästä on B:n ja C:n asemaan ja velvollisuuksiin X Oyj:ssä? Perusteltu vastaus. (20 p.) 2. Å Ab:llä, joka on suomalainen yksityinen osakeyhtiö, on 200 rekisteröityä osaketta. Yhtiön yhtiöjärjestyksessä ei ole määräyksiä, joiden mukaan yhtiössä on tai voi olla oikeuksiltaan tai velvollisuuksiltaan toisistaan poikkeavia osakkeita. Osakkeista 100 on Å Ab:n hallussa. Sinulla on 94 osaketta. Haluat loputkin ulkona olevat yhtiön osakkeet itsellesi, mutta muut osakkeenomistajat eivät ole halukkaita niitä Sinulle myymään. Miten Sinun on meneteltävä, jotta saisit osakkeet omistukseesi muiden vastustuksesta huolimatta? (10 p.) 3. Puitejärjestelyt julkisissa hankinnoissa? (10 p.) 4. Mallin rekisteröinti Suomen mallioikeuslain mukaisesti? (10 p.) X Oyj:n hallituksen jäsen A toimii samalla Y Oy:n toimitusjohtajana. X Oyj:n hallituksessa on myös kaksi muuta jäsentä, B ja C, joilla ei ole tekemistä Y Oy:n kanssa. X Oyj:n ja

18 Y Oy:n välillä on ollut toimitussopimus, joka umpeutuu Molemmissa yhtiöissä on halua sopimuksen uusimiseen, mutta ei välttämättä entisin ehdoin. A:lla, yhtäältä Y Oy:n toimitusjohtajana ja toisaalta X Oyj:n hallituksen jäsenenä, on salaista tietoa sopimuksen kannattavuudesta molemmille yhtiöille, mutta hän ei haluaisi sitä paljastaa B:lle ja C:lle onhan hän omasta mielestään ennen kaikkea Y Oy:n toimitusjohtaja ja hallituksen jäsenyys X Oyj:ssa on hänelle tavallaan hobby. Miten osakeyhtiölaki määrittelee A:n aseman X Oyj:n ja Y Oy:n välisissä sopimusneuvotteluissa ja mahdollisessa päätöksenteossa molemmissa yhtiöissä? Mitä seurausvaikutuksia tästä on B:n ja C:n asemaan ja velvollisuuksiin X Oyj:ssä? Perusteltu vastaus. (20 p.) 2. Miten saadaan suojaa toiminimelle? (10 p.) 3. EUT-sopimuksen 101(3) artiklan mukainen poikkeusharkinta? (10 p.) 4. Mitä tarkoitetaan suunnatulla osakeannilla? Millä edellytyksillä maksullinen suunnattu osakeanti voidaan järjestää ja miten sen hyväksyttävyyttä on osakeyhtiölain mukaan arvioitava? Vastauksessa ei tule käsitellä päätöksentekovaatimuksia tai osakeantipäätöksen muodollista sisältöä. (10 p.) Aviopuolisoilla A ja B on yhteisomistuksessaan maatiloja, joilla he kasvattavat vehnää. Lisäksi B:llä on tila, jolla A ja B harjoittavat yhdessä siankasvatusta. A ja B antoivat loppuvuodesta 2007 tyttärelleen C:lle euroa käytettäväksi oman maatilan oston rahoitukseen. Mitään papereita ei tehty. A, B ja C sopivat kuitenkin suullisesti siankasvatuksen ja muun maataloustuotannon harjoittamisesta yhteisesti B:n ja C:n omistamilla tiloilla. Tässä tarkoituksessa B on myös työskennellyt C:n tilalla. A ja B ovat lisäksi muuttaneet yhteistalouteen C:n kanssa tämän tilalle. A ja B ovat asuneet siellä aina elokuuhun 2011 saakka, mihin asti he ovat myös osallistuneet tilojen hoitamiseen. C on nostanut vehnätilin, jolla oli ollut rahaa euroa. Vehnä oli kasvatettu A:n ja B:n mailla ja kaikki hankinnat sadon eteen oli tehty A:n ja B:n varoilla. C oli lisäksi käyttänyt jatkuvasti B:n omistamia laitteita ja koneita omalla tilallaan. Hän oli kuitenkin myös ostanut itselleen uusia koneita. Kauppahinnan maksuna hän oli käyttänyt vaihdossa antamiaan B:n omistamia koneita ja laitteita. B:n ja C:n välit ovat rikkoutuneet vuoden 2011 alkupuolella henkilökohtaisista syistä siten, että A ja B ovat muuttaneet em. kerrotulla tavalla pois C:n tilalta. Tilanne on eskaloitunut tämän jälkeen siten, että B on nostanut nyt C:tä kohtaan käräjäoikeudessa kanteen, jossa hän vaatii, että C velvoitetaan 1) maksamaan euroa korkolain mukaisine korkoineen lähtien, 2) maksamaan työpalkkana euroa kuukaudessa ajalta korkolain mukaisine korkoineen kunkin kuukauden viimeisestä päivästä lukien, 3) korvaamaan ottamastaan vehnätilistä euroa korkolain mukaisine korkoineen lähtien, ja että 4) vahvistetaan em. maatalouskoneitten ja -laitteiden olevan B:n omaisuutta ja C:n velvoittamista palauttamaan mainitut koneet ja laitteet.

19 C kääntyy puoleesi. Hän kertoo, että tiloja on hoidettu yhdessä ja niiltä saatu tuotto on aina jaettu A:n, B:n ja C:n tarpeiden mukaan. Hän toteaa myös työskennelleensä itse välillä A:n ja B:n tiloilla ilman palkkaa. Hänestä kyseessä on ollut sellainen yhteistoiminta, joka tekee B:n vaatimukset perusteettomiksi. Kun hän tietää Sinun olevan näiden asioiden asiantuntija, hän pyytää Sinulta neuvoa, onko kyseessä sellainen yhteistoiminta, joka tekisi B:n vaateet perusteettomiksi vai pitääkö hänen myöntyä niihin. Vastaa C:n kysymykseen perustellen. (20 p.) 2. Å Ab:llä, joka on suomalainen yksityinen osakeyhtiö, on 200 rekisteröityä osaketta. Yhtiön yhtiöjärjestyksessä ei ole määräyksiä, joiden mukaan yhtiössä on tai voi olla oikeuksiltaan tai velvollisuuksiltaan toisistaan poikkeavia osakkeita. Osakkeista 100 on Å Ab:n hallussa. Sinulla on 94 osaketta. Haluat loputkin ulkona olevat yhtiön osakkeet itsellesi, mutta muut osakkeenomistajat eivät ole halukkaita niitä Sinulle myymään. Miten Sinun on meneteltävä, jotta saisit osakkeet omistukseesi muiden vastustuksesta huolimatta? (10 p.) 3. Mitä tarkoitetaan kilpailuoikeuden julkisoikeudellisella ja yksityisoikeudellisella soveltamisella? (10 p.) 4. Yksinoikeus tunnusmerkkiin saadaan rekisteröinnillä tai vakiinnuttamalla. Mitä tarkoitetaan vahvalla vs. heikolla merkillä, ja mitä merkitystä tällä jaottelulla on käytännössä? (10 p.) X Oyj:n hallituksen jäsen A toimii samalla Y Oy:n toimitusjohtajana. X Oyj:n hallituksessa on myös kaksi muuta jäsentä, B ja C, joilla ei ole tekemistä Y Oy:n kanssa. X Oyj:n ja Y Oy:n välillä on ollut toimitussopimus, joka umpeutuu Molemmissa yhtiöissä on halua sopimuksen uusimiseen, mutta ei välttämättä entisin ehdoin. A:lla, yhtäältä Y Oy:n toimitusjohtajana ja toisaalta X Oyj:n hallituksen jäsenenä, on salaista tietoa sopimuksen kannattavuudesta molemmille yhtiöille, mutta hän ei haluaisi sitä paljastaa B:lle ja C:lle onhan hän omasta mielestään ennen kaikkea Y Oy:n toimitusjohtaja ja hallituksen jäsenyys X Oyj:ssa on hänelle tavallaan hobby. Miten osakeyhtiölaki määrittelee A:n aseman X Oyj:n ja Y Oy:n välisissä sopimusneuvotteluissa ja mahdollisessa päätöksenteossa molemmissa yhtiöissä? Mitä seurausvaikutuksia tästä on B:n ja C:n asemaan ja velvollisuuksiin X Oyj:ssä? Perusteltu vastaus. (20 p.) 6. Varojen käyttämistä koskevat osuuskuntalain säännökset. Keskity keskeisiin kysymyksiin. (10 p.)

20 7. Kansainvälisyys korostuu usein immateriaalioikeudessa. Mille periaatteille kansainvälinen sääntely on rakennettu? (Weckström)? (10 p.) 8. Oikeusturvakeinot julkisissa hankinnoissa? (10 p.) A ja B haluaisivat perustaa yksityisen osakeyhtiön. A olisi valmis sijoittamaan yhtiöön työpanoksensa ja euroa. B olisi valmis sijoittamaan yhtiöön euroa. He haluaisivat kuitenkin, että yhtiön muistuttaisi mahdollisimman paljon kommandiittiyhtiötä, siten, että a) päätösvalta yhtiössä olisi yksinomaan A:lla; b) B:llä olisi kuitenkin etuoikeus yhtiön voittoon ennen A:ta; c) mahdollisuus jakaa varoja yhtiöstä olisi maksimaalinen; d) kummallakaan ei olisi mahdollisuutta luovuttaa osakkeitaan ulkopuoliselle ilman toisen suostumusta; ja e) B voisi kuitenkin lähteä yhtiöstä siten, että hän saisi sijoittamansa panoksen lähtiessään takaisin. Miten nämä A:n ja B:n tavoitteet toteutetaan osakeyhtiölain asettamissa puitteissa ja lain mukaisella yhtiöjärjestyksellä? (20 p.) 2. Miten avoin yhtiö eroaa tavallisesta siviiliyhtiöstä? (10 p.) 3. Kilpailuvaikutuskriteeri EUT-sopimuksen 101 artiklan kartellikiellon soveltamisedellytyksenä? (10 p.) 4. Patenttisuojan edellytyksenä on mm. uutuus ja keksinnöllisyys. Kuvaile niitä haasteita, joita moderniteknologia asettaa patenttihakemuksen laatijalle ja rekisteriviranomaiselle? (Weckström luennot) (10 p.) A ja B haluaisivat perustaa yksityisen osakeyhtiön. A olisi valmis sijoittamaan yhtiöön työpanoksensa ja euroa. B olisi valmis sijoittamaan yhtiöön euroa. He haluaisivat kuitenkin, että yhtiön muistuttaisi mahdollisimman paljon kommandiittiyhtiötä, siten, että a) päätösvalta yhtiössä olisi yksinomaan A:lla; b) B:llä olisi kuitenkin etuoikeus yhtiön voittoon ennen A:ta; c) mahdollisuus jakaa varoja yhtiöstä olisi maksimaalinen;

21 d) kummallakaan ei olisi mahdollisuutta luovuttaa osakkeitaan ulkopuoliselle ilman toisen suostumusta; ja e) B voisi kuitenkin lähteä yhtiöstä siten, että hän saisi sijoittamansa panoksen lähtiessään takaisin. Miten nämä A:n ja B:n tavoitteet toteutetaan osakeyhtiölain mukaisella yhtiöjärjestyksellä? (20 p.) 5. Miten avoin yhtiö perustetaan siten, että se saa täyden oikeushenkilöllisyyden? (10 p.) 6. Lähioikeudet ja immateriaalioikeudellinen suoja (Weckström, luennot) (10 p.) Liikesuhteesta pidättäytyminen määräävän markkina-aseman väärinkäytön muotona? (10 p.) X Oy:n hallituksen jäsen A toimii samalla Y Oy:n toimitusjohtajana. X Oy:n hallituksessa on myös kaksi muuta jäsentä, B ja C, joilla ei ole tekemistä Y Oy:n kanssa. X Oy:n ja Y Oy:n välillä on ollut toimitussopimus, joka umpeutuu Molemmissa yhtiöissä on halua sopimuksen uusimiseen, mutta ei välttämättä entisin ehdoin. A:lla, yhtäältä Y Oy:n toimitusjohtajana ja toisaalta X Oy:n hallituksen jäsenenä, on salaista tietoa sopimuksen kannattavuudesta molemmille yhtiöille, mutta hän ei haluaisi sitä paljastaa B:lle ja C:lle onhan hän omasta mielestään ennen kaikkea Y Oy:n toimitusjohtaja ja hallituksen jäsenyys X Oy:ssa on hänelle tavallaan hobby. Miten osakeyhtiölaki määrittelee A:n aseman X Oy:n ja Y Oy:n välisissä sopimusneuvotteluissa ja mahdollisessa päätöksenteossa molemmissa yhtiöissä? Mitä seurausvaikutuksia tästä on B:n ja C:n asemaan ja velvollisuuksiin X Oy:ssä? Perusteltu vastaus. (20 p.) 8. Varojen käyttämistä koskevat osuuskuntalain säännökset. Keskity keskeisiin kysymyksiin. (10 p.) 9. Patentin kohde ja suojan edellytykset (Weckström)? (10 p.) 10. Kilpailuoikeudelliset compliance-ohjelmat? (10 p.) A ja B haluaisivat perustaa yksityisen osakeyhtiön. A olisi valmis sijoittamaan yhtiöön työpanoksensa ja euroa. B olisi valmis sijoittamaan yhtiöön euroa. He haluaisivat kuitenkin, että yhtiön muistuttaisi mahdollisimman paljon kommandiittiyhtiötä, siten, että a) päätösvalta yhtiössä olisi yksinomaan A:lla;

22 b) B:llä olisi kuitenkin etuoikeus yhtiön voittoon ennen A:ta; c) mahdollisuus jakaa varoja yhtiöstä olisi maksimaalinen; d) kummallakaan ei olisi mahdollisuutta luovuttaa osakkeitaan ulkopuoliselle ilman toisen suostumusta; ja e) B voisi kuitenkin lähteä yhtiöstä siten, että hän saisi sijoittamansa panoksen lähtiessään takaisin. Miten nämä A:n ja B:n tavoitteet toteutetaan osakeyhtiölain mukaisella yhtiöjärjestyksellä? 2. Miten avoin yhtiö perustetaan siten, että se saa täyden oikeushenkilöllisyyden? 3. Vertaile osakeyhtiön ja osuuskunnan varojenjakosäännöksiä. Keskeiset yhteiset piirteet ja keskeiset erot. 4. Mallin rekisteröinti Suomen mallioikeuslain mukaan. 5. Kilpailuoikeudellinen leniency-menettely X Oy:n hallituksen jäsen A toimii samalla Y Oy:n toimitusjohtajana. X Oy:n hallituksessa on myös kaksi muuta jäsentä, B ja C, joilla ei ole tekemistä Y Oy:n kanssa. X Oy:n ja Y Oy:n välillä on ollut toimitussopimus, joka umpeutuu Molemmissa yhtiöissä on halua sopimuksen uusimiseen, mutta ei välttämättä entisin ehdoin. A:lla, yhtäältä Y Oy:n toimitusjohtajana ja toisaalta X Oy:n hallituksen jäsenenä, on salaista tietoa sopimuksen kannattavuudesta molemmille yhtiöille, mutta hän ei haluaisi sitä paljastaa B:lle ja C:lle onhan hän omasta mielestään ennen kaikkea Y Oy:n toimitusjohtaja ja hallituksen jäsenyys X Oy:ssa on hänelle tavallaan hobby. Miten osakeyhtiölaki määrittelee A:n aseman X Oy:n ja Y Oy:n välisissä sopimusneuvotteluissa ja mahdollisessa päätöksenteossa molemmissa yhtiöissä? Mitä seurausvaikutuksia tästä on B:n ja C:n asemaan ja velvollisuuksiin? Perusteltu vastaus.

23 2. Miten avoin yhtiö perustetaan siten, että se saa täyden oikeushenkilöllisyyden? 3. Varojen käyttämistä koskevat osuuskuntalain säännökset. Keskity keskeisiin kysymyksiin. 4. Oikeussuojakeinot tavaramerkkioikeudessa. 5. Relevanttien markkinoiden määrittäminen määräävän markkina-aseman väärinkäytön kiellon soveltamisedellytyksenä? Avoin yhtiö X:llä on ollut kaksi yhtiömiestä A Oy ja B, joka on luonnollinen henkilö. A Oy ja B muuttivat Avoin yhtiö X:n yhtiösopimusta muun muassa siten, että B erosi yhtiöstä. Uutta yhtiömiestä ei tuolloin eikä senkään jälkeen liittynyt yhtiöön. Yhtiösopimuksen muutos merkittiin kaupparekisteriin A Oy:llä on yksi osakkeenomistaja, C. A Oy:lla ei ole varoja. A Oy on asetettu konkurssiin Olet Avoin yhtiö X:n velkoja. Saatavasi on syntynyt Keneltä tai miltä voit velkoa tehokkaasti saatavaasi? Perusteltu vastaus. 2. Vertaile johdon huolellisuus- ja lojaliteettivelvollisuuksien sisältöä osakeyhtiössä ja osuuskunnassa. 3. Maantieteellisten merkintöjen suoja. 4. Määräävän markkina-aseman väärinkäyttökielto EU:n oikeudessa: ordoliberalismista kohti tehokkuusajattelua? 5. Oikeusturvakeinot julkisissa hankinnoissa? A ja B haluaisivat perustaa yksityisen osakeyhtiön. A olisi valmis sijoittamaan yhtiöön työpanoksensa ja euroa. B olisi valmis sijoittamaan yhtiöön euroa. He haluaisivat kuitenkin, että yhtiön muistuttaisi mahdollisimman paljon kommandiittiyhtiötä, siten, että a) päätösvalta yhtiössä olisi yksinomaan A:lla; b) B:llä olisi kuitenkin etuoikeus yhtiön voittoon ennen A:ta; c) mahdollisuus jakaa varoja yhtiöstä olisi maksimaalinen; d) kummallakaan ei olisi mahdollisuutta luovuttaa osakkeitaan ulkopuoliselle ilman toisen suostumusta; ja e) B voisi kuitenkin lähteä yhtiöstä siten, että hän saisi sijoittamansa panoksen lähtiessään takaisin.

24 Miten nämä A:n ja B:n tavoitteet toteutetaan osakeyhtiölain mukaisella yhtiöjärjestyksellä? 2. Miten avoin yhtiö eroaa tavallisesta siviiliyhtiöstä? 3. Tekijänoikeus on herättänyt julkisuudessa viime vuosina vilkasta keskustelua, mm. seuraavaa: Varastaminen on väärin ja ansaitsee tuomion. Musiikki ei ole syntynyt tyhjästä ja yhteistä omaisuutta niin kuin ilma jota hengitämme vaan sen on aina joku tehnyt. (Nimimerkki Sivullinen, hs.fi/keskustelu ) Kyseessä ei ole varastaminen vaan kopioiminen - kaksi täysin eri asiaa. Jos otan valokopion tai valokuvan vaikkapa sanomalehden artikkelista ja annan sen kaverilleni, ei alkuperäinen sanomalehti itse katoa minnekään (tiedon määrä kasvaa, ei vähene). Samoin musiikin kohdalla ilo leviää, ei vähene. Puhumattakaan, että säästyy raaka-aineita kun ei tarvitse valmistaa muovisia kiekkoja. (Nimimerkki Teemu, hs.fi/keskustelu ) Analysoi väitteitä tekijänoikeuslain perusteella ja selvitä perustellen, mistä tekijänoikeuden elementeistä on kyse ja miten väitteitä tulee lain mukaan arvioida. Huom! Vastauksen edellytetään olevan oikeudellinen analyysi, ei mielipidekirjoitus. 4. Ystäväsi Inka Insinööri on tehnyt omistamassaan yrityksessä Ittnetap Oy keksinnön, josta on patentoituna kehittynyt yrityksen arvokkain varallisuus: patentti sisältyy matkapuhelinalan uuteen tekniseen standardiin, jonka toteuttaminen ei ole mahdollista ilman patentin käyttöä. Inka Insinööri on kuitenkin toistaiseksi kieltäytynyt lisensioimasta patenttia kenellekään, koska tarjotut summat eivät hänen mielestään vastaa patentin arvoa. Nyt yksi lisenssiä haluavista yrityksistä, Suomessa pääkonttoriaan pitävä Uskon Oyj, väittää Ittnetap Oy:n syyllistyvän määräävän markkina-aseman väärinkäyttöön kieltäytyessään lisensioinnista. Uskon Oyj haluaisi valmistaa uutta matkapuhelinmallia, joka perustuu jo viime vuonna hyväksyttyyn standardiin. Inka Insinöörin mielestä a) velvollisuutta patentin lisensiointiin kilpailuoikeuden perusteella ei voi kuitenkaan missään olosuhteissa syntyä. Inka toteaa myös, että b) tilanne ei voisi olla määräävän markkinaaseman väärinkäyttö senkään takia, että Ittnetap Oy on paljon pienempi yritys kuin matkapuhelinalan globaali markkinajohtaja Uskon Oyj. Vähintäänkin c) EY:n kilpailuoikeuden soveltuminen on poissuljettu, koska kummatkin osapuolet ovat suomalaisia. Inka muistelee, että d) kotimainen määräävän markkina-aseman sääntely on lievempää kuin vastaava unionitason oikeus. Lisäksi e) Uskon Oyj:n yksittäiset maksuhäiriöt oikeuttavat Ittnetap Oy:n pidättymään lisensioinnista, vaikka määräävän markkina-aseman väärinkäyttö olisi muuten käsillä. Vielä Inka katsoo voivansa menestyksekkäästi vedota siihen, että f) sen innovaation yllykkeet ja siten patentin tehtävät ja innovoivien yrityksien tehokkuus tuhottaisiin täysin jos Ittnetap Oy ei voisi pidättyä lisensioinnista. Anna tapaukseen liittyvää kilpailuoikeutta taustoittava selvityksesi Inka Insinöörille. 5. Julkisten hankintojen oikeudellisen sääntelyn keskeiset periaatteet? 1. A ja B haluaisivat perustaa yksityisen osakeyhtiön. A olisi valmis sijoittamaan yhtiöön työpanoksensa ja euroa. B olisi valmis sijoittamaan yhtiöön euroa. He haluaisivat kuitenkin, että yhtiön muistuttaisi mahdollisimman paljon kommandiittiyhtiötä, siten, että a) päätösvalta yhtiössä olisi yksinomaan A:lla;