1. Konserniohjeen tarkoitus ja tavoite Soveltamisala Konserniohjeen käsittely ja hyväksyminen Konserniohjeen sitovuus...

Transkriptio

1 TAMPEREEN KAUPUNKIKONSERNIN TYTÄRYHTEISÖJEN KONSERNIOHJE Tampereen kaupunki Liiketoiminnan ohjaus

2 Tampereen kaupunginvaltuuston hyväksymä 1. Konserniohjeen tarkoitus ja tavoite Soveltamisala Konserniohjeen käsittely ja hyväksyminen Konserniohjeen sitovuus Kaupunkikonsernin ohjaus ja johtaminen Edustajat tytäryhteisöjen hallintoelimissä Omistajan ennakkokäsityksen hankkiminen ja tytäryhteisön tiedottamisvelvollisuus Konserniraportointi Toimitusjohtajan ottaminen ja erottaminen Tilintarkastus Sisäinen valvonta, riskienhallinta, varautuminen häiriötilanteisiin ja poikkeusoloihin sekä sisäinen tarkastus Keskitetyt konsernitoiminnot ja hankinnat Hyvä hallintotapa ja yhtiökokouskäytäntö Nimeäminen yhtiön hallitukseen Tampereen kaupunki Liiketoiminnan ohjaus

3 1. Konserniohjeen tarkoitus ja tavoite Konserniohjeella luodaan puitteet ensisijaisesti Tampereen kaupunkikonserniin kuuluvien tytäryhteisöjen omistajaohjaukselle kaupungin tavoitteiden mukaisesti. Ohjetta noudatetaan soveltuvin osin myös osakkuusyhteisöjen omistajaohjauksessa. Kuntayhtymien omistajaohjauksessa noudatetaan erikseen annettua ohjetta. Konserniohjeella pyritään kaupunkikonsernin tytäryhteisöjen ohjauksen yhtenäistämiseen, toiminnan läpinäkyvyyden lisäämiseen, kaupungin tytäryhteisöistä saaman tiedon laadun parantamiseen ja tiedonkulun tehostamiseen. Konserniohjeen tarkoituksena on tukea kaupunkikonsernin johtamisen edellytyksiä ja omistajaohjausta siten, että konsernia voidaan johtaa ja ohjata yhtenäisillä ohjeilla ja toimintaperiaatteilla. 2. Soveltamisala Konserniohje koskee kaupunkia ja sen tytäryhteisöjä sekä näiden tytäryhteisöjä. Osakkuusyhteisöissä kaupungin edustajien tulee pyrkiä siihen, että kaupungin konserniohjeen periaatteita noudatetaan myös näissä yhteisöissä. Ohje ei koske kuntayhtymiä. Kaupunkikonserniin kuuluvat tytäryhteisöt, joihin kaupungilla on kirjanpitolain 1 luvun 5 :n tarkoittama määräysvalta. Kaupunkikonserniin kuuluvat seuraavat kaupungin määräysvallassa olevat yhteisöt eli tytäryhteisöt (tilanne ): Ekokumppanit Oy Finnpark Oy Finnpark Tekniikka Oy Kiinteistö Oy Pysäköintiveturi Tullin Parkki Oy Insinöörioppilastalo Oy Keinupuistokeskus Oy Kiinteistö Oy Opintanner Oy Runoilijan tie Piramk Oy Pirkan opiskelija-asunnot Oy Kiinteistö Oy Tupakkikiven Parkki Pirkanmaan Jätehuolto Oy 3

4 Tampereen kaupunkiseudun elinkeino- ja kehitysyhtiö Tredea Oy GoTampere Oy Tampereen Sähkölaitos Oy Tampereen Sähköverkko Oy Tampereen Vera Oy Tampereen Sähkönmyynti Oy Tampereen Kaukolämpö Oy Tampereen Energiantuotanto Oy Tampereen Kotilinnasäätiö Asunto Oy Pispan Tupahaka Asunto Oy Tampereen Tammelankodit Vellamonkodit Oy Tampereen Messu- ja Urheilukeskus Oy Tampereen Palvelukiinteistöt Oy Haukiluoman Liikerakennus Oy Helapuiston Lähipalvelukeskus Oy Kiinteistö Oy Lukonmäen Palvelukeskus Kiinteistö Oy Länsi-Tesoman Liikekeskus Maijalanpuiston Lähipalvelukeskus Oy Pelipuiston Lähipalvelukeskus Oy Tampereen Ravirata Oy Tampereen Särkänniemi Oy Tampereen Vuokra-asunnot Oy Asunto Oy Tampereen Sirppitie 15 Asunto Oy Välimaankatu 25 Asunto Oy Ylöjärventie 28 Tampereen Vuokratalosäätiö VTS Kiinteistöpalvelu Oy Kiinteistönhallinta KnowTek Oy Tampere-talo Osakeyhtiö Tampere Technology Oy Tavase Oy Vilusen Rinne Oy 4

5 Vuores Palvelu Oy Osakkuusyhteisöllä tarkoitetaan kirjanpitolain 1 luvun 7 ja 8 :ien tarkoittamaa omistusyhteysyritystä ja osakkuusyritystä. Kaupungin osakkuusyhteisöjä ovat seuraavat yhteisöt: Asunto Oy Erätie 29 Asunto Oy Hervannan Juhani Asunto Oy Hervannan Kanjoni As Oy Pispalan Pulteri As Oy Pispalan Pulteri 2 As Oy Pispalan Pulteri 3 Asunto Oy Pispalanvaltatie 63 Asunto Oy Tyrkkölä Ateljeetalo Oy Coxa Oy Jotospirtti Oy Kiinteistö Oy Atalan Liikekeskus Kiinteistö Oy Finn-Medi Delta Kiinteistö Oy Tumpin Parkki Mummunkujan pysäköinti Oy Lännen Kiinteistöpalvelu Oy Pikassos Oy Suomen Hopealinja Oy Tampereen Seudun Kasvurahasto Tasku Ky Tampereen Sokeain Kiinteistö Oy Tamseed Ky Tuotekehitys Oy TamLink Virontörmän Lämpö Oy YH-Länsi Oy 3. Konserniohjeen käsittely ja hyväksyminen Konserniohjeen hyväksyy Tampereen kaupunginvaltuusto. 5

6 Konserniohje käsitellään ja hyväksytään kaupungin määräysvallassa olevien tytäryhteisöjen hallituksissa ja yhtiökokouksissa sekä muiden tytäryhteisöjen vastaavissa toimielimissä. Samalla tytäryhteisö sitoutuu kokonaisuudessaan konserniohjeen noudattamiseen. Asian käsittelystä tytäryhteisön hallituksen kokouksessa on toimitettava pöytäkirjanote konsernihallinnon liiketoiminnan ohjaukseen. 4. Konserniohjeen sitovuus Konserniohjeita noudatetaan konserniin kuuluvissa tytäryhteisöissä, jollei niitä koskevasta lainsäädännöstä, yhtiöjärjestyksestä, säännöistä tai osakassopimuksesta muuta johdu. Kaupunki ottaa omistajaohjauksessaan huomioon kutakin yhteisöä koskevaan lainsäädäntöön sisältyvän yhteisön omistajien yhdenvertaisen kohtelun periaatteet. Omistajaohjaukseen ei kuulu se, että yhteisön päätös tai toimenpide on omiaan tuottamaan yhteisön toiselle omistajalle tai muulle epäoikeutettua etua yhteisön tai yhteisön toisen omistajan kustannuksella. Konserniohjeeseen perustuvien yksittäisten ohjeiden ollessa ristiriidassa yhteisöä koskevien säännösten, kuten yhteisö- tai kirjanpitolainsäädännön tai muun pakottavan lainsäädännön kanssa, noudatetaan voimassa olevaa pakottavaa lainsäädäntöä. Yhteisön johdon on ilmoitettava ristiriidasta välittömästi kirjallisesti konsernihallinnon liiketoiminnan ohjaukseen (myöhemmin liiketoiminnan ohjaus). Konserniohje ei muuta tytäryhteisöjen hallituksen ja toimitusjohtajan oikeudellista asemaa tai vastuuta. Konserniohjeen noudattamatta jättäminen voi kuitenkin johtaa vahingonkorvausvastuuseen, mikäli sen noudattamatta jättämisen seurauksena on merkittävää haittaa tai vahinkoa tytäryhteisölle tai kaupunkikonsernille. 5. Kaupunkikonsernin ohjaus ja johtaminen Kaupunkikonsernin ohjauksesta ja konsernivalvonnan järjestämisestä vastaavaan konsernijohtoon kuuluvat kaupunginhallitus, pormestari ja konsernihallinnon hallinto- ja henkilöstöryhmän, kaupunkikehitysryhmän sekä talous- ja strategiaryhmän johtajat. Omistajaohjauksesta vastaa kaupunginhallitus. Kaupunkikonsernin tytäryhteisöjen asiat käsitellään kaupunginhallituksessa ja sen toimielimissä pormestarin konsernihallinnon johtajien esittelyoikeutta koskevan päätöksen mukaisesti. 6

7 Liiketoiminnan ohjaus avustaa konsernijohtoa konserniohjauksen järjestämisessä. Liiketoiminnan kehitysjohtaja koordinoi omistajaohjausta sekä toimii yhteyshenkilönä konsernijohdon ja kaupunkikonserniin kuuluvien yhteisöjen välillä. Liiketoiminnan ohjaus valmistelee tytäryhteisöjä koskevat omistajapoliittiset linjaukset sekä vastaa näitä koskevasta konserniohjauksesta yhteistyössä konsernihallinnon ryhmien kanssa. Kaupunginhallitus ja muu konsernijohto sekä liiketoiminnan ohjaus antavat koko konsernia koskevia ohjeita. Ohjeet voivat koskea mm. - pääomien käyttöä ja toiminnan rahoitusta - riskienhallintaa - omistajapoliittisia tavoitteita - konserniraportointia - julkisia hankintoja - henkilöstöpolitiikkaa - muuta seikkaa, jolla edistetään konsernin kokonaisetua Kaupunginvaltuusto asettaa tytäryhteisöille talousarviossa yleisiä omistajapoliittisia tavoitteita sekä tytäryhteisökohtaisia toiminnallisia tavoitteita. Tavoitteet ohjaavat kaupungin edustajia tytäryhteisöjen toimielimissä. Liiketoiminnan ohjaus antaa yksityiskohtaisempaa ohjausta sekä yhteistyössä tytäryhteisöjen kanssa pyrkii tukemaan kannattavuuden ja kilpailukyvyn parantamista sekä tavoitteiden saavuttamista. Konsernihallinto järjestää vuosittain koulutustilaisuuksia tytäryhteisöjen toimitusjohtajille, hallituksen puheenjohtajille ja jäsenille sekä tarvittaessa muulle henkilöstölle. Näillä tilaisuuksilla pyritään edistämään konsernin sisäistä yhteistyötä ja parhaimpien käytäntöjen omaksumista. Tytäryhteisöjen edustajat ovat velvoitettuja osallistumaan näihin tilaisuuksiin. 6. Edustajat tytäryhteisöjen hallintoelimissä Tampereen kaupunki käyttää tytäryhteisöjen omistajana keskeistä päätösvaltaa valitessaan edustajia yhteisöjen päätöksentekoelimiin. Edustajat päätöksentekoelimiin nimeää pääsääntöisesti kaupunginhallitus. Osakeyhtiöissä osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa yhtiökokouksessa, jossa Tampereen kaupunkia edustaa yhtiökokousedustaja. Yhtiökokousedustajalle voidaan antaa kuntalain 23 :n mukaisia ohjeita koskien muun muassa hallituksen jäsenten valintaa. Kaupunginhallitus tai johtosäännössä määrätty muu kaupungin konsernihallinnon edustaja antaa tarvittaessa ohjeita kuntaa eri yhteisöjen, laitosten ja säätiöiden hallintoelimissä edustaville henkilöille kunnan kannan ottamisesta käsiteltäviin asioihin. 7

8 Tampereen kaupungin nimeämien edustajien on toimittava kaupunginvaltuuston asettamien tavoitteiden mukaisesti tytäryhteisöjen hallintoelimissä. Hallituksen jäsenet eivät edusta tytäryhteisössä heitä jäseneksi ehdottaneita tahoja. Tytäryhteisön hallituksen jäsenen tulee nauttia sen toimielimen luottamusta, joka on hänet tehtävään valinnut. Mikäli hallituksen jäsen ei nauti luottamusta, on hänet erotettava tehtävästään. 7. Omistajan ennakkokäsityksen hankkiminen ja tytäryhteisön tiedottamisvelvollisuus Tytäryhteisön on jo valmisteluvaiheessa hankittava omistajan ennakkokäsitys tehdessään päätöstä merkittävästä asiasta. Velvollisuus omistajan ennakkokäsityksen hankkimiseen on tytäryhteisön toimitusjohtajalla tai vastaavalla. Tytäryhteisön hallituksen puheenjohtajan velvollisuutena on valvoa, että ennakkokäsitys on haettu ja että se kirjataan pöytäkirjaan siinä kokouksessa kun merkittävästä asiasta tehdään päätös hallituksen kokouksessa. Omistajan ennakkokäsitys haetaan liiketoiminnan ohjauksen kautta seuraavista asioista päätettäessä: liiketoiminnan merkittävä laajentaminen tai merkittävä investointi yhtiöjärjestyksen tai vastaavan muuttaminen osakeanti tai muu pääomarakenteen muuttaminen liiketoiminnan tai sen merkittävän osan myyminen merkittävä lainanotto tai vakuuden antaminen fuusio tai diffuusio omaisuuden luovuttaminen konkurssiin tai selvitystilaan merkittävä henkilöstöpoliittinen asia toimitusjohtajan/toiminnanjohtajan valinta muu yhtiön tulokseen ja riskiin merkittävästi vaikuttava tapahtuma olennainen laskentaperiaatteiden muutos muu yhtiön kannalta merkittävä asia Omistajan ennakkokäsityksen hankkiminen ei ole määrämuotoinen hallinnollinen toimi. Lähtökohtana on, että toimitusjohtaja tai vastaava voi selvittää ennakkokäsityksen täysin vapaamuotoisesti, mielellään sähköpostilla. Toimitusjohtajan/toiminnanjohtajan valinnassa omistajan ennakkokäsityksen hakee hallituksen puheenjohtaja (ks. kohta 9.). Omistajan ennakkokäsityksen hankkiminen ei muuta tytäryhteisön johdon oikeudellista asemaa ja vastuuta. Yhtiön hallitus ja toimiva johto kantavat aina vastuun tekemistään päätöksistä ja yhtiön johtamisesta. Tytäryhteisöjen tiedottamisvelvollisuus Tytäryhteisöllä on lisäksi velvollisuus tiedottaa konsernihallintoa ennen muun merkittäväksi katsottavan asian julkiseksi tuloa. Tiedottamisvelvollisuudesta 8

9 vastaavat tytäryhteisön toimitusjohtaja sekä hallituksen puheenjohtaja. Tiedottamisvelvollisuus täytetään olemalla yhteydessä liiketoiminnan ohjaukseen. 8. Konserniraportointi Kaupunkikonsernin tytäryhteisöraportoinnissa mukana olevien yhteisöjen tulee toimittaa konsernihallinnolle sen tarvitsemat tiedot annettujen ohjeiden ja aikataulujen mukaisesti. Tytäryhteisö raportoi kaupungille toimintansa ja taloutensa kehittymisestä konsernihallinnon määräämällä tavalla. Tytäryhteisön on lisäksi raportoitava erikseen mikäli sen toiminta ei vastaa oletettua kehitystä. Konsernitilinpäätös Konserniyhteisöillä tulee olla kalenterivuotta vastaava tilikausi. Kaikissa kaupunkikonserniin kuuluvissa yhteisöissä tulee noudattaa kirjanpitolain mukaisia kirjanpito- ja tilinpäätösperiaatteita, kuntalain konserniyhteisöjä koskevia säännöksiä sekä hyvää kirjanpitotapaa. Konsernitilinpäätöstä sekä välitilinpäätöksiä varten tarvittavat tiedot toimitetaan konsernihallinnon määräämällä tavalla ja määräämässä muodossa erikseen annettavan aikataulun mukaisesti. Konsernitilinpäätökseen yhdisteltävien konserniyhteisöjen on laadittava välitilinpäätökset yhdistelyajankohtina. Varsinainen tietojen antamista koskeva ohje annetaan vuosittain. Konserniyhteisöjen tietojärjestelmien ja keskinäisen tietojenvaihdon tulee tukea konsernitilinpäätöksen edellyttämää raportointia. Menettelytapaohjeita antaa ja konserniyhteisöjen tietoja konsernitilinpäätöksen laatimiseksi pyytää konsernihallinnon lisäksi myös Taloushallinnon palvelukeskus. Tytäryhteisöt lähettävät hallitusten kokousten esityslistat ja pöytäkirjat sekä tasekirjat konsernihallinnon liiketoiminnan ohjauksen antamien ohjeiden mukaisesti. 9. Toimitusjohtajan ottaminen ja erottaminen Toimitusjohtajan ottaa ja erottaa hallitus. Ennen toimitusjohtajan ottamista ja erottamista tytäryhtiön hallituksen puheenjohtajan on oltava yhteydessä liiketoiminnan ohjaukseen. Tämän tulee tapahtua asian tullessa vireille. Kaupungin tytäryhtiöiden on noudatettava toimitusjohtajasopimuksen tekemisessä konsernihallinnon toimitusjohtajasopimusmallia ja siihen liittyvää konserniohjetta sekä toimintatapoja. Ennen toimitusjohtajasopimuksen lopullista hyväksyntää tulee siitä neuvotella liiketoiminnan ohjauksen kanssa. 9

10 10. Tilintarkastus Kaupunkikonsernissa noudatetaan yhtäläistä tilintarkastustapaa. Tilintarkastus kilpailutetaan kaupungin toimesta valtuustokausittain eli neljän vuoden välein. Kaupunginhallitus nimeää tilintarkastajaehdokkaan kaupungin tytäryhteisöihin. 11. Sisäinen valvonta, riskienhallinta, varautuminen häiriötilanteisiin ja poikkeusoloihin sekä sisäinen tarkastus Hallituksen on huolehdittava siitä, että yhtiössä on toimiva johtamisjärjestelmä ja säännöllinen raportointi, joka on oikeassa suhteessa liiketoiminnan laatuun ja laajuuteen. Sisäisen valvonnan toimintaperiaatteet Yhtiön hallitus huolehtii siitä, että yhtiössä on määritelty sisäisen valvonnan toimintaperiaatteet ja että yhtiössä seurataan valvonnan toimivuutta. Hallituksen tulee säännöllisesti arvioida yhtiön sisäisen valvonnan sekä riskienhallinnan tuloksellisuutta. Riskienhallinta Hallituksen on huolehdittava siitä, että yhtiön toimintaan liittyvät riskit tunnistetaan, arvioidaan ja niitä seurataan ja että riskienhallinnan periaatteet on määritelty. Kokonaisvastuu yhtiön riskienhallinnasta kuuluu hallitukselle. Sisäinen tarkastus ja tilintarkastaja arvioivat niitä prosesseja, joilla organisaatioissa varmistetaan, että merkittävät riskit on ymmärretty ja että niitä hallitaan asianmukaisesti. Varautuminen häiriötilanteisiin ja poikkeusoloihin Kaupunkikonsernin tytäryhteisöjen tulee varautua mahdollisiin häiriötilanteisiin suunnittelemalla toimintansa etukäteen valmiussuunnitelmilla. Valmiussuunnittelu- ja pelastussuunnitelmien laatimisvastuiden tulee sisältyä myös tytäryhteisöjen mahdollisiin alihankinta- ja ostopalvelusopimuksiin. Kaupunkikonsernin riskienhallinnasta ja turvallisuudesta vastaava yhteyshenkilö koordinoi myös kaupunkikonsernin tytäryhteisöjen riskienhallinta- ja valmiussuunnittelua. Sisäinen tarkastus Hallituksen on huolehdittava siitä, että yhtiön sisäinen valvonta on asianmukaisesti järjestetty ja oikeassa suhteessa liiketoiminnan laatuun ja laajuuteen. Kaupungin sisäinen tarkastus konsultoi ja arvioi tarvittaessa niitä prosesseja, joilla yhteisöissä varmistetaan, että sisäinen valvonta on asianmukaisesti järjestetty, merkittävät riskit ymmärretty ja että niitä hallitaan asianmukaisesti. 10

11 12. Keskitetyt konsernitoiminnot ja hankinnat Keskitettyjä konsernitoimintoja tuottavat mm. konsernipankki, taloushallinnon palvelukeskus, henkilöstöhallinnon palvelukeskus sekä Tullinkulman Työterveys. Tytäryhteisöjen on selvitettävä yhteistyössä liiketoiminnan ohjauksen kanssa keskitettyjen toimintojen edellytykset yhtiön toiminnassa. Konsernipankki Konsernipankki hoitaa konsernitilin avulla kaupungin omien varojen lisäksi siihen liitettyjen tytäryhteisöjen kassavarojen sijoittamisen. Tytäryhteisöjen konsernitiliin voidaan tarvittaessa lisätä luottolimiitti, jolla voidaan rahoittaa lyhytaikainen esim. käyttöpääoman tarve. Tytäryhteisöt noudattavat Tampereen kaupungin hankintaohjetta konsernihallinnon antamien ohjeiden mukaisesti. Suuria tietojärjestelmähankintoja suunniteltaessa on oltava etukäteen yhteydessä liiketoiminnan ohjaukseen. 13. Hyvä hallintotapa ja yhtiökokouskäytäntö Yhtiön tai muun yhteisön tulee noudattaa kaikessa toiminnassaan hyvää hallintotapaa. Hyvän hallintotavan periaatteita on määritelty kaupunginhallituksen hyväksymissä Hyvä hallinto- ja johtamistapa Tampereen kaupunkikonsernissa (Corporate Governance) ohjeessa ja Sisäinen valvonta ja hyvä johtamis- ja hallintotapa ohjeissa. Kaupunkikonserniin kuuluvien yhteisöjen on noudatettava kaupunginhallituksen päättämiä Hyvä hallinto- ja johtamistapa Tampere konsernissa (Corporate Governance) ohjeita. Kaupunginhallituksen antamat ohjeet on käsiteltävä yhteisön hallituksessa. Yhtiökokous on osakeyhtiön ylin päätöksentekoelin, jossa osakkeenomistajat osallistuvat ohjaukseen ja valvontaan. Tilikauden aikana on järjestettävä yksi varsinainen yhtiökokous. Tarvittaessa järjestetään ylimääräinen yhtiökokous. Yhtiökokouksen ajankohdasta ja yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista on ilmoitettava liiketoiminnan ohjaukselle ja tarvittaessa muille osakkeenomistajille vähintään kaksi viikkoa ennen kokousajankohtaa. Mikäli yhtiökokouksessa käsitellään muita kuin yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokouksessa vuosittain käsiteltäviä asioita, on ajankohdasta ilmoitettava vähintään kolme viikkoa ennen kokousajankohtaa. Yhtiökokouskutsun yhteydessä on etukäteen toimitettava kokouksessa tarpeellinen materiaali. Myös tilintarkastuskertomus on toimitettava tilinpäätöstä käsittelevän yhtiökokouksen kutsun yhteydessä. Mikäli edellä mainittua aikataulua ei ole käytännön syistä johtuen mahdollista noudattaa, on poikkeavasta käytännöstä sovittava erikseen liiketoiminnan ohjauksen kanssa. Liiketoiminnan ohjaus voi antaa tytäryhteisöille ohjeita yhtiökokousten rytmitykseen liittyen. Mikäli yhtiökokouskutsun lähettämisessä ei ole 11

12 noudatettu edelle mainittuja ohjeita, voi liiketoiminnan ohjaus edellyttää kokouksen ajankohdan siirtämistä. Yhtiön hallituksen puheenjohtajan sekä toimitusjohtajan on oltava läsnä yhtiökokouksessa. Liiketoiminnan kehitysjohtajalla tai määräämällään on läsnäolo- ja puheoikeus (ei äänioikeutta) säätiöiden (Tampereen Kotilinnasäätiö ja Tampereen Vuokratalosäätiö) vuosikokouksissa. Säätiöt lähettävät kutsun vuosikokoukseen. 14. Nimeäminen yhtiön hallitukseen Pääsääntöisesti tytäryhteisöjen päätöksentekoelimiin valitaan konsernijohdon, lukuun ottamatta kaupunginhallitusta, ja konsernihallinnon ulkopuolisia henkilöitä. Tätä kohtaa sovelletaan ensimmäisen kerran, kun edustajia valitaan tytäryhteisöjen päätöksentekoelimiin vuonna