Kooste harjoitustöistä (H2)

Transkriptio

1 Kooste harjoitustöistä (H2) Vienti- ja tuontitoiminta Syksy 2010 Prof. Sami Saarenketo

2 AC40A0050 Vienti- ja tuontitoiminta Sami Saarenketo Harjoitustyö 2. Sopimukset vientikaupassa Sisältö Johdanto... 1 Lyhyt tiivistelmä Pentik Oy:stä... 1 Yleistä vientisopimuksista... 2 Edustussopimukset... 4 Jälleenmyyntisopimus... 4 Agenttisopimus... 5 Kauppasopimus viennissä... 6 Yhteistyösopimukset... 8 Lisenssisopimukset... 9 Sopimusvalmistus... 9 Joint venture eli yhteisyritys Yhteenveto Lähdeluettelo Liitteet... 13

3 1 2 Johdanto Kaupantekoon, oli kyseessä kotimaan kauppa tai ulkomaille vienti, liittyy aina sopimusten teko. Yritykselle on hyvin tärkeää sopia kaikesta mahdollisesta kauppaan liitty västä etukäteen jotta jos o ngelmia my öhemmin ilm enee, on so pimus yr ityksen turv ana. Etenkin t änä päivänä sopimusten merkitys on kasv anut, sillä ta antuman t akia m oni yritys on epäo nnistunut toimittamaan tavaran ostajalle tai ostaja ei ole ollut maksukykyinen. Työssämme pyrimme kertomaan mitä Pentik Oy:n tulisi ottaa huomioon erilaisten sopimusten kohdalla h arjoittaessaan v ientiä E uroopan m aihin se kä pohjoismaihin. Vie ntikauppaan liittyy monia erilaisia s opimuksia mutta tässä työ ssä olem me r ajanneet er i so pimusten tark astelun vain tärkeimpiin, Pentik Oy:tä koskettaviin sopimuksiin. Käsittelemme vientikauppaan liittyvistä sopimuksista edustu ssopimusta jo hon ku uluvat agenttis opimus, m aahantuontisopimus se kä jälleenmyyntisopimus. Puhu mme myös k auppasopimuksesta, mit ä Pentik Oy:n tulisi sopia kauppasopimuksessa viedessään tav aroita muuh un maa han. Lisäk si esittele mme lisenssisopimukset, sopimusvalmistuksen sekä joint venturen eli yhteisyrityksen. Lyhyt tiivistelmä Pentik Oy:stä Pentik O y on s uomalainen vuonna 1971 perustettu sisu stusmyymäläketju, jonk a tuotevalikoimaan kuul uvat Suomess a v almistettavat astiastot, lasi-ast iat, tekstiilit sekä kalusteet. Pent k Oy: llä o n ne ljästi v uodessa v aihtuva sesonk imallisto. Lisäksi Pentikin tuotteisiin kuuluvat erilaiset herkut, kuten kahvit ja teet. Pentikin tuotteet edustavat suomalaista designia, jonka astiat ovat helposti tunnistettavissa verrattuna muihin alan kilpailijoihin. (Pentik a) Pentik Oy:llä on suom essa no in 80 myym älää sekä ko lme Ruotsissa että kolme Norjas sa. Työntekijöitä Pentik O y:llä on palveluksessaan yli 300. Pent k Oy:n ainoa keramiikka tehdas s jaitsee Posiolla. Vuosittain tehtaalla valmistetaan yli miljoona keramiikkatuotetta.(pentik b) Pentik Oy on menestyksekäs ja kannattava sis ustusmyymäläketju, sen liik evaihto oli 37 miljoonaa euroa vuonna 2009 (Pentik b). Pen tik Oy:n om avaraisuusaste- % oli vuonna ,9 (Voitto +). Vuonna 2003 Työministeriö palkitsi Pentik Oy:n Hyvän työnantajan palkinnolla. Vuonna 2007 Pentik Oy palk ittiin parhaaksi yritykseksi seuraav in perusteluin "Pent k Oy on suomalaisen designin iko nina 1970-luvulta lähtien toiminut perheyritys, joka on juurensa säilyttäen löytänyt 2000-luvulla kestävän kehityksen ja kannattavan kasvun tien. (Pentik c) Yleistä vientisopimuksista Koska u lkomaankauppaan liittyy ylee nsä enemmän riske jä ku in kotim aassa käytäv ään kauppaan, tulee viennin takia yrity ksen tehdä sopimuksia enemmän kuin kotima an asiakkaan kanssa. Onge lmia jo ita v oisi se urata, ov at esim erkiksi osta jan maksuvaikeudet, tav aran myöhästyminen tai tav aran rikko ontuminen. Erilai set v ientiin liittyvät sopim ukset ov at siis tärkeitä sekä viejälle että ostajalle. Molemma t yritykset turv aavat toimintansa allekirjoittamalla tarvittavat sopimukset. Sopimuksia on runsa asti, varsinkin jos Pentik Oy:n asia kas olisi E U:n u kopuolelta, olis i so pimuksia e nemmän ja sopimuskäytännöt eroaisivat tois istaan. Ko ska Pentik O y harjoittaa v ientiä läh innä p ohjoismaihin, on sillä m uutama s opimus as iakkaan kanssa. Kun Pe ntik Oy käsittele e, mink älaisia sop imuksia se n tulis i teh dä, on a luksi hyv ä o ttaa huomioon asia kkaan sopimus kulttuuri. Sop imuskulttuurierot v oivat olla suur iakin eri ma iden välillä. Suomi kuuluu ns. Civ il Law-maihin, kuten muutkin EU-maat, joissa on l aaja kirjoitettu lainsäädäntö, mikä mahdollistaa lyhyemmät sopimukset (LLR). Pääsääntönä on so pimusvapaus, jonka m ukaan Pe ntik Oy ja asiakas v oivat v apaasti määritellä sopimuksen sisällön. Tulee ku itenkin muistaa, että EU-m aiden kansallisiin lakeihin sisältyy pa kottavia sä ännöksiä, joista yr itykset keske nään e ivät v oi sopia toisin (Yrittä jät). Pentik Oy:n tulee la atia asiakk aan ka nssa kaup pasopimus, jo ka on sop imus ka upan kohteesta, v astikkeesta sekä kaupa n ehd oista ja joka m äärittelee maiden v älisen kaupankäynnin ehdot (Taloussanomat). Kansainvälistä kaup paa sääte leviä sop imuksia jo ita Pe ntik Oy:n tulisi ottaa h uomioon, ov at esimerkiksi tulli- ja v apaakauppa-, vero-, liikenne-, kuljetus- ja te ollisoikeudelliset sopimukset. Pentik O y:n tule e itse so lmia as iakkaan k anssa toim itus-, age ntti-, lis enssi ja palvelusopimuksista sekä yhte istyösopimuksista. Kyseis et sopim ukset ov at yleens ä yrity sten itse p äätettävissä o levia sop imuksia (Yrittäjät). Tärk eimpiä u lkomaankauppasopimuksiin otettavia tu rvalausekkeita ov at mm. maks uehto-, toim itus-, rek lamaatio-, omis tuksenpidätys-, vastuunrajoitus-, oikeuspaikka- ja lainvalintalauseke (Nordius).

4 3 4 Pentik Oy:n tulee huomioida, että vientikaupan sopimukset jaotellaan keston mukaan. Yleensä lyhytkestoisissa ka upoissa sop imus teh dään os apuolten so piessa, mitä myydä än ja maksetaan. Kau ppa näin o llen toteuteta an Pe ntik Oy:n ja asiakkaan v älillä yrity ksen suoritettua v elvollisuutensa. Suo situksena kuitenkin on, että vaikka kau pankäynti oli sikin lyhytaikaista, tulisi yritysten allekirjoittaa kirjallinen kauppasopimus. (Yrittäjät) Suullinen sopimus käy myös sopimuksesta, mutta se on erittäin riskialtis kun ristiriitoja syntyy. Useimmiten vientikaupassa risti riitatilanteita syn tyy esimerkik si ku jetuksesta, joten suullinen sopimus ei ole p ätevä tai tarp eeksi k attava ja n äin ollen Pe ntik Oy:n tulisi tehd ä k a kki sopimuksensa asiakkaan kanssa kirjallisena. Koska y leensä v ientikaupassa s opimuksiin sov elletaan myyjän valtion lak eja, n iin tä ssä tapauksessa sov ellettaisiin Suom en lakia ja näin ol len Pentik Oy:n tulee olla tietoine n mit ä Suomen laki sa noo v ientikaupasta. Esim erkkejä my yntisopimukseen liittyvistä kohd ista ov at mm. sopijapuolet, sopimuksen kohde, kauppahinta, maksuehdot - ja maksutapa, toimitusehto, pakkaus, vahingonvaara, omistusoikeus, takuu, toimitukseen sisältyvät asiakirjat, tarkastukset, reklamaatiot, kaupan purku, vahingonkorvaus, hinnanalennus, sopimussakko, luvat, lisenssit, riitojen ratkaisu sekä sopimusten muuttaminen ja siirtäminen. Koska Pentik Oy on erikoistunut keramiikka-astioihin, on olemassa mahdollisuus, että astiat särk yisivät kuljetuksessa tai niissä olisi mu uten v irheitä. Näin o llen Pentik Oy :n pitää olla tietoine n v ientikaupassa tu otteen virheen seuraamuksista. Jos Pe ntik Oy:n astiassa es iintyy v irhe, ostaja sa a vaatia v irheen korjaamista, uutta toim itusta tai hin nanalennusta, tai purk aa kau pan tai v aatia vahingonkorvausta (TiekeA). Pentik Oy: n tulee so pia myös ku ljetussopimuksesta. K oska yrityk sen tuottee t ov at help osti rikkoontuvia, niin yrityksen tulisi valita sopiva kuljetusmuoto tuotteilleen. Kuljetussopimuksessa er kseen sov itaan ku mpi os apuoli, myy jä v ai ostaja, on v elvollinen tav aran toimitu ksesta. Kansainvälisen kauppakamarin ICC:n Incoterms 2000 on toimitusehtokokoelma, josta P entik Oy v oi ta rkastaa toimitus ehdot. Lisäks i on maa hantuontisopimus, joss a määr itellään mahdollinen yksinmyynti oikeus, tav aramerkin käy ttöoikeus, v arastointi ja/tai huoltovelvoitteet. Pentik Oy: n tule e otta a hu omioon kan sainvälisen k aupan toimitus lausekkeet. Toim ituslause määrittelee, milloin my yjä o n täytt änyt tav aran toim ittamiseen liittyvät v elvollisuutensa, jo tta tavaran v oidaan kats oa ju ridisesti siirtyn een ostajan v astattavaksi. Yritykse n tule e my ös muistaa, ettei toimitu slauseke mä ärittele tava ran om istuso keuden siirtoa. (Vientio pas 2 006, s.45)toimituslausekkeisiin ku uluu kolme eri osa- aluetta: toim intavastuu, tav aravastuu sekä kustannusvastuu. Toimintavastuu käsittelee sitä, missä ja milloin myyjän on asetettava tavara ostajan käy tettäväksi. Ta varavastuulla tar koitetaan sit ä, mistä lähtien myyjä on o keutettu vaatimaan kauppahinnan su orittamista jos t avara tuh outuu ta i v ähenee. Ku stannusvastuu vastaa siihen, miten vientiin liittyvät normaalit kustannukset jaetaan ostajan ja myyjän välillä. Maksutavat liittyvät myös olennaisesti vientikauppaan. Maksuehtojen valinnalla viejä vaikuttaa omaan rahoitustilanteeseensa. Kun Pentik Oy valitsee maksuehtoja, tulee sen huomioida sekä taloudelliset että poliittiset näk ökulmat. Talou dellisia tekijöitä ov at ostajan v akavaraisuus ja luotettavuus. (Vientiopas 2006 s.87) Mitä v iennin maksuehtoihin ja - tapoihin tulee, on Pentik Oy:n tehtävä sopim us niistä asiakkaan ja ma hdollisesti kotimaan pankin kanssa. Yleisimmät maksutavat ovat maksumääräys, shekki, remburssi sekä perittävä. Perittävä ja remburssi ovat asiakirjamaksutapoja, joist a sov itaan yhd essä pank in kanss a eli Pentik Oy tekisi tässä tapauksessa sopimuksen sekä asiakkaan että pankin kanssa. Kun maksutavasta sovitaan niin siihen v aikuttavat yle ensä as iakkaan lu otettavuus, markkinatila nne, ka upan olosu hteet, myytävä tuote sekä maksutavan nopeus ja varmuus (Yrittäjät). Edustussopimukset Kun tuotett a lähdetään v iemään ulkomaille, tä ytyy yrityksen v alita sille sopiv a jakelutie. Valintaan on syytä paneutua huolellis esti, sillä jakeluteiden toimiv uudella on s uuri m erkitys yrityksen vientitoiminnan onnistumiselle. Pentik Oy:lle sopiva vientimuoto olisi suora v ienti eli Pentik Oy myy tuotteensa vientimaassa väl käsien eli edustajien avulla. Edustaja vaihtoehdot ovat jälle enmyyjä/maahantuoja ja age ntti. Jotta v ienti sujuisi on gelmitta ja sujuv asti, on järkevää tehdä edustussopimus valitun edustajan kanssa.(vientiopas 2003, 25-26) Edustussopimukset ov at agentti- ja jällee nmyynti so pimuksia. S opimuksissa kann attaa huomioida minkä maan lain mukaan ja missä tuomioistuimessa mahdollisia riitoja sovitellaan. Myös irtis anomismuotojen m ääräykset sekä so pimuksen v oimassaoloajat la aditaan yksiselitteiseen muotoon. Mallis opimuksia apuna käyttäess ä on suos iteltavaa tarkistutt aa laadittu versio lakimiehelle ennen sen käyttöä. (Vientiopas 2003, 30-31) Jälleenmyyntisopimus Jälleenmyyjä/maahantuoja on itsenäinen yritys, joka hankkii tuotteet omistukseensa ja myy ne eteenpäin omissa nimissään omaan lukuunsa sekä p itää myös varastoa.(vientiopas 2003,26)

5 5 6 Yritys ei ole suorassa kosketuksessa asiakkaaseen sillä jälleenmyyjä hoitaa kaupan loppuun asti. Kun sopiva jälleenmyyjä on löytynyt, tehdään hänen kanssaan jälleenmyyntisopimus, joka oikeuttaa jälleenmyyjän myymään yrityksen tuotteita määrätyl lä alueella sov itun ajan. (Selin 2004,68) Jälleenmyyntisopimuksiin v aikuttavat yleis et sop imusoikeudelliset periaatteet sekä EU:n kilpailulainsäädäntö sillä jällee nmyyntiä koskev aa lain säädäntöä ei ole. Jälleenmyyntisopimukset riippuvat tavaran ja myynnin luonteesta joten ne ov at aina erilaisia. Osapuolet v oivat sopia kesk enään so pimuksen s isällöstä so pimusvapauden v uoksi. (llr) Yksinmyyntisopimukset ovat kiellettyjä EU:n kilpailulainsäädännön mukaan.(selin 2004,69) Jälleenmyyntisopimuksessa on sy ytä ottaa h uomioon esimerkiks i: 1) Jälleenmyyjän y leiset oikeudet ja v elvollisuudet, joit a on esimerk ksi y leinen m yynninedistämisvelvollisuus, vähimmäisostovelvoite, markk inointi, maino nta ja m essut, kilp ailukielto ja rap ortointi päämiehelle 2) Varast ointi ja huo ltovelvoitteet, takuut ja reklam oinnit 3) Pää miehen yleiset velvollisuudet 4) Salassapitovelvollisuus 5) Sopimustuotteiden toimitussuhteen ehdot(tiekeb) Agenttisopimus Agentti toimii yritykse n apuna, hankkii ja välitt ää kyselyitä, tarjouspyyntöjä ja tilauksia päämiehelleen. Päämies kuite nkin tekee kaup at omissa n imissään se kä huoleht ii tarjouksista ja tilauksista. Agentti saa jokaisesta toteutuneesta kaupasta sovitun mukaisen provision.(vientiopas 2003,26) Agentti tulee valita erittäin tarkast i ja perust eellisesti. Hyvän yhte istyön vuoksi yhteistyöasiat ja siihen liittyvät raportoinnit o n syytä so pia tarkkaa n tekemällä agenttisopimus valitun agentin kanssa. Agenttisopimus tehdään määr äajaksi ja se käsittää päämiehen ja age ntin oikeudet ja velvollisuudet. (Selin 2004,76) Sopimus helpottaa tavaroiden myyntiä sekä päämiestä ja agenttia kohdistuvien riskien hallintaa (bjl-legal) Agenttisopimuksissa o n EU:n määrittelemän agenttilain säädännön mukaan sopimusvapa us. Päämies ja agentti so pivat siis keskenään a genttisopimuksen sisällöstä sekä sopimuksessa sovellettavasta lai sta. Tavallisesti sovelleta an agentin kotimaan lakia. Suullise sti t ehty agenttisopimus on pät evä, mutta sopimusasia t on syytä t ehdä myös kirjall isena mahdollisimman yksityiskohtaisesti turhien riskien ja riskiriitojen välttämiseksi.(selin 2004,76) Sopimuksessa määritellään menettelytavat tärkei mmissä esiin tulevissa kysymyksissä.(vientiopas 2003,30) Sopimusvapa udesta huolimatta EU:n agenttidire ktiivistä o n joitakin koht ia jotka täytyy sisällyttää sopimukseen. Näitä ovat 1) agentin provision maksu, joka täytyy mää ritellä tar kasti sopimukseen. Esimerk ksi provisio n maksuaika tulee mainita sekä m illoin agen tti on oikeute ttu provisioon ja milloin ei. 2) Sopimu ksen irtisan omisaika 3) Päämiehe n ja agentin velvollisuutta koskevat asiat, johon kuuluvat esimerkiksi a gentin myynninedistämisvelvoitteet, mainonta- ja markkinointitoimet sopimusalueella sekä toiminnan laajuus. Muita agenttisopimuksessa mainittavia asioita ovat 4) Sopijapuolet ja so pimuksen tarkoittamat tuotteet sekä sopimusalue. Tuotteet mainitaan yksitel len tuote- tai mallinumeroineen. Alue määritellään ta rkasti, si llä agentilla ei ole oikeutta toimia sopimusalueen u kopuolella. 5) Huolto ja varaosat sekä varastonpito 6) Sopimuksen jälkeinen aika 7) Agentin toimivalta päämiehen edustajana. (Selin 2004, 76-80) Kauppasopimus viennissä Kauppasopimus tarkoittaa myyjän ja osta jan välistä sopimusta kaupan kohteesta, ehdoista ja mitä osta ja on v elvollinen antam aan v astikkeeksi. Ka uppasopimus solm itaan kah den tai useamman valtion välisestä kaupasta ja sen ehdoista.(taloussanomat, 2010) Myyntitapahtuma on usein monivaiheinen ja aikaa vievä prosessi. Myyntineuvotteluissa olis kin hyvä kirjat a ylös, jok a kerta mitä tuli sov ittua ja jop a tehdä k auppasopimusdokumentti allekirjoitettuna näistä asioista. (Vientikaupan asiakirja, 2004, 6;1-2) Kansainvälisessä so pimusoikeudessa pä äsääntöisesti v allitsee sopim usvapaus. Tämä tarkoittaa käytännössä sitä, et tä sop imuksen s olmijaosapuolet v oivat itse mä äritellä sopimuksen sisällön. Kaup pasopimuksessa olisi hyv ä kuite nkin käsite llä mu un muas sa; tarjouksen sitovuutta, peru uttamista, muutost en teke mistavat, tarjoukse n sis ältämät as iat se keästi ja tarjouk sen peru uttamiskäytännöt. EU on kuitenkin määr itellyt kans ainvälistä kauppaa koskev ia s äännöksiä ja lake ja, EU alu etta koskien. Tämä johtaa t äyden sopimusvapaus poistumiseen osittain. (Vient kaupan asiakirja, 2004, 6;1-2) EU:n lisäk si mon et toimia laorganisaatiot ov at laatineet er ilaisia so pimusmalleja ja yksityiskohtaisia eht oja eri s opimuksiin. Näitä ehtoja v oidaan käy ttää hyv äksi kauppasopimusta la adittaessa. Eh toihin täyty y vain v iitata selkeästi itse sopimuksessa, ett ei jää ken ellekään epäselväksi mit ä ehtoja k auppasopimuksessa nou datetaan. Näitä ehtoja kutsutaan usein my ös nim ellä vakioehdot. Sopimus mallien hy ödyntämisessä o n ote ttava huomioon niiden sisällön sopivuus juuri tehtävään kauppaan. Sopimusmalli on kuitenkin vain malli ja su untaa a ntava. On huo mioitava, että malli saattaa sisä ltää lau sekkeita, jotka ovat turhia tai jo pa h aitallisia ju uri täh än ka uppasopimuksessa. Ma llisopimuksesta s aattaa myös puuttua erittäin olennaisia osia ja lausekkeita. (Vient kaupan asiakirja, 2004, 6;2)

6 7 8 Tärkeintä kauppasopimuksessa on että se on yksiselitteinen ja m olempia kaupan osapuolia palveleva. Kans ainvälisessä kaup assa on otettava huo mioon ain a erilaiset kaupantekokulttuurit. Selk eällä sopimuksella v oidaan pitkälti ehkäistä v äärinkäsityksiä ja riitatilanteita. Kansa invälisen kauppasopimuksen te rmit ja k ieliasu on hyvä käyd ä m yös yksityiskohtaisesti läpi kaupan osapuolien k esken. Ter mistö saa ttaa erota er i maiden v älillä paljonkin toisistaa n. Jo n iinkin läh einen kansainvälinen ka uppakumppani k uin Ruots i Suomelle, on maid en v älillä erittäin erilaiset tav at neuv otella sop imuksista. M yös päätöstenteko Ruotsissa eroaa suuresti suomalaisesta päätöstenteko tavoista. (Vientikaupan asiakirja, 2004, 6;2-3) Kauppasopimusta la adittaessa o n myyjäo sapuolen otet tava huomioon, ken en kanssa o n tekemässä sopimusta. Onko ostaja yritys tytäry htiö ja jos on on ko sillä oik euksia so lmia tällaista kauppasopimusta vai onko asiasta neuvoteltava myös emoyhtiön kanssa. Näin tulee tarkastettua, että onko tytäryhtiöllä kykenev ä kantamaan teknistä tai kaupallista v astuuta. (Vientikaupan asiakirja, 2004, 6;3) Kauppasopimuksen toimituslausekkeissa märitellään kuka on vastuussa tavaran kuljetuksista, kustannusten ja kamisesta, v akuutusten otta misesta, tav aroiden pu rkamisesta, tullimuodollisuuksien käsittely istä. Toimitus lausekkeissa pyritää n määr ittelemään os apuolten riskin jaost a ja näin o llen my ös määritellään mi lloin v aaranvastuu siirtyy myyjältä ost ajalle. Toimituslausekkeissa ei kuite nkaan mää ritellä kauppahinnoista, maksunsuorit us se kkoja, omistusoikeuden si irtymisa kaa e ikä o stajan v elvollisuutta tarkast aa tuot u tav ara. Nä istä seikoista s ovitaan ka uppasopimuksen m uissa osis sa. T oimituslausekkeet per ustuvat pitk älti usein Incoterms:n määritelmiin vastuunjaosta. (Vient kaupan asiakirja, 2004, 6;3-4) Kauppasopimuskäytännöt virheellisestä tavarantoimituksesta eroavat paljon eri maiden välillä. Tämän ta kia o n so vittava seuraa mukset sopimus r kkomuksesta jo k auppasopimusta laadittaessa. Sopim usrikkomuksesta v oidaan s opia esimer kiksi sopimussakosta, viivästyssakko, v irheen korjaamist a, hinta muutoksia tai muut a hy vitystä. Jos tällaista ei kuitenkaan ole sov ittu alu n per in, ei sitä ole toisen osapuolen o keus my öskään v aatia. Sopimusrikkomusten korvaus v aihtoehdoille on s ovittava myös r aja minkä jälkeen rikkeen tehnyt osapuoli on kor vausvelvollinen, näin v ältetään turhan pi enten ja yksittäisten rikkeiden aiheuttama korv ausmenetelmät. Kaup pasopimuksessa on my ös h yvä määrit ellä ra ja m illoin toisella ka upanosapuolella o n o ikeus purk aa sop imus kokon aan. (Vientik aupan asia kirja, 2004, 6;4-5) Maksukäytännöistä k ansainvälisässäkaupassa on h uomioitava v aluutan mahd ollinen erilaisuus. EMU ma iden välillä kaup paa helpottaa yht einen e uro. Tämä e i k uitenkaan o le vielä koko EU alueen kattava valuutta. Valuutan ollessa eri on so vittava mahdolliset indeksitai v aluuttakurssit. On sov ittava myös arv olisä v eroista, ju kisista maks uista j a mah dollisista välillisveroista. Sopimu kseen on myös hyv ä määrite llä ostajan ma ksaessa la skun erä päivän jälkeen tästä seuraava viivästysmaksun suuruus. (Vientikaupan asiakirja, 2004, 6;6) Kauppasopimus y leisesti sov itaan nou dattamaan myyjän kotimaa n lak ia, e li myyjän m aan lakia. Tästä ei kuitenkaan ole lakia, joten kauppasopimuksen osapuolet voivat pääsääntöisesti vapaasti so pia ku mman osap uolen maan lak ia nou datetaan. Yle inen käytäntö sopimuksen tulkinnassa epäs elvyyksien rat kaisussa pyritään toimimaan s opimuksessa heikom man osapuolen (usein ostajan) hyväksi. Tämä e i kuitenkaan päde ka ikissa ma issa ja tästäk in on hyvä tehdä selk eä toiminta määritelmä so pimuksen so lmimisessa. Riit atilanteissa on a ina kannattavaa pyrkiä s opimaan riita kaupan osapuolien kesken kummankin hyv äksymällä lakimiehen avulla. Jos kuitenkin riitatilanne vaatii oikeusistuntoa, tapahtuu se välimiesoikeuden kokoonpanolla. Välimiesoikeuden käynti er oaa normaalista julkisesta oikeuden käynnistä että se on salainen e ikä avoin julkiselle yleisölle, riita osapuolet ovat myös v elvollisia maksamaan ka kki korv aukset v älimiehille. V älimieso keuden päätö s on lopu llinen, jost a v oidaan v alittaa vain me nettelyvirhettä kosk evissa aisoissa. Tämä mahdollistaakin no pean p äätöksen toteuttamisen käytännössä. (Vient kaupan asiakirja, 2004, 6;7-8) Kauppasopimuksen s olmimisessa tärkeintä ei o le niinkään se n muotose kat v aan se n yksiselitteinen tulk itseminen (V ient kaupan asiakir ja, 2004, 6;9). Tu kinnan yksiselitteisyys helpottaa o sapuolien v älistä yhteistyötä ja n äin py stytään v älttämään m onet kiusa lliset riita tilanteet. Sopimuksen selkeys myös edes auttaa, että s ekä myyjä että ostaja voivat keskittyä päätoimintoihinsa ja hyödyntämään sopimusta ja yhteistyötä mahdollisimman tehokkaasti. Liitteeksi on lisätty Pohjolan Teräs Oy:n kauppasopimus. (Vientikaupan asiakirja, 2004, 6;9) Yhteistyösopimukset Yritysten v ientitoiminnan aloitta mista he lpottaa erilaiset yhteistyö sopimukset, joista täs sä esittelemme lisenssisopimukset, sopimusv almistuksen sekä joint v enturen eli yhteisyrityksen. Yhteistyösopimusten etuina on kulujen jakautuminen, uudenlaisen tietotaidon oppiminen sekä vahvempi kilpailuasema. ( Selin 2004, 25)

7 9 10 Lisenssisopimukset Joint venture eli yhteisyritys Lisenssisopimus tarkoittaa valmistusoikeuden käyttöluvan myymistä u komaiselle osapuolelle. Ulkomainen yritys saa tällöin luvan käyttää mainittua valmistusoikeutta korvausta vastaan. Lisenssisopimuksella v oidaan luovuttaa pat entti, mallioik eus, tav aramerkki tai t ek jänoikeus. Sopimuksen yhte ydessä luov uttaja a ntaa u sein my ös tietota itoa, jota kumppani tarv itsee tuotteen v almistuksessa ja myy nnissä. Tällaist a tieto a on esim erk ksi pat entoimattomat salaisuudet, markkinatutkimukset tai asiakasrekisterit. (Pehkonen 2000, 57-58) Lisenssin l uovuttajan tulee v alita sopim uskumppani h uolellisesti, sillä k umppani v almistaa tuotetta myyjän nimellä (Selin 2004, 27). Laadun varmistamiseksi täytyy lisenssisopimus laatia mahdollisimman tar kasti, sillä lise nsointia koskevaa lainsää däntöä on h arvoissa ma issa. Lisenssisopimuksessa on erity isen tärk eää mää ritellä osa puolten v äliset suhte et, laatuvaatimukset, v almistus- ja m yyntivelvoite, lise nssimaksun (ro jalti) maks uperusteet s ekä alue, jolla ostaja saa valmistaa ja myydä tuotetta. (Pehkonen 2000, 58) Lisenssisopimuksen k altainen on franch ising-sopimus, joka k eskittyy läh innä palv eluiden tuottamiseen. Franchising-sopimuksella myydään tuotteen myyntioikeus ulkomaiselle ostajalle, ja myynnissä oleellista on yrityksen nimi, brändi ja maine (Selin 20 04, 27). Pe ntik Oy käy ttää franchising-mallia myymälöissään. (Suomen Franchising Yhdistys Ry) Sopimusvalmistus Joint venture -yritys on vähintään kahden osapuolen muodostama yritys, jossa tav oitteena on hyödykkeiden v ieminen v alittuun kohdemaahan. Malliss a toinen osapuoli t arjoaa es imerkiksi koneet tai raaka-aineet ja koh demaan osa puoli tarjoa a tilat ja ty övoimaa. Joint v enturesopimusta tehtäessä tulee ottaa kohdemaan lainsäädännölliset, taloudelliset ja poliittiset seikat tarkasti huomioon. Joint v enture- ma llia k äyttämällä saadaan piene nnettyä liik etoiminnan r iskejä, kun toimin nan rahoituksesta v astaa useampi yritys. Kohde maan mark kinoista sa adaan myö s helpo mmin tietoja sekä saavutetaan kansallinen leima kohdemaan yrityksen kautta. Joint venturen haittoja ovat usein kohd emaan kumppanin ammattitaito ja osaa minen, jotka eiv ät välttämättä vastaa suomalaista tasoa. Myö s kohdemaan erilaiset työtavat, poliittiset ja r ahoitukselliset muutokset sekä määräykset voivat aiheuttaa ongelmia. (Selin 2004, 29-30) Yhteenveto Pentik Oy:lle tärkeim mät sopim ukset v ientitoiminnassa ov at ka uppasopimus, franchisingsopimus, ja jälleenmyyntisopimus. Sopimusten laatimiseen on panostettava; varattava a kaa ja varoja. Lisäksi olisi hyvä tutustua valmiisiin sopimuspohjiin ja lopuksi sopimukset tarkastetaan asianajajalla. Kansain välisessä kaup assa k ohdemaan kulttuuri tulee huo mioida sop imuksia tehtäessä. Perusteellisen sopimuksen laadinnan tuloksena yritystoiminta on sujuvaa. Sopimusvalmistuksessa u komainen yr itys v almistaa v iejän tuotte et, mutta v iejä hoitaa itse tuotteiden myynnin ja markkinoinnin kotimaassa ja ulkomailla. Sopimusvalmistuksella haetaan kilpailukyvyn par antumista v almistuskustannuksista säästämällä. Suomessa sopimusvalmistusta käytetään paljon vaateteollisuudessa, johon kannustaa EU-lainsäädäntö, joka sallii palkkatyönä teetettyjen tuotteiden takaisintuonnin tullitta. (Pehkonen 2000, 58-59) Sopimusvalmistuksen onn istumiseksi vaaditaan yleensä paik allinen kont akti tuotannon ja laadun v alvontaan. Myös hyv ät kommun kointitaidot ja v ientiosaaminen ov at keskeis essä osassa on nistuneessa sopim usvalmistuksessa. Suur in riski o n laad un v armistaminen valmistuksessa, joten v almistajan ammattitaito on selv itettävä tarkkaan en nen sopim uksen tekoa. (Selin 2004, 29-30)

8 11 12 Lähdeluettelo Bjl-legal [ ] [verkkodokumentti]. Saatavilla Fintra (2004), 31.p. Vientikaupan asiakirjat, Helsinki, Multikustannus Fintra (2003) 12.p. Vientiopas. Helsinki, Multiprint Oy Fintra (2006), 13.p. Vientiopas, Helsinki, Multiprint Laakso, Lukander ja Ruohola Oy asianajotoimisto [ ] [verkkodokumentti]. Saatavilla Llr [ ] [verkkodokumentti]. Saatavilla Tieke A [ ] [verkkodokumentt ]. Saatavilla klusteri/ictsopimukset/perustietoja sopimuksista/2 myyntisopimuskaytantoa/-- text TiekeB [ ] [verkkodokumentt ]. Saatavilla Voitto + [ ] tilinpäätöstietokanta Yrittjät.fi [ ] [verkkodokumentt ]. Saatavilla Yrittäjät.fi [ ] [verkkodokumentt ]. Saatavilla hinnoittelu maksutavat/ Nordius [ ] [v erkkodokumentti]. Saatav illa ( id=10&alaid=30&page id=244) Pehkonen, Eino. (2000) 1.p Vienti- ja tuontitoiminta, Porvoo, WS Bookwell Oy PentikA [ ], v erkkodokumentti, Saatav illa Pentik B [ ] verkkodokumentti Saatavilla PentikC [ ] verkkodokumentti Saatavilla Selin, Erica.(2004) Vientitoiminnan käsikirja. Juva, Tietosanoma Oy Suomen Franchi sing Yhdistys Ry [ ] Saatav illa Taloussanomat (2 010), Talou ssanakirja: K auppasopimus [v erkkodokumentti]. [ ]. Saatavilla id=45&offset=0&a=kauppasopimus

9 Liitteet 13

10 Kauppatieteellinen tiedekunta AC40A0050 Vienti- ja tuontitoiminta Sami Saarenketo Sisältö 1. Tiivistelmä Johdanto Sopimusten lähtökohdat vientikaupassa Sopimukset vientikaupassa Kauppasopimus Agenttisopimus Jälleenmyyntisopimus Lisenssisopimukset Joint Venture Venäjän erityispiirteet Yhteenveto... 8 Lähdeluettelo... 9 HARJOITUSTYÖ Sopimukset vientikaupassa

11 Tiivistelmä 3. Sopimusten lähtökohdat vientikaupassa Vientikaupassa sopimukset ovat jatkuvasti läsnä. Niitä solmiessa on voimassa sopimusvapaus eli osapuolet päättävät ehdoista itse. Sopimuksia voidaan solmia sekä kirjallisesti että suullisesti, mutta kirjallinen vaihtoehto on parempi luotettavuutensa vuoksi. Tehtäessä sopimuksia tulee osapuolten tiedostaa riskit ja pyrkiä niiden mahdollisimman tehokkaaseen minimointiin. Vientikaupassa usein vastaantulevia sopimuksia ovat kauppasopimukset, jotka ovat koko kauppasuhteen perustoja, sekä erilaiset edustussopimukset, kuten agentti- ja jälleenmyyntisopimukset. Agenttisopimus ja jälleenmyyntisopimus eroavat toisistaan asiakkaiden koon, agentteja kiinnostavat suuremmat asiakkaat kuin jälleenmyyjiä, sekä sopimuksen tekevät osapuolet. Agenttisopimuksessa alkuviejä ja loppuasiakas solmivat sopimuksen, kun taas jälleenmyyntisopimuksessa alkuviejällä ei ole yhteyttä loppuasiakkaaseen ollenkaan. Vaikka yleisesti suullinen sopimus onkin pätevä, ei se Venäjällä ole käypä vaihtoehto. Venäjällä sopimuksia tehdessä pyrkii toinen osapuoli usein tarjoamaan tyyppisopimusta pohjaksi, mutta tähän ei tule ulkomaalaisen suostua. Kauppaa tehdessä kannattaa valuuttana käyttää ruplaa vaikka tällöin kurssimuunnoksista voikin tulla pieniä ongelmia. Suuri ongelma Venäjällä asioidessa ovat vanhat lait jotka ovat edelleen voimassa niiltä osin jotka eivät ole ristiriidassa uusien lakien kanssa. 2. Johdanto Käsittelemme työssämme vientikaupan sopimuksien luomisen lähtökohtia ja eritoten kauppasopimusta, agenttisopimusta ja jälleenmyyntisopimusta. Työn loppupuolella olemme paneutuneet vientikaupan sopimuksista erityisesti Venäjän vientikauppaan. Yritykset tekevät keskenään erilaisia sopimuksia, jotka voivat olla suullisia tai kirjallisia. Molemmat ovat päteviä, mutta kirjallinen muoto helpottaa sopimuksen luojien keskinäistä ymmärrystä. Sopimuksia tehdessä on syytä olla hyvin perillä erilaisiin sopimuksiin liittyvistä lainsäädännöstä ja sopimuksen käytäntöön saattamisesta. Vientikaupassa sopimusten sisällöstä kannattaa olla erityisen tarkka. Erilaisten juridisten käytäntöjen lisäksi sopimuksen laatimisessa ovat mukana kulttuuriset erot. Viennin alkuvaiheessa törmätään sopimusasioihin suunniteltaessa esimerkiksi jakeluteitä, edustuksen määrää ja sijaintia kohdemaassa. Sopimuksia laadittaessa osapuolilla on sopimusvapaus. Sopimusosapuolet voivat laatia sopimuksen niin suullisesti kuin kirjallisestikin. Vaikka suullinen sopimus sinänsä olisikin pätevä, on riitatilanteissa vaikeuksia saada riittävän luotettavaa näyttöä suullisen sopimuksen sisällöstä. Usein jopa kuvitellaankin virheellisesti, että velvoitteita ei ole olemassa, kun mitään ei ole kirjattu paperille. Liiketoiminnassa törmätään jatkuvasti erityisesti agentti- ja jälleenmyyntisopimusten osalta ongelmiin, joita syntyy vuosia jatkuneessa, suulliseen sopimukseen perustuvassa edustussuhteessa. Kansainvälisessä liiketoiminnassa onkin siis aina suositeltavaa tehdä sopimukset kirjallisesti, yksityiskohtaisesti ja tarkasti, jotta erimielisyyksiltä vältyttäisiin. Vähintäänkin tarjouksen ja siihen annetun hyväksymisen tulisi olla kirjallisia. Sopimuksia tehtäessä on myös tärkeää tiedostaa riskit ja varautua niihin. Tilanteesta riippuen valveutunut sopimusosapuoli voi poistaa, pienentää tai siirtää riskiä sopimuskumppanilleen. Juuri tämän vuoksi ulkomaankauppasopimuksiin otetaan turvaksi niin sanottuja turvalausekkeita, joita ovat muun muassa reklamaatio, toimitus- ja maksuehto. Hyvin laadittu sopimus siis on keskeisessä asemassa liiketoiminnassa. Hyvä sopimus nimittäin auttaa kestävien ja luottamuksellisten asiakassuhteiden luomisessa. Huono sopimus sen sijaan voi tuhota tervettä liiketoimintaa ja vaarantaa jopa koko yrityksen olemassaolon. Hyvään lopputulokseen päätymiseksi on muistettava selvittää riittävät tiedot sopimuskumppanin yksilöimiseksi. Muun muassa luottotietojen hankkiminen taloudellisen tilanteen selvittämiseksi on rutiininomainen toimenpide, joka kannattaa tehdä mieluiten jo neuvotteluvaiheessa. Luottotietojen tarkastamista ei kannata unohtaa myöskään liikesuhteen jatkuessa, sillä tilanteet muuttuvat nopeasti. Sopimuksia solmittaessa tulee kiinnittää huomiota myös lakiin ja säädöksiin. Jo ennen sopimuksen tekoa viejän tulisi selvittää seuraavat juridiset seikat: Olettakaamme, että suomalainen viejä (yritys x) on solmimassa kone- ja laitetoimitusta koskevaa kauppaa englantilaisen ostajan kanssa.

12 Kumman maan lakia, Suomen vai Englannin, on kauppaan sovellettava, jos kirjallinen sopimus on jäänyt aukolliseksi eikä aukkopaikkoja pystytä sopimuksen tulkinnalla tukkimaan? 2. Mikä on englantilaisen kauppalain aineellinen sisältö (voiko suomalainen viejä esimerkiksi purkaa kaupan, jos englantilainen ostaja ei maksa) ja miten se poikkeaa suomalaisista oikeussäännöksistä? 3. Kumman maan tuomioistuimessa mahdollisesti syntyvä riita tullaan ratkaisemaan, vai selvitetäänkö asia välimiesmenettelyllä? Tähän liittyy vielä kysymys toimivaltaisesta tuomioistuimesta. Jos esimerkiksi suomalainen viejä haastaa englantilaisen ostajan Kouvolan käräjäoikeuteen Kouvolaan, tämä voi vastaajana esittää kahdenlaisia prosessiväitteitä. Ensinnäkin, että hän ei ole velvollinen vastaamaan kanteeseen missään suomalaisessa tuomioistuimessa, ja toiseksi, että konekaupasta syntynyt erimielisyys ei kuulu Kouvolan käräjäoikeuden vaan Iisalmen käräjäoikeuden ratkaistavaksi. Vastaavasti suomalaisen viejän on otettava huomioon oma asemansa vastaajanroolissaan Suomessa tai Englannissa. (Pehkonen, 1987, 83) 4. Sopimukset vientikaupassa Kauppasopimuksen tulisi olla hyvä molemmille osapuolille ja riittävän kattava. Sopimuksen tulisi määritellä enemmän tärkeitä asioita kuin jättää määrittelemättä. Erityisesti ongelmatilanteidenhoito tulee olla sovittuna niin tarkasti, ettei tilanteen tapahtuessa jää epäselvyyttä vastuullisesta osapuolesta. Oleellista on myös ostajana ottaa selvää myyjän kyvystä pitää kiinni toimitussopimuksista ja myyjänä varmistaa ostajan kyky maksaa sopimuksen mukaan. Myyjän velvollisuus on toimittaa kauppasopimuksen mukainen tuote sovitussa ajassa määritettyyn paikkaan. Sopimus voi rikkoontua viivästymisestä johtuen tai tuote voi olla virheellinen. Kolmas tapa on oikeudellinen virhe, joka on kyseessä, jos myyjällä ei alun alkaenkaan ole ollut oikeutta tavaraan tai sama tuote on myyty useammalle henkilölle. (Pehkonen 1998, 90) Kauppasopimukseen voidaan tehdä omistuksenpidätysehto, jolloin tuotteen omistuksen vaihtuminen riippuu tulevaisuudessa olevasta epävarmasta tapahtumasta. Myyjä voi tällaisella ehdolla vähentää ostajan maksukyvyn tai maksuhalun puutteesta johtuvia ongelmia. Maksunsaantiongelmia voidaan vähentää myös sopivalla maksutavalla ja vaatimalla ostajalta joitakin vakuuksia. Ostajan laiminlyödessä maksunsa myyjä voi pyrkiä perimään rahansa esimerkiksi asettamalla tratan, jonka pankki perii. Tratta protestoidaan, jollei ostaja suorita maksuaan. Näin kehotetaan ostajaa maksamaan luottokelpoisuuden ja kasvojen menettämisen uhalla. Viimeisenä keinona on oikeustoimet, jotka kuitenkin voivat tulla todella kalliiksi myös perijälle. (Pehkonen 1998, 91 94) 4.1 Kauppasopimus 4.2 Agenttisopimus Kauppasopimus on koko kaupan perusta. Kauppasopimuksia voidaan solmia aina kahden valtion välisistä kahden yksilön välisiin. Sopimus on kaksipuolinen oikeustoimi, joka on sitova. Usein kahdenväliset kauppasopimukset ovat WTO:n periaatteiden vastaisia, mutta eivät määräysten. Hyvin laadittu ja neuvoteltu kauppasopimus on erittäin tärkeä tuki ulkomaankaupalle. Laadittaessa kauppasopimuksia ulkomaille löytyy avuksi yleiset sopimusehdot. Vaikka sopimusehdot auttavat laatimista ja erityisesti oikeusseikkojen huomioimisessa eivät ne kuitenkaan aina sovellu sellaisenaan käyttöön. Sopimusta laadittaessa on oleellista selvittää ostajamaan lainsäädäntö, koska lait ovat voimassa, vaikkei niitä tiedostaisi. Kauppasopimus on aina tärkeää tarkastaa, sillä ehdot saattavat olla kohtuuttomia toiselle osapuolelle. Kauppasopimus voidaan solmia kirjallisten muotojen lisäksi myös suullisesti. Ongelma suullisessa sopimuksessa on todistettavuus, sillä muistikuvat saattavat poiketa todellisuudesta. (Pehkonen 1998, 88-89) Agenttisopimuksen tehneenä agentti toimii päämiehensä edustajana, joko välittäjä- tai päätäntäagenttina. Tällainen agentti hankkii päämiehelleen tarjouksia ja tilauksia, mutta sopimus kuitenkin solmitaan ostajan ja myyjän välillä eikä agentti ole osapuolena ollenkaan. Pienelle tai aloittelevalle yritykselle agenttisopimus on usein helpoin sekä halvin vaihtoehto ja siinä on viejän kannalta pienin riski. (Selin 1994, 82) Vaikka EU:n agenttilainsäädännössä määritetään sopimusvapaus agenttitoimintaan, sisältää agenttidirektiivi myös pakottavia kohtia, joita on noudatettava. Sopimuksessa tulee olla mainittuna ainakin sopimuksen osapuolet, tuotteet, joita sopimus koskee sekä agentin toimivalta. Lisäksi irtisanomisehdot on oltava yksiselitteisesti määritettyinä. Sopimuksessa voidaan määrittää koeaika ja myös agenttisopimus voidaan solmia suullisesti, vaikka kuten muissakin sopimuksissa se on epävarmaa ja kyseenalaista. Agenttisopimus voidaan solmia kiinteille tuotteille sekä aineettomille.

13 5 6 Yleensä sopimusta solmiessa käytetään agentin kotimaan lakia, joten päämiehen tulee tutustua siihen tarkasti. Sopimus on laadittava mahdollisimman yksityiskohtaisesti ja yksiselitteisesti, jotta vältetään ongelmat agentin provisioiden maksun tai erilaisten ongelmatilanteiden kohdalla. (Selin 1994, 82-83) 4.3 Jälleenmyyntisopimus lisensoitavista asioista. Immateriaalioikeuksia koskeva lainsäädäntö elää jatkuvasti ja siksi sitä tulee seurata sopimusongelmien välttämiseksi. Lisenssisopimus on järkevä vaihtoehto, jos yritykseltä puuttuu riittävä osaaminen. Lisenssisopimukselle ei ole yleistä muotoa vaan eri sopimukset saattavat erota toisistaan melko paljonkin, johtuen immateriaaliomaisuuden laajasta kirjosta. Sopimuksen sisältö myös muotoutuu pitkälti kohteena olevan immateriaalioikeuden ja yrityksen käytäntöjen mukaan. Toisin kuin agenttisopimuksen kanssa jälleenmyyntisopimuksessa jälleenmyyjä ostaa viejältä omaan lukuunsa tuotteet myytäväksi eteenpäin ostajalle. Näin jälleenmyyjä ja ostaja ovat sopimuksen osapuolia ja päämiehellä ei ole yhteyttä loppuasiakkaaseen ollenkaan. Jälleenmyyntisopimuksen kanssa kiinnostuksen kohteina ovat usein selvästi pienemmät asiakkaat kuin agenttisopimuksissa joita käytettäessä kohteet ovat usein suuria yrityksiä. (Pasanen 2005, 137) Useimmissa EU-maissa, Suomi mukaan lukien, ei ole jälleenmyyntisopimukseen sovellettavaa lainsäädäntöä. Vaikka tällöin vallitseekin sopimusvapaus ja osapuolet saavat tehdä sopimuksen ehdot omien halujensa mukaan tulee noudattaa EU:n kilpailuvapautta koskevia lakeja. Jälleenmyyntisopimus ei siis saa rajoittaa kilpailua sopimusalueella millään tavoin. (Pasanen 2005, 137) (Selin 1994, 88) Hyvä jälleenmyyntisopimuksen otsikon tulee olla sopimuksen sisällön ja toiminnan mukainen. Sopimuksen osapuolet tulee olla tarkasti kerrottuina. Sopimustuotteet määritellään yksityiskohtaisesti joko sopimuksessa itsessään tai sopimuksen liitteenä. Yleensä tuotteesta riippuen sopimuksessa määritetään myös varastoiko jälleenmyyjä tuotetta itse ja järjestääkö jälleenmyyjä huoltoa. Vaikka jälleenmyyjälle yleensä määritetään vähimmäisvelvoite kuinka tulee raportoida viejälle asiakkailta saadusta palautteesta, toimialalla tapahtuvista muutoksista sekä tuotteiden myynnin kehityksestä, ei viejä kuitenkaan saa sopimuksessa määrätä tuotteiden jälleenmyyntihintaa. Hintasuosituksia voidaan toki antaa. Kuten aina myös voimassaoloaika, vahingonkorvausvastuut ja sopimusrikkomukset tulee olla sopimuksessa määritettyinä. Sopimuksessa tulee myös määrittää irtisanomisehdot sekä kertoa minkä maan lakia sopimuksessa noudatetaan. (Pasanen 2005, ) (Selin 1994, 90-94) 5. Lisenssisopimukset Lisenssisopimuksella tarkoitetaan oikeutta jonkin immateriaalisen omaisuuden käyttöön esimerkiksi tietokoneohjelma, patentti, tavaramerkki tai mikä tahansa yhdistelmä edellisistä tai muista 6. Joint Venture Joint Venture, suomalaisittain yhteisyritys, on kahden tai useamman osapuolen yhteinen päätös toimia yhdessä markkinoilla. Sopimuksessa määritetään miksi ajaksi muodostetaan yhteinen toimija, jonka voitot ja tappiot sopimusosapuolet jakavat. Joint Venture voidaan perustaa yhtä projektia varten tai jatkuvatoimiseksi. 7. Venäjän erityispiirteet Venäjällä sopimusten tekoon liittyy omia erityispiirteitä ja huomioita, jotka tulee ottaa huomioon. Venäjän lainsäädännön mukaan vain kirjallinen sopimus on pätevä, joten kirjallisen sopimuksen esittäminen venäläiselle kauppakumppanille ei ole hankalaa. Laissa mainitaan myös että Venäjän kansalaisella sekä juridisella henkilöllä on vapaus laatia minkälaisia sopimuksia tahansa. Hyvä valmistautuminen ja tiedon keruu Venäjän lainsäädännöstä ja tavoista toimia pienentää Venäjän-kauppaan liittyviä riskejä. Hyvän ja selkeän sopimuksen laatiminen vähentää ongelmia mahdollisissa ristiriitatilanteissa, sopimusten läpikäyminen osapuolten kesken on tärkeää, jotta molemmat ymmärtävät täysin omat velvoitteet sekä mitä sopimuksen piiriin kuuluu ja mitä ei. On järkevää laatia oma sopimusluonnos vastapuolelle sopimusneuvottelujen edistämiseksi, luonnos auttaa osapuolia keskittymään tärkeimpiin yksityiskohtiin ja ehtoihin. Venäläiset kauppakumppanit tarjoavat usein lyhyttä tyyppisopimusta, joka on tarkoitettu ainoastaan pohjaksi todelliselle sopimukselle. Tyyppisopimus voi olla hyvin puutteellinen ehtojensa suhteen ja usein riitojen ratkaisu laitettu sovittavaksi Venäjän Federaation lakien mukaan, joka ei ulkomaalaiselle yritykselle ole hyväksyttävä. Riitatilanteita varten on hyvä sopia neutraali lakitausta, kuten Ruotsin laki. Tämä voi olla hyödyksi molemmille osapuolille. Sopimusten tulkinta Venäjällä on lainsäädännön mukaan kirjaimellisesta sanamuodosta, ongelmia aiheuttaa lainsäädännön uudistusten ja vanhojen lakien

14 7 8 voimassaolo. Vanhat lait ovat niiltä osin voimassa, mitkä eivät ole ristiriidassa uuden lainsäädännön kanssa. Oikeuden päätökset saattavatkin saada yllättäviä käänteitä juuri vanhoista laeista löytyvien normien takia. Sopimusrikkomuksista on hyvä tehdä selkeät säännöt, korvausvastuun alue on tarkoin määriteltävä sekä vahingonkorvausvelvoitteet sovittujen sakkojen lisäksi on rajattava. Riitojen ratkaisemiseksi on hyvä turvautua ennemmin välimiesmenettelyyn kuin yleiseen oikeuskäsittelyyn. Sopimusten ja asiakirjojen merkitsemiseen liittyy Venäjällä tärkeä leimasimen käyttö. Yhtiöiden viralliset leimat tekevät asiakirjoista uskottavamman ja virallisemman oloisen, jolloin asiakirjojen käsittely nopeutuu virastoissa ja yrityksissä. Varsinaista sitovaa juridista merkitystä leimalla ei suomalaisyhtiön asiakirjoissa ole. Venäläisen sopimuskumppanin taustat on hyvä tietää ennen sopimuksen solmimista, Suomalais- Venäläisen kauppakamarin kautta on mahdollista selvittää yksityiskohtaisesti kauppakumppanin taustat luottotietoja myöten. Maksuehtojen määrittely on yksi tärkeimmistä sopimuksen kohdista, maksun saanti on varmistettava kaikissa tilanteissa. Sadan prosentin ennakkomaksu on tietysti varmin tapa hoitaa kaupat, mutta remburssin ja etupainotteisten maksupostien käyttö on suositeltavaa. Sopimuksessa on myös otettava huomioon kenen kontolle maksettava arvonlisävero tulee. Jos asiasta ei mainita sopimuksessa ja laskussakaan ei ole eritelty arvonlisäveroa laskusta pidätetään ALV:tä vastaava summa. Venäjän lainsäädäntö pitää ulkomaankauppana vain sellaista kauppaa, jossa kaupan kohteen omistusoikeus on siirtynyt ostajalle ennen sen siirtymistä Venäjän Federaation alueelle, joten Venäjälle toimitettavan tavaran omistusoikeus on järkevä siirtää ostajalle ennen tavaran rajan ylitystä, näin vältytään omistusveroseuraamuksista [Venäjän Liiketoiminnan Perusopas, Suomalais-Venäläinen kauppakamari]. 8. Yhteenveto Yritysten kansainvälistyessä myös sopimusten rooli muuttuu. Sopimuksia muodostaessa käytännön kulttuuristen erojen lisäksi on syytä huomioida tarkasti kohdemaan lainsäädäntö sekä -tavat. Venäjän vientikauppaan tutustuessamme emme voineet välttää kahden kulttuurin tuomia sopimuksiin kohdistuvia oletusten erilaisuuksia. Erityispiirteistä tärkeimpinä nousevat esiin muun muassa sopimuksen kirjallisen laatimisen tärkeys. Venäjällä sopimuksia tehdään monessa eri vaiheessa niin alustavia kuin virallisempiakin. Näissä sopimuksien kohdissa suomalaisen vielä vientitoimintaansa aloittelevan yrityksen tulee olla tarkkana, sillä Venäjällä sopimuksien tekoon liittyy enemmän riskejä kuin esimerkiksi EU:n sisäisessä vientitoiminnan kauppasopimuksissa. Erityisesti kannattaa kiinnittää huomiota yhteistyökumppanin taustojen selvittämiseen ja sopimuksissa molempien osapuolien täyden ymmärryksen saamiseen sopimuksen velvotteista. Jokainen sopimus on yksilöllinen. Työssämme tutustumiimme erilaisiin sopimustyyppeihin ja vielä kansainvälistä vientikauppaa aloittelevalle yritykselle suosittelisimme agenttisopimusta. Jos tuntemus kohdemaasta ei ole vielä täydellisesti kattavaa, erilaisten yhteistöiden kautta viennin aloittaminen on riskittömintä. Ruplan käyttö maksuvälineenä on suositeltavaa, jotta vältytään Venäjän Keskuspankin määräyksistä suorittaa vakuustalletus ulkomaankaupassa rajoittaakseen valuuttapakoa. Riskinä ruplamaksuissa on valuuttakurssiriski sekä riski Venäjän valuuttamääräysten muuttumisesta. Ongelmana on ruplan markkinakurssin erot Venäjän Keskuspankin ja suomalaisen pankin välillä. Välttääkseen kurssiheilahtelujen vaikutusta maksuun voidaan sopimuksessa määritellä valuuttapohjainen kauppahinta jolloin ostaja maksaa ruplamääräisiä maksuja niin paljon että kauppahinta tulee suoritetuksi tietyssä valuutassa.

15 9 Lähdeluettelo Kiesi Juridia Oy (2010) [verkkodokumentti]. [Viitattu ]. Saatavilla Pehkonen, E Eu-Suomen vienti- ja tuontitoiminta. WSOY. 287 s. Pehkonen, E Vienti- ja tuontitoiminta. WSOY. 250 s. Pasanen, A Kansainvälisen kaupan käsikirja. Multikustannus Oy. 676 s. Selin, E Viejän opas. 335 s.

16 Lappeenrannan teknillinen yliopisto Kauppatieteellinen tiedekunta Vienti- ja tuontitoiminta SISÄLLYSLUETTELO 1 Tiivistelmä Johdanto Maksutavat ulkomaankaupassa... 5 Harjoitustyö Avoin luotto Shekki Tilisiirto ja maksumääräys Ennakkomaksu... 6 Maksuliikenne ulkomaankaupassa ja sen asiakirjat 3.5 Perittävä Remburssi Yhteenveto Lähteet

17 1 TIIVISTELMÄ 2 JOHDANTO Ulkomaankaupan maksutapoja ovat avoin luotto, shekki, erilaiset maksumääräykset sekä asiakirjamaksuihin kuuluvat perittävä ja remburssi. Avoimet maksut perustuvat myyjän ja ostajan väliseen luottamukseen, kun taas asiakirjamaksuissa edellytetään erilaisten liitedokumenttien toimittamista ennen tavaran luovuttamista. Vakiintuneissa liikesuhteissa käytetään useimmiten maksumääräystä, joka muistuttaa kotimaista pankkisiirtoa: raha lähetetään pankkien välityksellä vastaanottajalle. Shekin käyttö ulkomaan maksuliikenteessä on vähentynyt pankkien SWIFT tiedonsiirtojärjestelmän käytön myötä. Vientivalmiusanalyysimme kohdeyrityksesi valitsemamme Larox Flowsys Oy käyttää ulkomaankaupan maksutapoja vaihtelevasti kauppasuhteesta ja asiakkaan kohdemaasta riippuen. Yhtiön yleisimmin käyttämät maksutavat ovat tilisiirto ja remburssi kauppasuhteen riskipitoisuudesta riippuen. Valitessa ulkomaankaupan maksuehtoja on huomioitava sekä poliittiset että taloudelliset näkökohdat. Tärkeitä kriteereitä ovat muun muassa ostajan luottokelpoisuus, aiempi maksukäyttäytyminen, kauppasuhteen kesto, erilaiset valuutta ja lisenssimääräykset sekä vakiintuneet kauppatavat. Lisäksi maksuvalmiuksia arvioitaessa on otettava huomioon ostajan maariski, joka pitää sisällään muun muassa kyvyn hoitaa sitoumuksia sekä hankkia ulkomaista velkaa. Kauppasopimuksessa, joka on koko ulkomaankaupan perusta, määritellään maksuehdot. Näitä ovat muun muassa maksuvaluutta, alennukset, paikka ja aikataulu, jonka laiminlyönnistä seuraa protestitoimenpiteitä, mukaan lukien viivästysseuraamukset. Hyvin valittu maksutapa on yritykselle kilpailuvaltti ulkomaankaupassa. Yritykselle on ensiarvoisen tärkeätä hallita ulkomaankaupan maksutavat, joihin sisältyy myös valuuttariskin hallinta ja rahavirtojen optimaalinen kotiuttaminen. Tietoa ulkomaankaupan maksutavoista saa muun muassa pankeista, Finnverasta ja Finprosta. Kurssimme vientipainotteisuudesta ja kohdeyrityksemme Larox Flowsys Oy:n vahvasta vientivetoisuudesta johtuen tämä raportti on tehty painottaen vientinäkökulmaa Suomen ollessa vientimaana. Ostajasta puhuttaessa siis viitataan ulkomaiseen kauppakumppaniin ja myyjästä suomalaiseen viejään. Remburssin ollessa yleisesti merkittävin ulkomaankaupan maksutapa, päädyimme asiakirjojen esittelyssä (Liitteet) keskittyä yksinomaan remburssiasiakirjoihin. Asiantuntijahaastattelun mukaan Larox Flowsysissäkin remburssin osuus ulkomaankaupan maksutapana on tilisiirron ohella yhtiössä käytetyin. Tämän raportin on käytetty pääasiallisesti kurssikirjaamme Fintran vientiopasta, pankkien ulkomaankauppaoppaita sekä Marjatta Kupiaksen, Larox Flowsysin markkinointijohtajan asiantuntijahaastattelua. 3 4

18 3 MAKSUTAVAT ULKOMAANKAUPASSA 3.1 Avoin luotto Avoin luotto on ulkomaankaupassa käytettävä myyjän myöntämä luotto, jossa myyjä on asettanut ostajakohtaisen luottorajan mihin määrään asti hän toimittaa tavaraa ja asiakirjat suoraan ostajalle. Ostajan puolestaan tulee suorittaa maksu tavarasta sovitulla tavalla ja aikataululla. Avoimen luoton käyttö perustuu ostajan ja myyjän väliseen luottamukseen sekä yleensä pitkään yhteistyöhön. Toisin sanoen, myyjä luottaa ostajan maksukykyyn ja haluun lähettäessään tavaran ostajalle. Mahdollisen maksuajan (esim. 15 tai 30 päivää) huomioiden ostaja suorittaa maksun sekillä tai maksumääräystä käyttäen. Larox Flowsysille ei voida suositella avoimen luoton käyttöä, sillä suurin osa sen kaupankäynneistä perustuu kertaluontoisiin suorituksiin, jolloin se ei täytä avoimen luoton käytölle suositeltavia tunnuspiirteitä. Larox Flowsysin asiakkaalle räätälöidyt tuotteet ovat erittäin vaikea myydä eteenpäin, mikäli ostaja ei jostain syystä suoritakaan maksua. 3.2 Shekki Shekki on paperimuotoinen maksuväline, jonka saa hankittua pankista. Shekin asettajalta eli maksajalta veloitetaan shekin summa ja toimitusmaksu. Normaalien toimitus ja lunastuskulujen lisäksi myös posti ja kirjaamiskulut on laskettava kustannuksiin. Maksaja vastaa siitä, että se lähetetään turvallisella tavalla (kirjattu kirje tai kuriiri) maksun saajalle, joka lunastaa shekin omassa pankissaan. Pankit suosittelevatkin, ettei shekkiä kannata koskaan hyväksyä maksutavaksi tuntemattomalta ulkomaiselta osapuolelta. Vaikka shekki on maksutapana edelleen suosittu muoto muun muassa Pohjois Amerikassa, Ranskassa, Saksassa ja Englannissa, niitä ei suositella käytettäviksi ulkomaan maksuliikenteessä, sillä ne ovat hitaita, riskialttiita ja kalliita. Koska shekit kulkevat postin mukana on aina vaara, että ne joutuvat vääriin käsiin tai katoavat kokonaan. Shekkien sijaan vientikauppaa käyvän yrityksen, kuten Larox Flowsysin, suositellaan käytettäväksi maksumääräystä, joka on nopea, turvallinen ja edullinen. Mikäli ostajan kanssa sovitaan shekin käyttämisestä maksuvälineenä, myyjän tulisi aina vaatia ostajalta pankin asettamaa shekkiä. Shekki lunastetaan aina omassa pankissa ja se esitetään lunastettavaksi siten, että sen voimassaoloaikaa on jäljellä vähintään seitsemän päivää. Mikäli pankki ei lunasta sille esitettyä shekkiä esimerkiksi katteen epävarmuuden tai muotovirheen vuoksi, shekki voidaan ottaa perittäväksi. Shekkiin liittyy aina kateriski. 5 Ulkomaanshekkien lunastuksessa sovelletaan ulkomaanshekin yleisiä lunastusehtoja, jotka on laadittu Finanssialan Keskusliitossa. Shekkiperittäviä hoitaessaan pankit noudattavat Kansainvälisen Kauppakamarin yhdenmukaisia perittäväsääntöjä. 3.3 Tilisiirto ja maksumääräys Ulkomaalainen ostaja voi suorittaa tavaran tai palvelun maksunsa siten, että hän antaa omalle pankilleen toimeksiannon (konekielisenä tai kirjallisena) maksusuorituksen lähettämisestä myyjälle. Tällaista maksutapaa sanotaan ulkomaan maksumääräykseksi. Myyjän pankki suorittaa maksumääräyksen joko euro tai ulkomaanvaluuttamääräiselle tilille. Maksut välitetään myyjän tilille saapuvan ulkomaan maksun yleisten ehtojen mukaisesti, jotka ovat saatavissa kaikista pankeista. Ulkomaan maksumääräyksen nykyiset ja pääasialliset toimitustavat ovat: - SWIFT (Society for Worldwide Interbank Financial Telecommunication) maksumääräyksenä: maksutoimeksianto välitetään pankkien atk pohjaisessa tietoliikenneverkossa - Teleks määräyksenä, kun pankit eivät voi toimia SWIFT verkossa - Verkkopankissa tehtävänä yhtiön omana transaktiona Larox Flowsysin ylivoimaisesti eniten käyttämä maksutapa ulkomaankaupassa on tilisiirto. Tilisiirto nähdään kustannustehokkaana ja nopeana maksutapana vakiintuneissa kauppasuhteissa, eikä se edellytä erillisen asiakirjojen kuten rahti tai vakuutustodistusten toimittamista ostajalle. 3.4 Ennakkomaksu Kansainvälisessä kaupassa on mahdollista, että viejä ja ostaja sopivat maksun tapahtuvan jo ennen tavaran toimitusta. Ennakkomaksu tulee kyseeseen usein osana kauppahintaa määritellessä tavaran tai palvelun toimitukseen liittyviä maksuaikatauluja. Osittainen ennakkomaksu, kuten 50 % ostosummasta ennen ja loput 50 % tavarantoimituksen jälkeen, on melko normaali käytäntö kaupankäynnissä. Joissain tapauksissa osittainen ennakkomaksu on välttämätöntä, sillä viejä saattaa rahoittaa summalla tilatusta tuotteesta aiheutuneita kulujaan. Sen sijaan koko kauppahinnan maksaminen etukäteen on ostajalle useimmiten vaikeaa tai jopa ylivoimaista, koska ostajalle ei synny varmuutta tulevasta tavaran toimituksesta. Käytäntö kuitenkin vaihtelee maittain, sillä joissain maissa koko maksun suorittaminen etukäteen on edelleen hyväksyttävä käytäntö. Näin on ollut 6

19 esimerkiksi ennen perinteisesti Venäjän kaupassa vallitsevana käytäntönä. Ennakkomaksu saattaa tulla kyseeseen etenkin silloin, kun sekä myyjä ja ostaja tuntevat toisensa ja luottamus toiseen osapuoleen on vahva. Ostaja voi myös tarvittaessa vaatia myyjän pankilta takauksen siitä, että ennakko maksetaan takaisin, mikäli tavaraa jätetään toimittamatta sopimuksen mukaisesti. Kiristynyt kilpailu markkinoilla on kuitenkin vienyt siihen, että ostajaa suosivia maksuehtoja käytetään yleisesti kilpailun keinoina. 3.5 Perittävä Perittävää käyttämällä myyjä voi varmistua siitä, etteivät tavaraan oikeuttavat asiakirjat joudu ostajan haltuun ennen kauppahinnan suorittamista tai myyjän asettaman vekselin hyväksymistä. Kansainvälinen Kauppakamari on laatinut perittävälle yhdenmukaiset säännöt (UCR 522), joissa perittävän käytön periaatteet niin ostajan kuin myyjänkin kannalta on selvitetty yksityiskohtaisesti. Maksutavat on jaettu vienti ja tuontiperittäviin, ja niitä käytetään vakiintuneissa kauppasuhteissa etenkin silloin, kun tavaraa ei ole valmistettu ostajan käyttöön vaan tämä toimii jälleenmyyjänä. Vientiperittävässä ostajasta puhuttaessa tarkoitetaan ulkomaista kauppakumppania ja myyjästä puhuttaessa suomalaista viejää, mutta kun halutaan tarkastella tuontiperittävää, voidaan roolit kääntää toisinpäin. Tuontiperittävä toimii siis hyvin samanlaisella periaatteella kuin vientiperittäväkin, mutta viejän/myyjän roolin sijaan suomalaista yritystä tarkastellaan ostajan roolissa. Kun suomalainen myyjä käyttää perittävää, hän lähettää tavaran hallintaan liittyvät dokumentit oman pankkinsa välityksellä ulkomaiseen pankkiin ostajan lunastettavaksi. Myyjän pankki siis lähettää asiakirjat ostajan pankille myyjän antamiin ohjeisiin perustuvalla toimeksiannollaan, jolloin ostajan pankki toimii perivänä pankkina. Perivä pankki ei voi ryhtyä oikeudellisiin toimenpiteisiin saatavan perimiseksi, vaan sen on noudatettava kaikessa toimeksiantajaltaan saamiaan ohjeita toimimalla välittäjänä myyjän ja ostajan välillä se ei siis myöskään tutki asiakirjojen oikeellisuutta. Perivän pankin rooli on esittää myyjän pankin lähettämät asiakirjat ostajalle ja luovuttaa ne tälle edelleen myyjän pankin antaman toimeksiannon mukaisesti. Sekä toimeksiantaja että perivä pankki toimivat siis ainoastaan välittäjinä ostajan ja myyjän välillä eivätkä riskinkantajina. Perittävän kansainvälisenä maksutapalausekkeena voidaan käyttää kahta erilaista asiakirjojen luovutusehtoa. D/P, documents against payment eli avista tarkoittaa sitä, että ostaja voi lunastaa asiakirjat ainoastaan maksusuoritusta vastaan asiakirjojen esittämisen yhteydessä, eli tämä lauseke ei mahdollista maksuajan myöntämistä. Kun maksuajan myöntämisestä taas on sovittu, maksutapalausekkeena käytetään D/A:ta, documents against acceptance, jolloin myyjä myöntää ostajalle maksuaikaa hänen hyväksymäänsä vekseliä vastaan. Mikäli myyjä myöntää ostajalle maksuaikaa ja samalla haluaa varmistua siitä, että ostaja maksaa 7 viimeistään sovittuna eräpäivänä, voi hän asettaa asiakirjojen lunastuksen ehdoksi ostajan pankin vekselitakauksen, eli toisin sanoen avaalin avaamisen. Koska avaali on pankin sitoumus ja edellyttää vakuuden (reaalivakuus tai vaihtoehtoisesti muu erityisehto kuten kovenantti) asettamista, tulee ostajan neuvotella sen avaamisesta erikseen pankin kanssa. Perittävään liittyviä asiakirjoja ovat yleensä ostajamaan kauppakäytännössä tarvittavat mm. tavaran kuljetuksesta syntyvät rahtikirjat. Kuljetusasiakirjan merkitystä tavaran hallintaan myyjän tulee erikseen tarkastella, sillä kaikki asiakirjat eivät ole tavaran hallintaan oikeuttavia. Myyjän onkin hyvä ottaa etukäteen selvää ostajan maan asiakirjavaatimuksista esim. ostajalta itseltään, tämän edustustosta, Finprosta, ostajan agentilta tai vaikkapa ostajan pankista. Myyjän on itse hyvissä ajoin ennen tavaran toimitusta tarkastettava asiakirjojen oikeellisuus, ja ostajalla on oikeus tarkastaa asiakirjat ennen maksun suorittamista tai vekselin hyväksymistä. Kun myyjä jättää pankille perittävää koskevan toimeksiannon, siitä on ilmettävä ainakin seuraavat tiedot: - tarkat yleistiedot: ostajan/maksajan nimi ja tarkka osoite perittävän määrä ostajan/maksajan pankki (mikäli se on tiedossa) liitteenä olevat asiakirjat - käytettävä asiakirjojen luovutusehto (D/P tai D/A) - erääntymispäivä - perintäkulujen ja palkkioiden maksaja - mahdolliset protestointiohjeet (esim. kun maksu ei tule eräpäivään mennessä) - tilitysohjeet - mahdolliset lisäohjeet, ml. agenttipalkkio, mahdollinen koronperintä ym. Perittävää käytettäessä myyjä voi siis varmistua siitä, ettei tavara siirry ostajan haltuun ennen tavaraan oikeuttavien asiakirjojen lunastusta. Myyjä ei sen sijaan voi varmistua siitä, että ostaja ylipäätään lunastaa asiakirjat ja maksu tapahtuu. Mikäli ostaja ei lunasta perittävää pankissa eikä täten ole oikeutettu tavaraankaan, myyjä joutuu huolehtimaan tavaran kuljetuksen takaisin kotimaahan omalla kustannuksellaan tai hankkimaan sille uuden ostajan. Muussa tapauksessa tavara voidaan tullihuutokaupata määräaikojen umpeuduttua tullille syntyneiden kustannusten kattamiseksi. 8

20 Perittävän käytöstä maksutapana aiheutuu pankkikuluja niin myyjälle kuin ostajallekin, sillä molemmat toimivat pankkiensa välityksellä. Yleinen käytäntö on, että kumpikin osapuoli maksaa oman pankkinsa perimät palkkiot, ja asiasta tulisi aina sopia jo kauppasopimuksen maksuehdoissa. 3.6 Remburssi Remburssissa pankki on sitoutunut maksamaan remburssin määrän eli kauppahinnan myyjälle sen jälkeen, kun remburssissa mainitut asiakirjat on oikeellisesti esitetty pankille remburssin voimassaoloaikana. Remburssissa voi olla ainoastaan ehtoja, joiden täyttämisen myyjä voi näyttää toteen asiakirjoilla. Pankit tarkastelevat remburssissa vain asiakirjoja, eivätkä ota kantaa tavaran laatuun tai ominaisuuksiin. Pankit eivät voi kieltäytyä maksamasta vedoten tavarassa olleeseen puutteeseen jos myyjän asiakirjat ovat oikein ja remburssin mukaiset. Remburssia ei voi peruuttaa tai muuttaa ilman kaikkien osapuolten suostumusta. Remburssi sitoo ehdottomasti avaajapankkia. Myyjän ei tarvitse remburssin avaamisen jälkeen suostua ostajan tekemään remburssin muutokseen. Remburssi maksutapana sopii erityisesti, kun osapuolet eivät tunne toisiaan entuudestaan tai kaupan kohteena on erikoistilauksesta valmistettu tavara, jota olisi vaikea myydä toiselle asiakkaalle. Remburssi varmistaa molemmille osapuolille tiedon siitä, että toinen noudattaa sovittuja ehtoja. Remburssia puoltaa myös mahdolliset ostajan maan taloudelliset ja poliittiset epävarmuudet sekä poikkeavat valuutta tai lisenssimääräykset. Maksu ei myöskään ole riippuvainen ostajan maksukyvystä maksuhetkellä. Pankit maailmalla käsittelevät rembursseja Kansainvälisen Kauppakamarin yhdenmukaisten remburssisääntöjen mukaisesti (UPC600). Tämä takaa mahdollisimman yhdenmukaisen käytännön ja tulkinnan sekä ostajan että myyjän pankeissa. Remburssit jaetaan maksutapahtuman ajankohdan mukaan avista ja aikarembursseihin. Avista eli käteisremburssissa myyjä saa suorituksen, kun on esittänyt ehtojen mukaiset dokumentit. Myyjän kannalta olisi tärkeää, että asiakirjojen esityspaikka olisi hänen oma pankkinsa, jotta hän saisi rahat mahdollisimman nopeasti. Aikaremburssissa myyjä myöntää ostajalle maksuaikaa, jonka umpeuduttua hän saa maksun. Myyjä voi sopia pankkinsa kanssa saatavan diskonttauksesta, jolloin rahat saadaan nopeammin käyttöön. Peruuttamattomat remburssit ovat joko vahvistamattomia tai vahvistettuja. Kun on kyseessä vahvistamaton remburssi, vain ostajan pankki sitoutuu maksamaan remburssin mukaisia asiakirjoja vastaan. Myyjän kannalta tämä tarkoittaa viivästymistä maksun saannissa, sillä asiakirjat tarkistetaan vasta ostajan maan pankissa. Myös mahdollisten asiakirjoissa olleiden virheiden korjaaminen on hankalampaa ja vie enemmän aikaa. Vaarana on jopa, ettei asiakirjoja ehdi korjaamaan vaaditussa ajassa. Jos ilmoittava pankki eli myyjän pankki vahvistaa remburssin, molemmat pankit sitoutuvat maksamaan oikeellisia asiakirjoja vastaan. Myyjän kannalta tämä on kannattavaa, sillä hän saa rahat, kun esittää remburssin mukaiset asiakirjat omaan 9 pankkiinsa. Myös mahdollisten virheiden korjaaminen on helpompaa ja nopeampaa. Vahvistus suojaa myyjää dokumentti ja vastapuoliriskin lisäksi myös maa ja pankkiriskiltä. Jos remburssi avataan vahvistamattomana (esim. kiinalaiset pankit), niin myyjä voi sopia oman pankkinsa kanssa hiljaisesta vahvistamisesta. Tämä tarkoittaa sitä, että ilmoittava pankki sitoutuu maksamaan myyjälle tämän esittäessä heille kunnossa olevat asiakirjat. Sopimus on vain myyjän ja hänen pankkinsa välinen, avaajapankki tai ostaja eivät tiedä siitä. Myyjän pankilla ei ole velvollisuutta vahvistaa remburssia. On olemassa myös siirrettävä remburssi. Siinä ostajan suostumuksella viejä voi siirtää remburssin tai osan siitä toisen remburssin saajan esim. alihankkijan hyväksi. Jos myyjä ei halua ostajan saavan tietää tästä menettelystä, hän voi pyytää omaa pankkiaan avaamaan apuremburssin (Back to Back Credit). Joissakin tapauksissa viejän alkuperäinen remburssi voi olla vakuutena avattavalle apuremburssille. Standby remburssi on remburssin muotoinen pankkitakaus, jossa avaajapankki takaa remburssinsaajalle maksun sitoumuksen tekstissä vaadittuja, esim. remburssin toimeksiantajan laiminlyöntiä osoittavia asiakirjoja vastaan. Standby remburssi annetaan vain vakuudeksi eikä se ole maksutapa kuten kaupallinen remburssi. Käytännössä myyjä toimittaa tavaran ostajalle ja lähettää tälle suoraan vientiasiakirjat. Jos ostaja ei maksa laskua suorana maksuna kauppasopimuksen maksuehtojen mukaan, myyjä saa rahansa esittämällä asiakirjat pankille remburssin voimassaoloaikana. Remburssimenettelyssä on yleensä neljä toimijaa: tavaran ostaja, ostajan pankki eli remburssin avaajapankki, myyjän pankki eli ilmoittava pankki sekä myyjä. Remburssin perustana on myyjän ja ostajan välinen kauppasopimus. Tämän jälkeen ostaja esittää vakuudet omalle pankilleen maksukyvystään ja tekee remburssihakemuksen. Myyjän kannattaa hyvissä ajoin antaa ostajalle selkeät ja ytimekkäät ohjeet remburssin avaamisesta toteuttamiskelpoiseen muotoon. Myyjä voi pyytää ostajaa toimittamaan vedoksen avaajapankilta remburssista ennen sen varsinaista avaamista. Näin voidaan tehdä tarvittavat muutokset avattavaan remburssiin ilman ylimääräisiä muutoskuluja ja remburssi saadaan kerralla oikean muotoiseksi. Ostajan pankki lähettää myyjän pankille remburssiavauksen, jonka myyjän pankki ilmoittaa eteenpäin remburssinsaajalle eli myyjälle. Myyjä tarkistaa remburssin varmistuakseen, että voi täyttää siinä olevat ehdot. Tärkeää on kiinnittää huomiota, että pystyy hankkimaan kaikki tarvittavat asiakirjat, laivaamaan tavarat remburssissa ilmoitettuun ajankohtaan mennessä ja toimituslauseessa olevalle paikkakunnalle (esim. konttivarustamolla löytyy reitti ko. satamaan), pystyy esittämään asiakirjat määrätyssä ajassa (useimmiten viimeistään 21 päivän kuluessa laivauksesta) ja asiakirjojen arvo ei ole remburssin määrää suurempi (yleensä sallitaan 10 % ylitys tai alitus). Jos remburssissa on kohtia, joita myyjä ei pysty täyttämään tai joiden täyttäminen on riskialtista, tulee myyjän nopeasti pyytää ostajaa esittämään avaajapankille muutokset näihin kohtiin. 10