SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ

Transkriptio

1 1 (9) SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ CORPORATE GOVERNANCE Amer Sports Oyj:n (jäljempänä Amer Sports tai yhtiö ) päätöksenteossa ja hallinnossa noudatetaan osakeyhtiölakia, arvopaperimarkkinalakia sekä NASDAQ OMX Helsingin Pörssin sääntöjä, Amer Sportsin yhtiöjärjestystä sekä Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia Amer Sports noudattaa hallinnointikoodia poikkeuksetta. Hallinnointikoodi on julkaistu osoitteessa: Tämä selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä on laadittu noudattaen Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin 2010 suositusta 54 sekä arvopaperimarkkinalakia (7 luvun 7 ). Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä on laadittu erillään toimintakertomuksesta. Hallituksen tarkastusvaliokunta on tarkastanut tämän selvityksen hallinto- ja ohjausjärjestelmästä, ja Amer Sportsin tilintarkastaja PricewaterhouseCoopers Oy on tarkastanut, että selvitys on annettu ja että sen sisältämä kuvaus taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä on yhdenmukainen tilinpäätöksen kanssa. YLEISTÄ Osakeyhtiölain ja Amer Sportsin yhtiöjärjestyksen määräysten mukaan yhtiön valvonta ja hallinto on jaettu yhtiökokouksen, hallituksen ja toimitusjohtajan kesken. Osakkeenomistajat ottavat osaa Amer Sportsin valvontaan ja hallintoon osallistumalla päätöksentekoon yhtiökokouksissa. Yhtiökokoukset kutsuu koolle yhtiön hallitus. Tämän lisäksi yhtiökokous kutsutaan koolle, jos Amer Sportsin tilintarkastaja tai osakkeenomistajat, jotka edustavat vähintään kymmenesosaa yhtiön kaikista osakkeista, sitä kirjallisesti pyytävät. Amer Sportsin osakkeet on noteerattu NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä. Lisäksi Amer Sportsilla on Level I American Depositary Receipt ( ADR ) -ohjelma. ADR-todistuksilla käydään kauppaa Yhdysvalloissa. Kaksi ADR-todistusta vastaa yhtä Amer Sportsin osaketta. HALLITUS Hallituksen kokoonpano ja toimikausi Amer Sportsin hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä vastaa hallitus. Varsinainen yhtiökokous valitsee vähintään viisi ja enintään seitsemän hallituksen jäsentä yhden vuoden toimikaudeksi. Valintahetkellä 66 vuotta täyttänyt henkilö ei voi tulla valituksi hallituksen jäseneksi. Hallituksen jäsenten nimittämistä varten ei ole erityistä asettamisjärjestystä. Hallitus arvioi jäsentensä riippumattomuuden vähintään kerran vuodessa tai tarvittaessa useammin. Kaikki hallituksen jäsenet ovat velvollisia toimittamaan hallitukselle tarvittavat tiedot heidän riippumattomuutensa arvioimiseksi. Vuonna Ilkka Brotheruksen riippumattomuus yhtiöstä arvioitiin erikseen, koska hän oli toiminut yhtiön hallituksen toimivaan johtoon kuulumattomana jäsenenä yhtäjaksoisesti 12 vuotta. Seuraavat jäsenet valittiin hallitukseen 8.3. pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa: Nimi Syntymävu osi Asema Valintavuosi Kansallisuus Anssi Vanjoki 1956 Puheenjohtaja vuodesta 2004 suomalainen 2006 Ilkka Brotherus 1951 Varapuheenjohtaja vuodesta 2000 suomalainen 2002 Martin Burkhalter 1952 Jäsen 2008 sveitsiläinen Christian Fischer 1964 Jäsen 2008 itävaltalainen Hannu Ryöppönen 1952 Jäsen 2009 suomalainen Bruno Sälzer 1957 Jäsen 2008 saksalainen Indra Åsander 1956 Jäsen ruotsalainen

2 2 (9) Anssi Vanjoki Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista. RKBS Oy:n hallituksen puheenjohtaja. Kauppatieteiden maisteri. Keskeinen työkokemus: Nokia Oyj:n Executive Vice President ja Mobile Solutions -toimialaryhmän johtaja Nokia Oyj:n Markets-toimialaryhmän johtaja Nokia Oyj:n Executive Vice President ja Multimedia-toimialaryhmän johtaja Nokia Oyj:n Executive Vice President ja General Manager Nokia Matkapuhelimet Oy:n Executive Vice President ja Nokia Matkapuhelimet Oy:n Senior Vice President Nokia Matkapuhelimet Oy:n myyntijohtaja Muut luottamustehtävät: Vertu Holdings Oy:n hallituksen puheenjohtaja ja Koskisen Oy:n, Sonova Holding AG:n ja Basware Oyj:n hallituksen jäsen. Ilkka Brotherus Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista. Sinituote Oy:n omistaja ja toimitusjohtaja. Kauppatieteiden maisteri. Keskeinen työkokemus: Hackman-konsernin varatoimitusjohtaja , Hackman Housewares Oy:n toimitusjohtaja ja Havi Oy:n toimitusjohtaja Muut luottamustehtävät: Veho Group Oy Ab:n hallituksen jäsen sekä Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Tapiolan hallintoneuvoston puheenjohtaja. Martin Burkhalter Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista. Vizrt Ltd:n toimitusjohtaja. Biotekniikan ja laskentatoimen tutkinto. Keskeinen työkokemus: Itsenäinen konsultti Genevessä Sveitsissä , Reebok Internationalin johtaja ja EMEA-alueesta vastaava johtaja (Ranska) ja Intersport International Corporationin (IIC) toimitusjohtaja (Sveitsi) Christian Fischer Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista. Accelate Business Launch and Expansion GmbH:n perustaja ja toimitusjohtaja. F&R Multimedia GmbH:n perustaja, toimitusjohtaja ja enemmistöosakas. MBA. Keskeinen työkokemus: A.T. Kearney Management Consultantsin johtaja (Saksa) Henkel AG & Co. KGaA:n (Saksa) kansainvälisen brändin hallinnossa Hannu Ryöppönen Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista. Kauppatieteellinen tutkinto. Keskeinen työkokemus: Stora Enso Oyj:n (Helsinki/Lontoo) varatoimitusjohtaja Stora Enso Oyj:n (Helsinki ja Lontoo) talousjohtaja Koninklijke Ahold N.V.:n (Amsterdam) talousjohtaja Industri Kapital Groupin (Lontoo) talousjohtaja Ikea-konsernin talousjohtaja ja johtaja pankki- ja yritystoimialalla Iso-Britanniassa, Yhdysvalloissa ja Ruotsissa Muut luottamustehtävät: Altor Private Equity Fundsin, Hakon Invest Abp:n ja BillerudKorsnäs AB:n hallituksen puheenjohtaja sekä Rautaruukki Oyj:n hallituksen varapuheenjohtaja. Neste Oil Oyj:n, Novo Nordisk A/S:n ja Value Creation Investments Limitedin hallituksen jäsen sekä Citigroupin pohjoismaisen neuvoa-antavan toimikunnan jäsen. Bruno Sälzer Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista. Escada SE:n toimitusjohtaja. Kauppatieteellinen tutkinto. Keskeinen työkokemus: Hugo Boss AG:n (Saksa) hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja , Hugo Boss AG:n (Saksa) hallituksen varapuheenjohtaja , Hugo Boss AG:n (Saksa) hallituksen jäsen , Hairdressing International of Hans Schwarzkopf GmbH:n (Saksa) toimitusjohtaja Muut luottamustehtävät: Deichmann SE:n (Saksa) johtokunnan jäsen. Indra Åsander Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista. Diplomi-insinööri, Tukholma. Keskeinen työkokemus: TeliaSonera AB: Sergel Groupin toimitusjohtaja 2011, BA Mobility Services tuotehallinnan johtaja Eurooppa , BA Mobility Services sisältöpalvelujen johtaja 2007 ja kuluttajaliiketoiminnan johtaja Telia AB: Internetpalvelut -liiketoiminta-alueen johtaja ja Skanovan markkinointijohtaja Vattenfall AB: Energiamarkkina-liiketoiminta-alueen johtaja 2000 ja myyntijohtaja , divisioonan johtaja yritysasiakkaille Ruotsissa , divisioonan johtaja

3 3 (9) yksityiselle kuluttajamarkkinalle (Ruotsi) ja aluepäällikkö Vattenfall Electricity Provision (Keski- Ruotsi) Muut luottamustehtävät: Eknäs Gård AB:n ja Pricer AB:n hallituksen jäsen. Hallituksen työjärjestys ja kokouskäytännöt Amer Sportsin hallitus hyväksyy vuosittain työtään ohjaavan työjärjestyksen sekä kokousaikataulun. Työjärjestys sisältää erityisteemat, jotka käsitellään kussakin kokouksessa normaalien käsiteltävien asioiden lisäksi. Työjärjestykseen sisältyvät myös ajankohdat, jolloin hallituksen jäsenet tutustuvat yhtiön ja sen yhteistyökumppaneiden toimintoihin, sekä vuosittainen, kauden lopulla tehtävä itsearviointi hallituksen toiminnasta. Hallituksen perustamat valiokunnat avustavat hallitusta niiden vastuulle kuuluvissa asioissa. Hallitus kokoontuu 8 10 kertaa vuodessa ennalta määritellyn kokousaikataulun mukaisesti ja lisäksi aina tarvittaessa. Hallitus kokoontuu vähintään kerran vuodessa ilman yhtiön johdon edustajia. Toimitusjohtaja ja CFO osallistuvat hallituksen kokouksiin, ja lakiasiainjohtaja toimii hallituksen sihteerinä. Amer Sportsin muut johtajat osallistuvat kokouksiin tarvittaessa. Kokousasiakirjat ja muut aineistot toimitetaan hallituksen jäsenille etukäteen, ja kaikki kokoukset dokumentoidaan. Hallituksen tärkeimmät tehtävät Hallituksen tehtävät ja vastuut määräytyvät osakeyhtiölain ja muun soveltuvan lainsäädännön sekä Amer Sportsin yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Hallituksella on yleistoimivalta kaikissa niissä asioissa, joita ei lain tai Amer Sportsin yhtiöjärjestyksen nojalla ole määrätty muiden toimielinten päätettäväksi tai tehtäväksi. Lisäksi hallituksen tulee toimia kaikissa tilanteissa yhtiön ja sen osakkeenomistajien edun mukaisesti ja ohjata Amer Sportsin toimintaa siten, että se tuottaa mahdollisimman suuren ja kestävän lisäarvon osakkeenomistajille laiminlyömättä muita sidosryhmiä. Hallituksen tärkeimmät tehtävät ovat: 1. Amer Sportsin liiketoiminnan ja strategioiden ohjaaminen Yhtiön strategian hyväksyminen ja sen pitäminen ajan tasalla Strategiaan ja vuosibudjettiin perustuvan liiketoimintasuunnitelman vahvistaminen ja sen toteutumisen seuraaminen Vuosittaisen investointisuunnitelman hyväksyminen Merkittävistä, strategisesti tärkeistä investoinneista tai yrityskaupoista ja omaisuuden myynneistä päättäminen 2. Amer Sportsin hallinnon ja toimintojen järjestäminen Toimitusjohtajan nimittäminen ja erottaminen Toimitusjohtajan suorien alaisten nimittäminen ja erottaminen Toimitusjohtajan ja hänen suorien alaistensa palvelussuhteiden ehdoista ja mahdollisista kannustinjärjestelmistä päättäminen Toimitusjohtajan henkilökohtaisten tavoitteiden asettaminen vuosittain ja niiden toteutumisen seuraaminen Johdon varamiesjärjestelmän ja yhtiön henkilöstöstrategian toteutumisen varmistaminen Hallituksen tehtävien ja vastuiden vahvistaminen ja niiden vuosittainen arviointi 3. Yhtiön taloushallinnon, sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan valvominen Osavuosikatsausten, tilinpäätösten ja talousjulkaisun ja niihin liittyvien pörssitiedotteiden tarkastaminen ja hyväksyminen Kokoontuminen vähintään kerran vuodessa yhtiön tilintarkastajien kanssa Yrityksen toimintaan liittyvien merkittävien riskien ja riskienhallinnan valvominen 4. Yhtiökokouksessa päätettävien asioiden valmistelu Yhtiön osingonmaksupolitiikan laatiminen ja osingonjakoesityksen tekeminen yhtiökokoukselle Muiden esitysten tekeminen yhtiökokoukselle

4 4 (9) Hallituksen työjärjestyksen mukaan hallituksen puheenjohtajan on hallitustyöskentelyn johtamisen ohella jatkuvasti valvottava Amer Sportsin toimintaa ja kehitystä pitämällä yhteyttä toimitusjohtajaan. Lisäksi puheenjohtajan tehtäviin kuuluu edustaa yhtiötä osakkeenomistajia koskevissa kysymyksissä sekä varmistaa, että hallituksen työ arvioidaan vuosittain, ja että hallitus päivittää ja laajentaa jatkuvasti tuntemustaan Amer Sportsin toiminnasta. Tavanomaisten tehtäviensä lisäksi hallitus jatkoi yhtiön integroitujen operaatioiden ja brändien kehittämisen strategisten prioriteettien asettamista ja seurantaa. Lisäksi hallitus tarkensi tavoitteiden asettelua ja kehitti vuosittaista ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmää avainhenkilöiden saavutusten ja palkkioiden yhdenmukaistamiseksi. Varsinainen yhtiökokous 8.3. valitsi Amer Sports Oyj:n hallitukseen seitsemän jäsentä. Hallituksen jäseniksi valittiin uudelleen Anssi Vanjoki, Ilkka Brotherus, Martin Burkhalter, Christian Fischer, Hannu Ryöppönen ja Bruno Sälzer. Indra Åsander nimitettiin hallituksen uudeksi jäseneksi. Anssi Vanjoki valittiin uudelleen hallituksen puheenjohtajaksi ja Ilkka Brotherus hallituksen varapuheenjohtajaksi. Ajalla hallitukseen kuuluivat Anssi Vanjoki (puheenjohtaja), Ilkka Brotherus (varapuheenjohtaja), Martin Burkhalter, Christian Fischer, Hannu Ryöppönen, Bruno Sälzer ja Pirjo Väliaho. Hallitus kokoontui vuoden aikana 9 kertaa, ja jäsenten läsnäoloprosentti hallituksen kokouksissa oli 90 %. HALLITUKSEN VALIOKUNNAT Hallitus on perustanut keskuudestaan kolme pysyvää valiokuntaa tukemaan työtään ja määritellyt niiden keskeiset toimintaperiaatteet. Valiokuntien puheenjohtajat ja jäsenet valitaan vuosittain. Valiokunnat raportoivat työstään säännöllisesti koko hallitukselle. Valiokunnilla ei ole itsenäistä päätösvaltaa. Tarkastusvaliokunta Hallituksen nimittämä tarkastusvaliokunta avustaa hallitusta yhtiön taloushallinnon valvonnassa. Tarkastusvaliokunta koostuu vähintään kolmesta hallituksen jäsenestä. Jäsenten tulee olla riippumattomia, ja heillä on oltava tarkastusvaliokunnan tehtävien hoitamiseen tarvittava pätevyys. Tarkastusvaliokunta kokoontuu vähintään neljä kertaa vuodessa ja on säännöllisesti yhteydessä yhtiön tilintarkastajaan. Tarkastusvaliokunta valvoo yhtiön tilinpäätösraportointia sekä sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan riittävyyttä. Lisäksi tarkastusvaliokunta valvoo lakisääteistä tilintarkastusprosessia, arvioi lakisääteisen tilintarkastajan riippumattomuuden ja valmistelee suosituksen tilintarkastajan valinnasta varsinaiselle yhtiökokoukselle. Vuonna tarkastusvaliokunta tavanomaisten tehtäviensä lisäksi keskittyi keskitetyn taloushallinnon palvelun siirtymävaiheeseen, oikeudelliseen ja verotukselliseen rakenteeseen, sisäiseen valvontaan sekä vähittäismyynnin raportointiin, valvontaan ja rakenteeseen. Hallitus valitsi tarkastusvaliokunnan jäseniksi 8.3. Hannu Ryöppösen (puheenjohtaja), Ilkka Brotheruksen ja Martin Burkhalterin. Vuonna tarkastusvaliokunta kokoontui viisi kertaa, ja jäsenten läsnäoloprosentti oli 86,67 %. Tarkastusvaliokunnan kokoonpano ajalla oli sama kuin 8.3. jälkeen. Palkitsemisvaliokunta Hallituksen nimittämän palkitsemisvaliokunnan tehtävänä on varmistaa, että ylimmän hallinnon palkitsemisessa noudatetaan hyvän hallinnon periaatteita, laatia ehdotuksia Amer Sportsin palkitsemisjärjestelmän periaatteista, arvioida palkan ja suoritusten suhdetta ja laatia ehdotus toimitusjohtajan ja hänen suorien alaistensa palkoista Amer Sportsin hallituksen hyväksyttäväksi. Palkitsemisvaliokunta koostuu vähintään kolmesta hallituksen jäsenestä. Valiokunnan puheenjohtaja kutsuu valiokunnan koolle tarvittaessa, kuitenkin vähintään kaksi kertaa vuodessa.

5 5 (9) Vuonna palkitsemisvaliokunta keskittyi uusien pitkän aikavälin palkitsemisjärjestelmien kehittämiseen. Hallitus valitsi palkitsemisvaliokunnan jäseniksi 8.3. Bruno Sälzerin (puheenjohtaja), Anssi Vanjoen, Christian Fischerin ja Indra Åsanderin. Vuonna palkitsemisvaliokunta kokoontui neljä kertaa, ja jäsenten läsnäoloprosentti oli 93,75 %. Palkitsemivaliokuntaan kuuluivat ajalla Pirjo Väliaho (puheenjohtaja), Anssi Vanjoki, Christian Fischer ja Bruno Sälzer. Nimitysvaliokunta Hallituksen nimittämä nimitysvaliokunta avustaa hallitusta hyvän hallinnon varmistamisessa ja laatii ehdotukset hallituksen jäsenistä sekä heidän palkkioistaan yhtiökokouksen päätettäväksi. Nimitysvaliokunta on myös yhteydessä tärkeimpiin osakkeenomistajiin hallituksen jäsenten nimitystä koskevissa asioissa silloin, kun se on tarkoituksenmukaista. Nimitysvaliokunta koostuu vähintään kolmesta hallituksen jäsenestä. Valiokunnan puheenjohtaja kutsuu valiokunnan koolle tarvittaessa, kuitenkin vähintään kerran vuodessa. Hallitus valitsi nimitysvaliokunnan jäseniksi 8.3. Ilkka Brotheruksen (puheenjohtaja), Anssi Vanjoen ja Martin Burkhalterin. Vuonna nimitysvaliokunta kokoontui neljä kertaa, ja jäsenten läsnäoloprosentti oli 100 %. Nimitysvaliokunnan kokoonpano ajalla oli sama kuin 8.3. jälkeen. TOIMITUSJOHTAJA Hallitus nimittää toimitusjohtajan, joka vastaa Amer Sportsin johtamisesta osakeyhtiölain ja hallituksen antamien ohjeiden mukaisesti. Toimitusjohtaja raportoi hallitukselle ja pitää hallituksen tietoisena seikoista, jotka koskevat Amer Sportsin liiketoimintaa, kuten sen olennaisia markkinoita ja kilpailijoita sekä yhtiön taloudellista asemaa ja muita merkittäviä tekijöitä. Toimitusjohtaja on myös vastuussa yhtiön päivittäisestä hallinnosta ja varmistaa, että yhtiön taloushallinto on järjestetty luotettavalla tavalla. Johtokunta avustaa toimitusjohtajaa tehtävissään. Heikki Takala Amer Sportsin toimitusjohtaja alkaen. Kauppatieteiden maisteri, kansainvälinen liiketoiminta, Helsingin kauppakorkeakoulu ja ESADE (Barcelona). Syntynyt Suomen kansalainen. Keskeinen työkokemus: Procter & Gamblen kauneudenhoidon ammattilaistuotteiden kaupallinen johtaja (P&G Salon Professional Global Commercial Operations). Useita linjajohdon tehtäviä Procter & Gamblen alue- ja tuotelinjaorganisaatioissa

6 6 (9) TULOSRAPORTOINTIPROSESSIIN LIITTYVÄN SISÄISEN VALVONNAN JA RISKIENHALLINTAJÄRJESTELMIEN PÄÄPIIRTEET Amer Sportsin hallitus hyväksyy yhtiön riskienhallintapolitiikan ja edistää sen toimeenpanoa. Riskienhallintapolitiikassa määritellään Amer Sports -yhtiöiden riskienhallinnan tavoitteet, periaatteet, prosessit ja vastuut. Yhtiön strategisten liiketoiminta- ja tulosraportointitavoitteiden saavuttamisen tukemiseksi riskienhallintaprosessi on kytketty osaksi liiketoiminnan johtamista. Vastuu riskienhallinnasta on Amer Sportsin liiketoimintasegmenteillä/-alueilla, myynti- ja toimitusketjun organisaatioilla ja tukitoiminnoilla, jotka kaikki raportoivat Amer Sportsin johdolle säännöllisesti toimintaansa liittyvistä keskeisistä riskeistä. Rahoitusriskien hallinta on keskitetty Amer Sportsin rahoitusosastolle. Riskienhallinnan pääperiaatteet on määritelty hallituksen hyväksymissä rahoitusriskien hallinnan periaatteissa, jotka sisältävät yhtiön taserakenteeseen, rahoittajasuhteisiin ja muihin rahoitusriskeihin liittyvät periaatteet ja riskilimiitit. Amer Sportsin ensisijaiset raportointisegmentit perustuvat yhtiön liiketoimintasegmenteille: Talvi ja ulkoilu, Pallopelit, Fitness ja Konsernihallinto. Toissijaiset raportointisegmentit muodostuvat maantieteellisistä alueista: Amerikka, EMEA ja Aasia. Toimitusjohtaja ja muu konsernijohto käyttää yhtiön toimintojen valvontaan viikkomyyntiraportteja, kuukausittaisia talousraportteja ja säännöllisiä tapaamisia liiketoimintasegmenttien/-alueiden ja maantieteellisten alueiden johtoryhmien kanssa. Tulosraportointi tapahtuu kaikissa konserniyhtiöissä yhdenmukaisesti. Amer Sportsin tilinpäätösperiaatteet perustuvat kansainvälisiin tilinpäätösstandardeihin (IFRS, International Financial Reporting Standards). Niiden ohella tarkemmat konsernin kirjanpidon ja raportoinnin laadintaperiaatteet on listattu Amer Sportsin taloudellisen raportoinnin toimintaohjeisiin (Corporate Manual). Amer Sportsin talousosasto vastaa yhtiön kirjanpidon laadintaperiaatteiden ja raportointijärjestelmien ylläpitämisestä ja suorittaa lisäksi valvontaa, jolla varmistetaan raportointiperiaatteiden noudattaminen. Konsernin liiketoimintasegmentit ovat vastuussa omien tilinpäätöstensä toimittamisesta. Amer Sportsin talousosasto yhdistää tilinpäätökset konsernitilinpäätökseksi. Amer Sports on parhaillaan viimeistelemässä konserninlaajuisen ERP-toiminnanohjausjärjestelmän (SAP) käyttöönottoa. Se sisältää harmonisoidut tililuettelot ja rakenteet, jotka mahdollistavat tehokkaamman valvontaympäristön. Amer Sportsin talousosasto vastaa SAP-järjestelmien käyttöönoton valvonnasta. Amer Sportsin sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan viitekehykseen kuuluu osia Committee of Sponsoring Organizations (COSO) -mallista. Mallin viisi pääosatekijää ovat valvontaympäristö, riskien arviointi, valvontatoimenpiteet, tiedotus ja viestintä sekä seuranta.

7 7 (9) Valvontaympäristö Amer Sportsin toimintaa kautta maailman ohjaavat yhtiön arvot ja toimintaperiaatteet (eettiset ohjeet), jotka muodostavat valvontaympäristön perustan. Hallituksella on yleisvastuu tehokkaan sisäisen valvontajärjestelmän ja riskienhallintajärjestelmän muodostamisesta. Tarkastusvaliokunta huolehtii siitä, että riskienhallintatoimet ovat yhtiön riskienhallintaperiaatteiden mukaisia. Vastuu sisäisen valvonnan ja riskienhallintajärjestelmän ylläpidosta on toimitusjohtajalla ja johtokunnalla. Riskien arviointi Liiketoimintaympäristöön liittyvät riskit ja operatiiviset ja taloudelliset riskit tunnistetaan, arvioidaan ja priorisoidaan vuosittain osana Amer Sportsin riskienhallintaprosessia. Amer Sportsin talousosasto määrittää tulosraportoinnin painopisteet riskien tunnistamisen ja niiden riittävän hallinnan mahdollistamiseksi.

8 8 (9) Valvontatoimenpiteet Amer Sportsin liiketoimintasegmenttien/-alueiden, myynti- ja toimitusketjun organisaatioiden sekä tukitoimintojen vastuulla on huomioida konsernin riskienhallinnan painopisteet ja strategiat johtamisprosesseissaan. Amer Sportsin tukitoiminnot julkaisevat eri alueisiin, kuten taloushallintoon ja laskentatoimeen, ostoihin, myyntiin, tietohallintoon, henkilöstöhallintoon ja lakiasioihin liittyviä toimintaperiaatteita ja ohjeita. Liiketoimintasegmentit/-alueet, myynti- ja toimitusketjun organisaatiot ja tukitoiminnot vastaavat näiden periaatteiden ja ohjeiden noudattamisesta omien erityisolosuhteidensa ja toimintaympäristöjensä mukaan tehokkaan ja asianmukaisen valvonnan varmistamiseksi. Riskienhallintaja valvontatoimenpiteet suunnitellaan siten, että havaittuja riskejä voidaan pienentää ja ottaa samalla huomioon toimenpiteiden kustannukset ja tehokkuus. Amer Sportsin rahoitusosasto seuraa yhtiön rahoitusriskien hallinnan periaatteiden toteutumista liiketoimintasegmenteissä/-alueilla ja tytäryhtiöissä. Amer Sportsin taloudellisen raportoinnin toimintaohjeissa (Corporate Manual) ja sisäisen valvonnan säännöissä (Internal Control Policies) määritellään taloushallinnon toimintatavat. Taloushallinnon valvontatoimenpiteiden tarkoituksena on ehkäistä, havaita sekä korjata virheitä ja poikkeamia. Niihin sisältyy myös erilaisia toimia, kuten raportointia, valtuutuksia, hyväksymiskäytäntöjä, täsmäytyksiä ja vastuiden eriyttämistä. Amer Sportsin sisäisen valvonnan säännöillä harmonisoidaan ja selkeytetään määräyksiä ja toimintatapoja asettamalla vähimmäisvaatimukset sisäisen valvonnan osa-alueille ja tiedottamalla niistä. Amer Sports -yhtiöiden toiminnasta aiheutuvat omaisuus-, keskeytys- ja vastuuvahinkoriskit on suojattu asianmukaisin vakuutuksin. Maailmanlaajuisten vakuutusohjelmien lisäksi käytetään paikallisia vakuutuksia täydentämään vakuutusturvaa lainsäädännöstä johtuvien erityistarpeiden takia. Joulukuussa hallitus hyväksyi Amer Sportsin globaalin luotonvalvonnan toimintaohjeet (Amer Sports Corporation Credit Management Policy). Pidemmälle automatisoidun ja tehokkaan, ERP-järjestelmään sisältyviä valvontatoimintoja hyödyntävän valvontaympäristön kehittämistä jatkettiin. Tiedotus ja viestintä Amer Sportsin riskienhallinnan ja sisäisen valvonnan järjestelmien osa-alueita on kuvattu useissa käsikirjoissa, ohjeissa ja toimintaperiaatteissa. Niistä on tiedotettu kaikille konsernin yhtiöille, ja ne ovat työntekijöiden nähtävissä Amer Sportsin intranetissä. Amer Sportsin taloudellisen raportoinnin toimintaohjeet (Corporate Manual) määrittelevät muun muassa suunnittelu- ja valvontaprosessin, raportoinnin ja tilinpäätöksen laadintaperiaatteet ja Amer Sportsin rahoitusosaston roolin. Veroasioita käsitellään useissa säännöissä ja toimintaohjeissa. Amer Sportsin sisäisen valvonnan säännöissä selkeytetään toimintaohjeita edelleen ja määritetään vähimmäisvaatimukset muun muassa valtuutusmatriisille, käyttöomaisuusinvestoinneille ja luotonvalvonnalle. Liiketoimintasegmentit/-alueet, myynti- ja toimitusketjun organisaatiot ja tytäryhtiöt toimittavat säännöllisesti taloushallinnon ja johdon raportteja Amer Sportsin johdolle. Näihin raportteihin sisältyy tulosanalyyseja sekä arvioita riskeistä ja mahdollisuuksista. Seuranta Amer Sports -yhtiöiden toimintaa arvioidaan säännöllisesti eri organisaatiotasoilla. Amer Sportsin talousosaston edustajat vierailevat säännöllisesti konserniyhtiöissä suorittaakseen operatiivisia tarkastuksia. Konsernin sisäisen valvonnan yksikkö noudattaa tarkastusvaliokunnan hyväksymää sisäisen valvonnan peruskirjaa, jossa määrätään sen tavoitteet ja toimenkuva. Konsernin sisäisen valvonnan yksikkö vierailee suunnitelman mukaan yhtiön liiketoimintayksiköissä suorittamassa operatiivisia tarkastuksia ja seuraamassa sisäisen valvonnan menettelytapojen, sääntöjen ja ohjeiden noudattamista. Riskien raportointi on sisällytetty johtamisprosesseihin sekä toiminnan suunnittelu- ja valvontasykliin että strategian tarkastelusykliin. Amer Sportsin liiketoimintasegmentit/-alueet, myynti- ja toimitusketjun organisaatiot ja tukitoiminnot raportoivat säännöllisesti uhkaavista riskeistä sekä niiden hallitsemiseksi tehdyistä toimenpiteistä asianmukaiselle johtoportaalle.

9 9 (9) Hallitus valvoo Amer Sportsin toimintaan liittyviä merkittäviä riskejä ja arvioi riskienhallinnan tehokkuutta. Riskienhallinnan ohjausryhmä on vastuussa Amer Sportsin riskienhallinnan kokonaisprosessin kehittämisestä ja edellytysten luomisesta konsernitason riskikartoitukselle. Sisäinen tarkastus Amer Sportsilla ei ole erillistä sisäisen tarkastuksen organisaatiota. Tarkastusvaliokunta ja Amer Sportsin talousosasto määrittävät yhden tai useamman tilintarkastusteeman lakisääteisten tilintarkastusmääräysten lisäksi. Teemoista sovitaan vuosittain ja tulokset raportoidaan tarkastusvaliokunnalle ja Amer Sportsin johdolle. Amer Sports -konsernin sisäisen valvonnan yksikkö analysoi konsernin toimintojen sisäisen valvonnan tehokkuutta ja asianmukaisuutta sekä arvioi yhtiön liiketoimintayksiköiden hallintoa sekä sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan prosesseja. Konsernin sisäinen valvonta raportoi aika ajoin tarkastusvaliokunnalle ja CFO:lle. Ulkoinen tilintarkastus Yhtiöjärjestyksen mukaan Amer Sportsilla on yksi tilintarkastaja, jonka on oltava Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Amer Sportsin riippumaton tilintarkastaja vastaa koko Amer Sports -konsernin tilintarkastuksen ohjeistuksesta ja koordinoinnista. Tarkastusvaliokunta valmistelee suosituksen tilintarkastajan valinnasta varsinaiselle yhtiökokoukselle. Varsinainen yhtiökokous valitsee tilintarkastajan vuodeksi kerrallaan. Amer Sportsin tilintarkastaja, yhtiön liiketoimintasegmenttien/-alueiden johtajat ja talousjohtajat sekä valittujen tytäryhtiöiden toimitus- ja talousjohtajat tapaavat vähintään kerran vuodessa. Tytäryhtiöiden tilintarkastajat esittävät tilintarkastushavaintonsa vuosittain tarkastamalleen yhtiölle, Amer Sportsin tilintarkastajalle sekä Amer Sportsin talousosaston edustajille. Amer Sportsin tilintarkastaja esittää kirjallisen tilintarkastuskertomuksensa tarkastusvaliokunnalle ja hallitukselle vähintään kerran vuodessa. Päävastuullinen tilintarkastaja antaa henkilökohtaisesti yhteenvedon tilintarkastuksesta siinä hallituksen kokouksessa, jossa käsitellään tilikauden tilinpäätöstä. Tilintarkastajat kutsutaan kaikkiin tarkastusvaliokunnan kokouksiin, joissa he kertovat konsernin tilintarkastuksen edistymisestä ja muista havainnoistaan. Vuoden varsinainen yhtiökokous valitsi PricewaterhouseCoopers Oy:n jatkamaan Amer Sportsin tilintarkastajana. Päävastuullisena tilintarkastajana toimi Jouko Malinen, joka on toiminut yhtiön päävastuullisena tilintarkastajana vuodesta 2007.