tehty 20 päivänä toukokuuta 1998 (Asia N:o IV/M PRICE WATERHOUSE/COOPERS & LYBRAND) (Ainoastaan englanninkielinen teksti on todistusvoimainen)

Transkriptio

1 K(1998) 1388 lopull. KOMISSION PÄÄTÖS tehty 20 päivää toukokuuta 1998 yrityskeskittymä julistamisesta yhteismarkkioille ja ETA-sopimukse toimitaa soveltuvaksi (Asia N:o IV/M PRICE WATERHOUSE/COOPERS LYBRAND) (Aioastaa eglaikielie teksti o todistusvoimaie) (ETA: kaalta merkityksellie teksti) EUROOPAN YHTEISÖJEN KOMISSIO, joka ottaa huomioo Euroopa yhteisö perustamissopimukse, ottaa huomioo Euroopa talousalueesta tehdy sopimukse, ja erityisesti se 57 artikla 2 kohda a alakohda, ottaa huomioo yrityskeskittymie valvoasta 21 päivää joulukuuta 1989 aetu euvosto asetukse (ETY) N:o 4064/89 1, sellaisea kui se o viimeksi muutettua asetuksella (EY) N:o 1310/97 2, ja erityisesti se 8 artikla 2 kohda, ottaa huomioo 21 päivää tammikuuta 1998 tehdy komissio päätökse aloittaa meettely tässä asiassa, ottaa huomioo keskittymiä käsittelevä euvoa-atava komitea lausuo, sekä katsoo seuraavaa: 1. Komissio vastaaotti 11 päivää joulukuuta 1997 asetukse (ETY) N:o 4064/89 4 artikla mukaise ilmoitukse suuitellusta keskittymästä, jolla Price Waterhouse ja Coopers Lybrad sulautuisivat kokoaisuudessaa maiitu asetukse 3 artikla 1 kohda a alakohda mukaisesti. Koska kyseie sopimus tehtii ee 1 päivää maaliskuuta 1998, komissio sovelsi asetusta (ETY) N:o 4064/89 (jäljempää 'sulautuma-asetus') sellaisea kui se oli ee kui sitä muutettii asetuksella (ETY) N:o 1310/ Tutkittuaa alustavasti ilmoitukse komissio tuli siihe tuloksee, että suuiteltu keskittymä voisi luoda tai vahvistaa määräävää asemaa, mikä seurauksea tehokas kilpailu estyisi huomattavasti yhteismarkkioilla tai iide merkittävällä osalla, ja sellaiseaa herätti vakavia epäilyjä se soveltuvuudesta yhteismarkkioille. 1 EYVL L 395, , s.1; korjattu versio EYVL L 257, , s EYVL L 180, , s. 1.

2 I. OSAPUOLET 3. Sekä Price Waterhouse (jäljempää 'PW') että Coopers Lybrad (jäljempää 'CL') kuuluvat s. "kuude suure" maailmalaajuise tilitarkastus- ja kirjapitoyritykse ryhmää ("Big Six"). Muut eljä ovat Arthur Aderse (jäljempää 'AA'), Deloitte Touche Tohmatsui Iteratioal (jäljempää 'DTTI'), KPMG sekä (jäljempää 'EY'). 4. Molemmat osapuolet toimivat samalla liiketoimia alalla eli tarjoavat asiatutijapalveluita, joihi kuuluvat laisäädäö edellyttämä tilipäätökse ja kirjapido tarkastus ("lakisääteie tilitarkastus"), muut tilitarkastus- ja kirjapitopalvelut, verotukse euvotapalvelut, liikkeejohdo kosulttipalvelut mukaa lukie tietotekiikka, strategie suuittelu ja hekilöstöresurssit, yritysrahoitukse euvotapalvelut sekä kokurssipalvelut. II. TOIMENPIDE 5. Price Waterhouse ja Coopers Lybrad tekivät 17 päivää syyskuuta 1997 sopimukse, jolla e sulauttavat maailmalaajuiset verkostosa. 6. Ehdotettu keskittymä toteutetaa sulautuma avulla. Koska molemmat orgaisaatiot ovat kasaiväliste yrityste johtamia kasalliste yksiköide muodostamia kasaivälisiä verkostoja, sulautuma toteutetaa useilla liiketoimilla ja sopimusjärjestelyillä, joilla ämä kaksi verkostoa yhdistetää maailmalaajuisesti. Käytäössä osapuolet muodostavat uude itegroidu raketee ("yhteeliittymäsopimus"), joka vastaa "PW: yhteeliittymäsopimukse" (PW Combiatio Agreemet) olemassa olevaa rakeetta. Tietyllä alueella liiketoimitaa harjoittavat PW: yritykset sulautuvat samalla alueella toimivii CL: yrityksii. Tilitarkastus- ja kirjapitopalveluje tarjoamisesta aetusta kasallisesta laisäädäöstä riippue yhteeliittämie toteutetaa joissai tapauksissa asiaomaiste yrityste muodollisella sulautumalla tai site, että jompikumpi yritys ostaa toise yritykse liiketoimiot ja omaisuude. Molemmat yritykset voidaa myös muodollisesti purkaa ja iide tilalle perustetaa uusi yritys. Lukuiste paikalliste sulautumie tuloksea sytyeet uudet yhdistetyt yksiköt liitetää sitte uutee "yhteeliittymäsopimuksee". III. KESKITTYMÄ 7. Molemmat osapuolet ovat kasaivälisiä verkostoja, jotka muodostuvat erillisistä itseäisistä kasallisista yrityksistä, jotka toimivat yhteisellä imellä ja oudattavat toimiassaa samoja ammatillisia ja palveluu liittyviä stadardeja. Koska osapuolet muodostuvat useista osakkaista, o tarpee tutkia, voidaako yritysryhmiä pitää sulautuma-asetuksessa tarkoitettuia itseäisiä yrityksiä, joide yhdistämie syyttää sulautuma-asetukse 3 artikla 1 kohda a alakohda mukaise yksittäise keskittymä. 8. Kute 6 kohdassa maiittii, uude yritykse raketee perustaa o PW: yhteeliittymä. Jos lähdetää siitä oletuksesta, että keskittymä lopputuloksea sytyy yksi yritys eli itseäie taloudellie yksikkö, o tarpee tutkia, oko PW: yhteeliittymää keskittyyt riittävä paljo päätösvaltaa ja taloudellisia etuja, jotta siitä o tullut sulautuma-asetuksessa tarkoitettu itseäie taloudellie yksikkö. 2

3 Näi voidaa määrittää, oko käsiteltävää oleva toimepide sulautuma-asetukse 3 artikla 1 kohda a alakohdassa tarkoitettu sulautuma, eli sytyykö aikaisemmi itseäiste yrityste toimia yhdistämise tuloksea itseäie taloudellie yksikkö. 9. PW-yhtymä o pitkälle itegroituut, koska se rakee o kehittyyt merkittävästi viime vuosia. Ee yhteeliittymäjärjestelyjä PW: yritykset toimivat verkostoa, jolla oli yhteie imi ja joka oudatti samoja ammatillisia ja palveluu liittyviä stadardeja. Jokaie yritys toimi pääasiassa omalla alueellaa ja siirsi tilaisuude tulle töitä toisella alueella toimivalle PW: yritykselle. 10. Koska tämä rakee ei osoittautuut toimivaksi liiketoimiasta aiheutuvie kuluje ja voimavaroje käytö suhtee, ja koska kasaivälise liiketoimia orgaisoiissa esiityi ogelmia, PW otti tilatee korjaamiseksi käyttöö uude järjestelmä, jossa yhteeliittymälautakuta (Combiatio Board) tekee arvioita ja euvoo kasallisia yrityksiä käytäöllisesti katsoe kaikissa iide liiketoimitaa liittyvissä asioissa. PW: Euroopa yhteeliittymä hyväksyttii vuoa 1988, jotta PW: eurooppalaiset yritykset voivat toimia tavalla, joka sovittaa PW: yksittäiste yrityste omistajie edut yhtee ja edistää yhteiste etuje mukaista toimitaa. Näi yritykset eivät tee liiketoimiassaa päätöksiä, jotka ovat iide oma edu mukaisia, mutta haitaksi jolleki toiselle yhteeliittymää kuuluvalle yritykselle. Tämä lisäksi Yhdysvaltai PW teki kahdevälisiä sopimuksia muu muassa Meksikossa, Itiassa, Israelissa ja Japaissa toimivie PW: yrityste kassa. Näide sopimuste mukaisesti yritykset yhdistivät voimavarasa ja sovittavat yhtee toimitasa molempia hyödyttävällä tavalla. PW: Euroopa yhteeliittymää o vastikää laajeettu Euroopassa ja Yhdysvalloissa toimivie PW: yrityste välisellä yhteeliittymäsopimuksella. Yhteeliittymää kuuluvat PW: yritykset toimivat yhdessä itseäiseä taloudellisea yksikköä. Yhteeliittymää kuuluvat PW: yritykset Läsi-Euroopassa, Yhdysvalloissa, Itä-Euroopassa, Lähi-Idässä, Pohjois-Afrikassa ja Etelä-Afrika tasavallassa. 11. [...] * 12. [...] * 13. [...] * 14. [...] * 15. [...] * 16. Edelliste kohtie kuvaukse perusteella äyttää siltä, että PW: yhteeliittymä o merkittävässä määri itegroituut. [...] * 17. Edellä esitetystä käy ilmi, että yritysjohtoa ja [...] * o keskitetty merkittävästi. Sulautuma-asetukse kaalta toimepitee tuloksea sytyy itseäie taloudellie yksikkö ja toimepiteessä o kyse yksittäisestä keskittymästä, jossa * Päätökse tätä versiota o toimituksellisesti muutettu luottamukselliste tietoje paljastamise estämiseksi. 3

4 PW kokoaisuudessaa o toie osapuoli. Tässä yhteydessä ei käsitellä sitä, muodostavatko CL: yritykset itseäise taloudellise yksikö, koska PW: ja CL: kasalliste osakkuusyhtiöide välisiä lukuisia sulautumisia käsitellää joka tapauksessa osaa äide kahde yritysryhmä välistä yhtä toimepidettä. Tämä vuoksi tämä asia kilpailullise arvio kaalta merkityksellisiä ovat kaikki Euroopa talousalueella toteutetut paikalliset sulautumat. IV. YHTEISÖNLAAJUINEN ULOTTUVUUS 18. Osapuolte yhdistetty maailmalaajuie kokoaisliikevaihto o yli miljooaa ecua (Price Waterhouse miljooaa ecua, Coopers Lybrad miljooaa ecua). Kummaki osapuole yhteisö alueelta kertyyt kokoaisliikevaihto o yli 250 miljooaa ecua (Price Waterhouse miljooaa ecua, Coopers Lybrad miljooaa ecua). Vaikka CL: osakkuusyhtiöitä kohdeltaisii erillisiä yksiköiä, iide liikevaihto ylittää 250 miljooaa ecua aiaki kolmessa jäsevaltiossa, eli Yhdistyeessä kuigaskuassa (772 miljooaa ecua), Alakomaissa (299 miljooaa ecua) ja Saksassa (487 miljooaa ecua). Osapuolte yhteisö alueelta kertyeestä kokoaisliikevaihdosta ei tule yli kahta kolmasosaa yhdestä ja samasta jäsevaltiosta, eikä osapuolte EFTA: alueelta kertyeestä kokoaisliikevaihdosta yli kaksi kolmasosaa tule yhdestä ja samasta EFTA: jäsevaltiosta. Ilmoitettu toimepide o siis keskittymä, jolla o yhteisö ja ETA: laajuie ulottuvuus. V. KILPAILULLINEN ARVIOINTI A. Merkitykselliset tuotemarkkiat 1) Osapuolte toimita-alat 19. Molemmat keskittymä osapuolet tarjoavat moipuolisia asiatutijapalveluja pääasiassa kasallisille ja moikasallisille suuryhtiöille, jotka toimivat useilla eri toimialoilla. Osapuolilla o asiakkaita myös julkisella sektorilla. 20. Osapuolet ovat jakaeet edellä maiitut asiatutijapalvelut viitee väljää osaalueesee, jotka iide mielestä muodostavat asia kaalta merkitykselliset tuotemarkkiat: tilitarkastus ja kirjapito, veroeuvota, liikkeejohdo kosultoiti, kokurssit ja yritysrahoitukse euvotapalvelut. 2) Merkitykselliset tuotemarkkiat 21. Komissio tekemä markkiatutkimus vahvistaa yleisesti ottae se, että edellä maiitulla jaolla viisii tuotemarkkioihi voidaa määrittää osapuolte päätoimialat. 22. Komissio kuiteki havaitsi tilitarkastus- ja kirjapitopalveluissa kahdet erilliset markkiat. Näitä palveluja tarjotaa esiäki pieille ja keskisuurille yrityksille, jotka ovat pääasiassa kasallisia, ja kuusi suurta yritystä kilpailee yhdessä pieempie tilitarkastus- ja kirjapitopalveluja tarjoavie yrityste kassa. Toisaalta o olemassa kasallisille ja moikasallisille pörssiyhtiöille ja suuryrityksille tarjottavie tilitarkastus- ja kirjapitopalveluje markkiat, joita hallitsevat valtaosi kuusi suurta yritystä. 4

5 23. Komissio o havaiut, että tietyillä aloilla saattaa olla vieläki kapeammat tilitarkastus- ja kirjapitopalveluje markkiat. Tämä koskee erityisesti pakki- ja vakuutusalaa. 24. Komissio o myös huomaut mahdollise toise kapea markkia-aluee veroeuvoa alalla, eli äide palveluje tarjoamise kuude suure yritykse suuryritysasiakkaille. 25. Komissio aloitti meettely se kilpailullise vaikutukse takia, joka toimepiteellä saattaa olla kuude suure yritykse suuryrityksille tarjoamie tilitarkastus- ja kirjapitopalveluje markkioilla, kuude suure yritykse tietyille suuryritysasiakkaille (erityisesti pakki- ja vakuutusala) tarjoamie tilitarkastus- ja kirjapitopalveluje mahdollisilla markkioilla sekä kuude suure yritykse suuryritysasiakkaille tarjoamie veroeuvotapalveluje mahdollisilla markkioilla. a) Tilitarkastus- ja kirjapitopalvelut kuude suure yritykse suuryritysasiakkaille (i) Palveluje kuvaus 26. Tässä aalyysissa tilitarkastus- ja kirjapitopalveluihi kuuluvat yrityste tilipäätöste ja kirjapido lakisääteiset ja muut tarkastukset sekä muut "tilitarkastuksee liittyvät" palvelut, joissa tarvitaa tilitarkastaja taitoja liiketapahtumie ja kirjapitomeetelmie tarkistamiseksi, jotta voidaa varmistaa, aetaako yrityste tilipäätöksissä oikeat ja riittävät tiedot kirjapitotapahtumista ja iide vaikutuksista. Näitä ovat muu muassa vastuusitoumukset, riskit ja tulevaisuudessa saatavat tulot. 27. Tässä yhteydessä osapuolet ilmoittivat "tilitarkastuksee liittyvii" palveluihi kuuluviksi myös muu muassa yleise kirjapitoeuvoa, systeemivarmistukset, yritystoimia riskiaalyysit, sisäise tarkastukse, yritysostoja edeltävä valmistelutyö, raporttie laatimise pörssii listautumise yhteydessä sekä yritysostoje jälkeiset valvotatoimet. (ii) Kuude suure yritykse suuryritysasiakkaat 28. Osapuolte mukaa kasaivälisille pääomamarkkioille pyrkivät moikasalliset suuryritykset ostavat tilitarkastuspalveluja vai iiltä yrityksiltä, jotka toimivat kasaivälisesti ja jotka ovat maailmalaajuisesti hyvämaieisia. Useat markkioide toimijat vahvistivat tämä väittee komissio markkiatutkimukse aikaa. Tutkimuksessa ilmei myös, että ämä yritykset tekevät useimmite valitasa kuude suure tilitarkastus- ja kirjapitoyritykse joukosta, koska vai e toimivat maatieteellisesti riittävä laajalla alueella ja vai iillä o riittävästi tietoa kasaiväliste pääomamarkkioide edellyttämistä tilipäätöksistä. 5

6 Komissio totesi edellee tutkimustesa aikaa, että suuret kasalliset pörssiyhtiöt ostavat valtaosa (ja itse asiassa kaikki) tarvitsemasa tilitarkastus- ja kirjapitopalvelut kuudelta suurelta tilitarkastustoimistolta. Tämä ei johdu laisäädäöstä vaa siitä, että osakemarkkiat yleesä olettavat äi tehtävä. 30. Vastauksissa komissio tekemää markkiakyselyy todettii, että vai kuudella suurella yrityksellä o useimpie kasalliste ja moikasalliste suuryrityste edellyttämä riittävä perusteellie alakohtaie asiatutemus, jotta e voivat tarjota tilitarkastuspalveluja tietyllä erikoisalalla. Kute 35 kappaleesta ja sitä seuraavista kappaleista käy ilmi, tämä alakohtaie asiatutemus o erityise tärkeä pakki- ja vakuutustoimiassa. 31. Komissio markkiatutkimus osoitti myös, että jos tilitarkastusyritys aikoo täyttää suuryrityste tarpeet, se o varauduttava uhraamaa asiakkaasee merkittävästi voimavaroja. (iii) Päätelmä 32. Komissio o havaiut, että merkitykselliset tuotemarkkiat muodostuvat tilitarkastus- ja kirjapitopalveluje tarjoamisesta kasallisille tai moikasallisille pörssiyhtiöille ja suuryrityksille. Näitä palveluja tarjoavat pääasiassa vai kuusi suurta yritystä, koska yleesä vai e täyttävät suuryrityste vaatimukset. Suuryrityksille tilitarkastus- ja kirjapitopalveluja tarjoavilla yrityksillä o oltava riittävä vakka maie rahoitusmarkkioilla (pörssiyritykset), iide o toimittava maailmalaajuisesti vastataksee asiakkaide tarpeisii (moikasalliset yritykset), iillä o oltava riittävä tutemus asiakkaa erikoisalasta (suuryritykset yleesä ja erityisesti pakki- ja vakuutustoimia kaltaiset sääellyt alat) sekä merkittävästi voimavaroja käytettävissää (kaikki suuryritykset). b) Alakohtaiset tilitarkastus- ja kirjapitopalvelut kuude suure yritykse suuryritysasiakkaille (i) Alakohtaise tilitarkastukse asiatutemus 33. Tilitarkastus- ja kirjapitopalvelut ovat asiatutijapalveluja, joita tarjoavat yritykset, joide hekilökualla o lakisääteiste tilitarkastuste tekemisee vaadittava pätevyys. Näide ammattitaitoiste tilitarkastajie palveluja tarvitaa teollisuude ja liike-elämä eri aloilla, mutta komissio markkiatutkimus paljasti, että ura jossai vaiheessa pyritää erikoistumaa muutamalle alalle ja saavuttamaa site ammati erikoisasiatutemus. Näyttää siltä, että tilitarkastusyritys, joka o kaua ollut äkyvästi esillä tietyllä alalla, saa maietta kyseise ala asiatutijaa. 34. Komissio harkitsi äide havaitoje perusteella erilliste tilitarkastuspalveluje markkioide mahdollisuutta sellaisilla aloilla, joilla oli merkkejä siitä, että ala toimitoje erityie moimutkaisuus vaatii tilitarkastajalta merkittävää erikoisasiatutemusta. Kuiteki aioat alat, joilla komissio markkiatutkimus tuki tätä mahdollisuutta, olivat pakki- ja vakuutustoimita. Sekä asiakkaat että kilpailijat olivat samaa mieltä siitä, että ämä kaksi alaa eroavat kaikista muista, mukaa lukie muut sääellyt alat ja julkisyritykset. 6

7 (ii) Pakki- ja vakuutustilitarkastukset 35. Näi olle komissio harkitsi mahdollisuutta, että kyseisillä aloilla olivat tilitarkastukse merkitykselliset tuotemarkkiat, sillä sääeltyiä rahoituspalvelualoia iillä oli erityie ja moimutkaie luoe. Komissio otti huomioo varsiki se yhdistety voima, joka osapuolilla olisi ehdotetu toimepitee seurauksea äillä aloilla joissai jäsevaltioissa. Kute edellä jo maiittii, kolmaet osapuolet yleesä maiitsivat komissiolle äide aloje erityisestä luoteesta. (aa) Kysytä 36. Yksityiskohtaise markkiatutkimukse aikaa komissio kuuli laajasti kuude suure yritykse pakki- ja vakuutusala asiakkaita, sillä komissio tiedossa oli alakohtaise asiatutemukse ja hyvä maiee tärkeys äillä aloilla. Asiakkaide vastauste tarkastelu paljasti äide kahde ala tilitarkastukse moimutkaise ja yksilöllise luotee ja osoitti, että muihi aloihi verrattua vaatimus tarvittavasta ala asiatutemuksesta tietyssä maassa sekä riittävät asiatutijaresurssit, jotka molemmat liittyvät vastaavaa alakohtaise tilitarkastukse hyvää maieesee markkioilla, paiavat äide aloje asiakkaide mielestä eemmä kui hitatekijät. Komissiolla oli markkiatutkimukse aikaa rusaasti todisteita kuudelta suurelta yritykseltä ja iide asiakkailta hia suhteellise vähäisestä tärkeydestä asiakkaa päättäessä tilitarkastaja valiasta tai säilyttämisestä. Komissio saamat pakki- ja vakuutusasiakkaide vastaukset osoittavat, että ämä katsovat lähes aia, että hita o vähemmä tärkeä ja moissa tapauksissa "erittäi paljo vähemmä" tärkeä kui muut tekijät, ala asiatutemus ja hyvä maie, joita käsiteltii edellä, tai tilitarkastaja tietämys asiakkaasta. 37. Asiakkaat maiitsivat lisäksi suhteellise pitkä aja, joka tarvitaa äide aloje tilitarkastustaitoje omaksumisee. Asiakkaat maiitsivat "sisääajovaihee", joka pituus o yleesä kaksi tai kolme vuotta ja joka toie kuude suure yritykse ryhmää kuuluva yhtiö tarvitsee saavuttaaksee kyseiste asiakkaide tilitarkastuksissa tarvittava pätevyyde, ja paiottivat iille aiheutuvia "aieettomia" kustauksia toimia häiriitymise ja liikkeejohdolta vaadittava aja muodossa. Käsiteltävässä asiassa tilaetta lievetää se että, kute useimmat komissio kuulemat asiakkaat vahvistivat, aiaki kolme ellei kaikkie kuude suure yritykse katsotaa oleva mahdollisia vaihtoehtoisia palvelutoimittajia. Lisäksi ämä asiakkaat odottavat uude tilitarkastaja ottava hiassa huomioo tilitarkastaja vaihtumisesta aiheutuvat rahoitukselliset kulut. Ku otetaa huomioo asiakkaille aiheutuvat "aieettomat" kustaukset, pakki- ja vakuutusala asiakkaat ovat hyvi haluttomia vaihtamaa tilitarkastajaa, mikä johtuu myös iide luottamuksee ja varmuutee asettamasta tärkeydestä, sillä ämä kehittyvät pitkäaikaisessa, jopa vuosikymmeiä kestävässä tilitarkastajasuhteessa. 38. Aalysoidessaa markkiatutkimukse aikaa koottuja todisteita komissio o yksilöiyt muita tekijöitä, jotka lievetävät äitä kysytää liittyviä seikkoja, ja jotka koskevat erityisesti pakki- ja vakuutusasiakkaide äkemystä kahdesta päätekijästä, jotka ovat i) aika, joka toie kuude suure ryhmää kuuluva yritys tarvitsee saavuttaaksee sama pätevyyde kui mitä asiakkaa ykyisellä 7

8 tilitarkastajalla o, toisi saoe "sisääajovaihe", ja ii) asiakkaide haluttomuus ylipääsä vaihtaa tilitarkastajaa, kute 37 kohdassa maiittii. 39. Esimmäise päätekijä kohdalla komissio katsoo, että asiakkaide maiitsemaa "sisääajovaihetta" o tarkasteltava palvelu kokoaisuude kaalta, joho liittyy tilitarkastaja/asiakkaa vaihtuessa tietty ajajakso, jolloi uude tilitarkastaja o tutustuttava asiakasyrityksee, ja joka merkitsee asiakkaa toimia tiettyä häiriitymistä ja asiakkaa aja ivestoitia myös silloi, ku toimiala ei vaihdu. Tämä seikka o yhdemukaie se kassa, että asiakkaat pitävät tärkeää käyttämäsä tilitarkastaja tietoja iistä itsestää. Näi olle komissio katsoo, että ala vaihdosta johtuva tilitarkastaja "oppiaja" aiheuttama erotus o margiaalie asiakkaide maiitsemassa sisääajovaiheessa. Komissio katsoo lisäksi, että äide ajajaksoje merkitystä o arvioitava edellä maiittuje erityise pitkäaikaiste tilitarkastaja-asiakassuhteide kaalta. 40. Toise päätekijä kohdalla komissio katsoo, että asiakkaide haluttomuutta vaihtaa tilitarkastajaa, siiä määri kui asiakkaat ovat maiieet se syyksi sellaiset tekijät kute käyttämääsä tilitarkastajaa kohtaa tutemasa luottamukse ja varmuude, o myös tarkasteltava osaa palvelua, jossa hekilökohtaiset suhteet ja yksilölliset äkemykset ovat tärkeässä asemassa. Komissio katsoo, että äitä kvalitatiivisia tekijöitä (luottamus ja varmuus) o tulkittava laajemmi tilitarkastaja-asiakassuhteessa, jossa luottamuksella ja varmuudella o erityie merkitys tilitarkastuspalveluje luotee vuoksi, sillä kyseiset palvelut ovat riippumattomia tietystä alasta. (bb)tarjota 41. Kuude suure ryhmä yritykset ovat asiakkaide odotuksii ja vaatimuksii vastataksee järjestäytyeet yhtiöittäi alakohtaisesti. Tämä strategia o perusteltu myös iide riittävä alakohtaise asiatutemukse tarpee kaalta, jotta vältetää mahdolliset vastuuogelmat pakki- ja vakuutusaloilla, jotka ovat korkea riski rahoituspalvelualoja. 42. Komissiolla oli todisteita markkiatutkimukse aikaa kuude suure yritykse tilitarkastushekilöstö erityise suuresta alakohtaisesta ryhmittymisestä pakkija vakuutusaloilla, sillä äide aloje asiatutijat käyttivät suhteellisesti suurimma osa urastaa ja työajastaa äillä aloilla verrattua muihi aloihi, joilla he saattavat toimia. Kuude suure yritykse vastauksista kävi lisäksi ilmi, että äi suuri erikoistumie johtuu rahoituspalvelualoje erityisestä moimutkaisuudesta, iihi liittyvistä suuremmista riskeistä ja suuremmasta laisäädäöllisestä vastuusta sekä tämä vaatimasta laisäädäölliste vaatimuste tutemuksesta. 43. Osapuolet itse vahvistivat tämä tilatee. Yksi iistä saoi, että rahoituspalvelualoilla (pakki- ja vakuutusalalla) "vaaditaa erityisasiatutemusta, koska iihi liittyy suurempi riski ja joissai yrityksissä moimutkaisia liiketoimia". Toie saoi, että "suurissa yrityksissä ja pääkaupugeissa asiakaspohja ataa tietyillä aloilla (esimerkiksi rahoituspalveluissa) mahdollisuude muodostaa ryhmiä, joilla o erityisiä taitoja ja kokemusta. O tavallista, että hekilöstö otetaa töihi suoraa äihi ryhmii, joissa he luovat uraasa johtotasolle asti." 44. Tilitarkastusyritys vastaa rahoituskuluista, jotka aiheutuvat asiakkaide tilitarkastuksesta silloi, ku uudella tilitarkastajalla ei ole riittävää ala 8

9 tutemusta. Asiakas odottaa tilitarkastusyritykse mukauttava maksusa "sisääajovaiheessa", joka o yleesä kaksi tai kolme vuotta, kute 37 kappaleessa maiittii. Tilitarkastusyritykse edu mukaista o, että sillä o riittävästi ammattitaitoisia, asiatutevia tilitarkastajia, joilla o kyseise ala (joko pakkitai vakuutusala) kokemusta, saadaksee asiakkaa vakuuttumaa siitä, että yritys pystyy tyydyttämää asiakkaa tarpeet. 45. Komissiolle o ilmoitettu, että äide rahoituspalvelualoje korkea riski voi itsessää muodostaa estee tilitarkastusyritykselle, jolta puuttuu riittävä ala asiatutemus, sillä se o arvioitava taloutesa ja maieesa osalta kuluja, joita tilitarkastusvastuu ottamie aiheuttaa erityisesti suurte asiakkaide kohdalla. 46. Näyttää kuiteki siltä, että kaikilla kuudella suurella yrityksellä o alakohtaista kokemusta. Tämä johtuu seuraavista tekijöistä: useimmat kuude suure yritykset toimivat jo tilitarkastajia kyseisillä aloilla, vaikkaki iide vahvuus vaihtelee jäsevaltiosta toisee kaikilla kuudella suurella yrityksellä o lähes kaikissa jäsevaltioissa jokiasteista alakohtaista asiatutemusta tietyllä osa-alueella (esimerkiksi pieemmät pakit tai vakuutusyhtiöt, ulkomaiste yhtiöide tytäryhtiöt tai sivuliikkeet, toimimie tilitarkastajia valvotaviraomaiste puolesta je.) alakohtaista asiatutemusta voi kertyä myös tietyssä jäsevaltiossa asiakkaa hakittua tiety ala yritykse o olemassa merkittävä määrä muita kui rahoitusala yrityksiä, joide tytäryhtiö toimii rahoituspalvelualalla (esimerkiksi autovalmistajie rahoitustytäryhtiöt, suurte vähittäisliikkeide maksukortti- tai vähittäispakkitytäryhtiöt je). Alakohtaista asiatutemusta voi kertyä äide tytäryhtiöide tilitarkastuksesta. pakki- ja vakuutusala alakohtaista asiatutemusta kertyy myös muusta kui tilitarkastuksee liittyvästä euvoasta, kute liikkeejohdo kosultoiista, jolla alalla kaikki kuusi suurta yritystä toimivat kuudella suurella yrityksellä o tietyi rajoituksi mahdollisuus siirtää hekilöstöä eri maide välillä tai houkutella kilpailijoide työtekijöitä palvelukseesa. 47. Tämä johdosta iide kuude suure ryhmää kuuluva yritykse kilpailumahdollisuudet, joilla o vähäisempi edustus äillä aloilla tietyssä maassa, eivät äy iide ykyisessä osuudessa äillä aloilla. Tämä vahvistaa suuri eemmistö pakki- tai vakuutusala asiakkaista, jotka saoivat voivasa harkita aiaki eljää kuudesta suuresta yrityksestä tilitarkastajaksee. Site mikä tahasa kuudesta suuresta yrityksestä voisi löytää suhteellise helposti resurssit laajetaaksee tilitarkastustoimitaa pakki- ja vakuutusalalle. 48. Edellä selostetu kuude suure yritykse asema johdosta jotkut yritykset ovat oistueet tulemaa rahoituspalvelualalle, esimerkiksi PW vakuutusalalle. 9

10 (cc) Päätelmä 49. Harkittuaa kaikkia edellä olevia tekijöitä komissio katsoo, että tilitarkastus- ja kirjapitopalveluje tarjoamie pakki- ja vakuutusalalle ei muodosta erillisiä merkityksellisiä tuotemarkkioita arvioitaessa käsiteltävää oleva toimepitee kilpailuvaikutuksia. c) Kuude suure yritykse verotukse euvotapalvelut suuryrityksille 50. Verotukse euvotapalveluihi kuuluvat liiketoimie ja orgaisaatioide rakeetta koskevat euvot veromaksuvelvollisuude saattamiseksi mahdollisimma pieeksi sekä yhteydepito veroviraomaiste kassa asiakkaide puolesta. 51. Samoi palveluihi kuuluu maksettava vero määrä laskemie ja veroilmoituste laatimie veroviraomaisille. 52. Osapuolet väittivät, että verotukse euvotapalveluja eivät tarjoa pelkästää tilitarkastus- ja kirjapitoyritykset, mukaa lukie pieet yhtiöt, vaa myös asiaajotoimistot. Komissio tutkimus vahvisti osapuolte väittee, että kuude suure yritykse suuryritysasiakkaat eivät välttämättä haki tilitarkastus- ja kirjapitopalveluja pelkästää omalta kuude suure ryhmää kuuluvalta yritykseltä. 53. Komissio katsooki, että verotukse euvotapalveluje tarjoamie kuude suure yritykse tilitarkastus- ja kirjapitopalveluje suuryritysasiakkaille ei muodosta sellaisia merkityksellisiä tuotemarkkioita, jotka eroaisivat kaikille asiakasryhmille tarjottavie veropalveluje markkioista. 3) Päätelmä merkityksellisistä tuotemarkkioista 54. Ottae huomioo kaikki edellä maiitut tekijät komissio katsoo, että seuraavie palveluje markkiat muodostavat tässä asiassa merkitykselliset tuotemarkkiat kilpailuu liittyvä arvioii kaalta: (i) kuude suure yritykse suuryrityksille tarjoamat tilitarkastus- ja kirjapitopalvelut (ii) pk-yrityksille tarjotut tilitarkastus- ja kirjapitopalvelut (iii) verotukse euvotapalvelut (koko markkioille) (iv) liikkeejohdo kosulttipalvelut (v) kokurssipalvelut (vi) yrityste rahoituseuvota. 10

11 B. Merkitykselliset maatieteelliset markkiat 1) Tilitarkastus- ja kirjapitopalvelut a) Laisäädäöllie kehys / kasallisia markkioita koskevat äkökohdat 55. Tilitarkastuspalveluja sääellää yhteisössä jäsevaltiotasolla. Kasallisessa laisäädäössä säädetää, mikä tyyppisissä yrityksissä o suoritettava lakisääteie tilitarkastus, kuika usei tarkastus o tehtävä, millaie ammattipätevyys lakisääteisellä tilitarkastajalla o oltava ja millaie oikeudellie muoto tilitarkastusyrityksillä o oltava. Vaikka asiakkaat imittävätki omat tilitarkastajasa, useissa jäsevaltioissa ja tietyillä aloilla (imittäi pakki- ja vakuutustoimita ja pörssiyhtiöt) imitys vaatii valvotaviraomaise hyväksyä. Joissai jäsevaltioissa sääellää tilitarkastussopimuste kestoa ja uusimismahdollisuuksia. Tilitarkastuspalveluje tarjoamisee liittyy vielä yksi seikka, joka o säätely alaie, eli vapaus perustaa tilitarkastusyritys, sillä joissai jäsevaltioissa o omistusta, johtoa ja oikeudellista muotoa koskevia rajoituksia. 56. Osapuolet itse myösivät, että tilitarkastus- ja kirjapitopalveluje tarjotaa sääellää paljo kasallisella tasolla, ja saoivat, että tämä seikka "ataa ymmärtää", että kyseisillä palveluilla o kasalliset markkiat. Ne kuiteki väittivät, että tällaie määritelmä koskee esi sijassa "sellaiste pieempie yhtiöide tilitarkastusta, jotka toimivat pääasiallisesti vai yhdessä maassa, eivätkä haki pääomaa kasaivälisiltä markkioilta". b) Moikasallista ulottuvuutta koskevat äkökohdat 57. Osapuolet totesivat myös, että tilitarkastus- ja kirjapitomarkkiat ovat saamassa kasaivälise ulottuvuude, sillä iide moikasallisesti toimivie yrityste, jotka tarvitsevat asiatutijapalveluja useissa maissa yhdeltä palvelutarjoajalta, määrä kasvaa. Aalysoidessaa markkioilla toimivie yrityste vastauksia kysymyksee tilitarkastus- ja kirjapitopalveluje maatieteellisestä laajuudesta komissio otti huomioo osapuolte esille tuoma kysymykse kasaivälisestä ulottuvuudesta erityisesti moikasalliste yrityste tapauksessa (jotka hakkivat tilitarkastus- ja kirjapitopalvelut kuudelta suurelta yritykseltä). Moikasalliset yritykset muodostavat osa asiakaskutaa tämä asia arvioiissa käytetyillä merkityksellisillä tuotemarkkioilla. c) Kuude suure tilitarkastusyritykse ja iide asiakkaide lausumat 58. Aalyysi osoitti, että kuude suure yritykse kasaiväliset asiakkaat pyrkivät etistä eemmä euvottelemaa maailmalaajuisista palvelutarpeistaa sellaise joki kuude suure yritykse osakasyhtiö kassa, joka sijaitsee asiakkaa emoyhtiö maassa, "kasaivälise kokoaisratkaisu" muodossa. Sekä kuude suure tilitarkastusyritykse, osapuolet mukaa lukie, että äide yrityste asiakkaide komissiolle yksityiskohtaise markkiatutkimukse aikaa atamie vastauste aalyysi vahvistaa kuiteki, että vaikka mahdollie kokoaisratkaisu muodostaa periaatteessa yhteäise kokoaisuude, joka kattaa tilitarkastusyritykse tarjoukse kaikilla kasallisilla paikkakuilla, joilla kasaivälie asiakas tarvitsee kyseisiä palveluja, se kaikesta huolimatta muodostuu, ku otetaa huomioo asiakasyritykse kasallise tytäryhtiö tarpeet (mukaa lukie kasalliset lakisääteiset vaatimukset) ja tarjous, mukaa lukie 11

12 maksut, tietystä tilitarkastusyrityksestä, joka mahdollisesti saattaisi tarjota palveluja kyseiselle tytäryhtiölle. 59. Itse asiassa yksi toimepitee osapuoli kuvasi tarjousmeettelyä "emoyhtiö kassa keskustasolla käytäväksi euvotteluksi, se jälkee ku paikalliste arvioide ja tilitarkastusyritykse paikalliste osakkaide ja emoyhtiö sijaitimaa pääosakkaa kassa käytyje euvotteluje tulokset o yhdistetty", lisäte, että "tätä lähestymistapaa sovelletaa oi 90 prosettii tarjouksia". Toie osapuoli totesi, että "tarjouspyyö saavuttua pääkottori yksilöi toimistot, osakasyhtiöt ja ryhmät, jotka palvelisivat mahdollise asiakkaa kaikkia toimitoja. Näitä toimistoja pyydetää tutkimaa suoritettavat työt ja laatimaa arvio käytettävä aja arvosta tietyllä asteikolla. Tilitarkastusta koskevat paikalliset asteikkoarviot toimitetaa suoraa pääkottorii kokoaispalkkiostrategia laatimiseksi [...]. Jos kokoaispalkkio o vähemmä kui arvioitu asteikkopalkkio kokoaisuudessaa, mahdollie aleus kohdeetaa tasaisesti kaikkii osallistuvii toimistoihi." Sama osapuoli totesi lisäksi, että "yhtymä johto tiedustelee usei tytäryhtiö johdolta, mitä ämä ajattelevat kilpailevista (tilitarkastus)yrityksistä" ja että "tilitarkastuskäytäö johtoa iillä alueilla, joilla tytäryhtiöt sijaitsevat, kosultoidaa, jotta varmistetaa, että paikalliset lakisääteiset ja muut pakolliset vaatimukset otetaa huomioo laadittaessa tarjouksia keskitetysti, ja että ämä tarjoukse tekemise tekiset seikat käsitellää kasallisesti kokoaisvaatimuste oudattamiseksi". 60. Moet osapuolte moikasalliset asiakkaat ilmoittivat komissiolle markkiatutkimukse kuluessa, että e euvottelevat kyseisistä palveluista, myös palkkioista, tilitarkastuspalveluja tarjoavie yrityste kassa kasallisella tasolla. Toisi saoe iide tytäryhtiöt euvottelevat suoraa kasallise osakasyhtiö kassa, myös silloi ku lopullie tarjous yhteesovitetaa ja/tai tarkistetaa keskustasolla. Eräs moikasallie asiakas totesi, että se katsoi markkioide maatieteellise laajuude kasalliseksi, ja vahvisti, että kyseisessä yrityksessä "tytäryhtiöide tilitarkastuspalkkioide euvotteluista vastaa tytäryhtiö johto". Toie osapuolte moikasallie asiakas myösi, että se "keskusteli tilitarkastuspalkkioista ja laatua koskevista kysymyksistä keskustasolla", mutta totesi, että se "sopi hioista ja ehdoista yhtiökohtaisesti" sillä "kuki yhtiö vastaa äistä palveluista aiheutuvista omista kustauksistaa ja paikallisjohto o yleesä mukaa keskusteluissa ja euvotteluissa", ja että se "ei ollut euvotellut kasaivälisistä palvelukokoaisuuksista yhdekää kuude suure yritykse kassa". Eräs toie moikasallie asiakas totesi lisäksi, että se "euvotteli paikallisesti tilitarkastusyrityste kassa", eikä "euvotellut palveluista keskustasolla". 61. O olemassa lisäksi tekijä, joka o yhteie kaikille moikasallisille asiakkaille. Koska e ovat yhtymiä, iide koseritilipäätökset o tarkastettava. Koseritilipäätös sisältää emoyhtiö ja se eri puolilla maailmaa sijaitsevie tytäryhtiöide tilipäätökset. Koska koseritilitarkastus tehdää emoyhtiö sijaitimaassa, emoyhtiö valitaa tilitarkastukse suorittajaksi (ja site koko yhtymä tilitarkastajaksi) vaikuttaa se, mite se arvostaa sijaitimaasa tilitarkastuspalveluja tarjoavia (muua muassa yrityste hyvä maie ja asiatutemus). Näyttää siltä, että vaikka jollai yrityksellä o melko vahva asema ulkomaiste yhtiöide tytäryhtiöide tilitarkastuksessa tietyssä maassa ja tietyllä alalla, se asema muide samalla alalla toimivie yhtiöide tilitarkastuksessa samassa maassa saattaa olla suhteellise heikko. 12

13 d) Kasalliste markkioide ratkaisevat omiaispiirteet 62. Komissio o ottaut huomioo kaikki edellä maiitut tekijät aalysoidessaa käsiteltävä asia merkitykselliste tuotemarkkioide maatieteellistä laajuutta ja yksilöiyt erityisesti seuraavat kasalliste markkioide omiaispiirteet: a) kasalliset lakisääteiset vaatimukset, jotka vaikuttavat sekä kysytää (lakisääteiset tilitarkastusvaatimukset) että tarjotaa (tilitarkastushekilökua ammattipätevyys ja tilitarkastusyrityste perustamista koskevat rajoitukset tietyissä jäsevaltioissa) b) tilitarkastuspalveluja tarjoavie tarve olla läsä tietyllä alueella, ammattitaitoie hekilökuta ja vaadittava asiatutemus (mukaa lukie lakisääteie tietämys) sekä "tuotemerki" tuettuus/hyvä maie kaikissa maissa, joissa kyseisiä tilitarkastus- ja kirjapitopalveluja aiotaa tarjota. e) Päätelmä 63. Ku otetaa huomioo edellä maiitut kasalliste markkioide omiaispiirteet ja muut edellä maiitut tekijät, komissio katsoo, että kasalliset markkiat muodostavat merkitykselliset maatieteelliset markkiat arvioitaessa käsiteltävää oleva toimepitee kilpailullisia vaikutuksia tilitarkastus- ja kirjapitopalveluje markkioihi. 2) Verotukse euvotapalvelut 64. Ottae huomioo, että eri maissa o erityisiä ammattipätevyyttä ja asiatutemusta koskevia kasallisia erityisvaatimuksia ja että myös iide verolait ovat erilaisia, komissio katsoo, että kasalliset markkiat muodostavat merkitykselliset maatieteelliset markkiat arvioitaessa käsiteltävää oleva toimepitee kilpailullisia vaikutuksia verotukse euvotapalveluje markkioihi. 3) Liikkeejohdo kosulttipalvelut 65. Liikkeejohdo kosulttipalveluja tarjotaa hyvi erilaisille yritys- ja julkise sektori asiakkaille. Osapuolet väittivät, että aioa tekijä, joka rajoittaa mahdollisuuksia osallistua äille markkioille, o asiakkaide vaatimie asiaakuuluvie taitoje ja voimavaroje tarve. Joillaki asiakkailla o pelkästää kasallisia tai paikallisia tarpeita, ku taas moikasalliset yritykset tarvitsevat palveluja useissa maissa. Osapuolet väittivät, että markkioilla oli sekä kasallie että kasaivälie ulottuvuus site, että moet palvelu tarjoajat kilpailevat molemmilla tasoilla, mukaa lukie erikoistueet yritykset (kasallisella/paikallisella tasolla), tilitarkastusyritykset ja kosulttiyritykset (molemmilla tasoilla). 13

14 Komissio markkiatutkimus vahvisti laajalti osapuolte edellä maiitut väitteet. Koska toimepide ei kuitekaa johda määräävä asema sytymisee tai vahvistumisee millää maatieteellisillä markkioilla, kute 69 kappaleessa ja sitä seuraavissa kappaleissa olevasta arvioiista ilmeee, komissio o päättäyt jättää liikkeejohdo kosulttipalveluje merkitykselliste maatieteelliste markkioide tarka määritelmä avoimeksi tässä asiassa. 4) Kokurssipalvelut 67. Osapuolte mukaa kasalliset lait säätelevät kokurssipalveluja. Vaikka kokurssit voivatki olla kasaivälisiä, selvitysmies imitetää kuki maa kasalliste säätöje mukaa. Komissio markkiatutkimus vahvisti lisäksi äide markkioide kasallise luotee. Komissio katsooki, että kasalliset markkiat muodostavat merkitykselliset maatieteelliset markkiat arvioitaessa käsiteltävää oleva toimepitee kilpailullisia vaikutuksia kokurssipalveluide markkioihi. 5) Yritysrahoitukse euvotapalvelut 68. Komissio katsoi 30 päivää elokuuta 1993 tekemässää päätöksessä (BHF/CCF/Charterhouse - asia N:o IV/M.319) 3, että yritysrahoituksee liittyviä euvotapalveluja tarjotaa kasallisilla markkioilla. Osapuolet väittivät kuiteki, että eräissä toimissa markkiat ovat kasaiväliset ja komissio markkiatutkimus vahvisti, että äide palveluje tarjoassa oli sekä kasallisia että kasaivälisiä piirteitä. Ku otetaa huomioo, että komissio o jäljempää olevassa arvioiissaa päättäyt, että käsiteltävä toimepide ei johda määräävä asema sytymisee tai vahvistumisee millää markkioilla, joilla äitä palveluja tarjotaa, komissio o päättäyt olla määrittelemättä tarkemmi merkityksellisiä maatieteellisiä markkioita tässä asiassa 69. C. Arvioiti 1) Markkioide omiaispiirteet a) Kuude suure tilitarkastusyritykse toimita 70. Kullaki kuudella suurella yrityksellä o ykyisi merkittävää liiketoimitaa kaikilla merkityksellisillä tuotemarkkioilla, kute seuraava taulukko osoittaa: (liikkeejohdo kosulttipalvelut, yrityste kokurssipalvelut ja yritysrahoitukse euvotapalvelut ovat ryhmässä "muut") Tulot Yhteesä Tilitarkastus/kirjapito Verotus Muut maailmalaajuisesti 1996, miljardia Yhdysvaltai dollaria (arvio) AA 9,5 2,9 1,7 4,9 KPMG 8,1 4,5 1,6 2,0 EY 7,8 3,5 1,6 2,7 CL 6,8 3,6 1,3 1,9 DTTI 6,5 3,6 1,3 1,6 PW 5,0 2,4 1,1 1,5 Lähde: Iteratioal Accoutig Bulleti 3 EYVL C 247, , s

15 71. Seuraava taulukko osoittaa prosetteia ilmaistua kokoaistulot (edellä olevie lukuje perusteella), jotka kuki kuudesta suuresta yrityksestä saa tärkeimmistä tuotteistaa: Kokoaistulot, prosetteia Tilitarkastus/kirjapito Verotus Muut AA 30,5 17,9 51,6 KPMG 55,6 19,8 24,7 EY 44,9 20,5 34,6 CL 52,9 19,1 27,9 DTTI 55,4 20,0 24,6 PW 48,0 22,0 30,0 72. Vaikka kuki kuudesta suuresta yrityksestä toimii kaikilla merkityksellisillä markkioilla, jotka o määritelty edellä, o huomattava, että kaikilla markkioilla, lukuu ottamatta kuude suure yritykse suuryrityste tilitarkastus- ja kirjapitomarkkioita, kuude suure yritykse kassa kilpailevat moet erilaiset palvelutarjoajat: verotukse euvotapalveluissa kuusi suurta kilpailevat muide tilitarkastusyrityste, lakiasiaitoimistoje ja pakkie kassa liikkeejohdo kosulttipalveluissa kuusi suurta kilpailevat lukuisie kosulttiyrityste kassa, joita ovat esimerkiksi McKisey, Bosto Cosultig Group, IBM, EDS, Bai Co yritysrahoituspalveluissa kuusi suurta kilpailevat lukuisie ivestoitipakkie ja muide yrityste kassa, kute Goldma Sachs, Morga Staley, SBC Warburg Dillo Read yrityste kokurssipalveluissa kuusi suurta kilpailevat asiaajotoimistoje kassa. b) Tilitarkastus- ja kirjapitopalveluide markkiat 73. Kute edellä olevasta taulukosta ilmeee, tilitarkastus- ja kirjapitopalvelut muodostavat oi puolet kuki kuude suure yritykse kokoaistuloista (poikkeuksea o AA, joka o keskittyyt eemmä liikkeejohdo kosulttipalveluihi). 74. Yhteisössä (sekä sellaisissa maissa kute Yhdysvalloissa) tilitarkastusvaatimuksia koskevat lait ovat yleesä hyvi pitkälle kehittyeitä ja tilitarkastusmarkkiat ovat suhteellise kypsät. 75. Aika, joksi tilitarkastaja imitetää, vaihtelee maasta toisee (Yhdistyeessä kuigaskuassa yksi vuosi, muissa jäsevaltioissa useita vuosia ). Tilitarkastaja imitetää tavallisesti uudestaa tehtävää ja se vuoksi tilitarkastaja-asiakassuhde o usei pitkäaikaie kestäe useita vuosia tai jopa vuosikymmeiä. Komissio tutkimukse mukaa yksi syy tähä o se, että tilitarkastaja vaihtumie voi vahigoittaa yritysasiakkaide maietta tai pörssikurssia, koska sijoittajat voivat epäillä, että kyseessä o tilipäätöstä koskeva riita ja että yhtiö tileissä o ogelmia. Toie syy o se, että asiakkaalta vaaditaa melkoisesti aikaa, koulutusta ja muita voimavaroja varmistaaksee, että uusi tilitarkastaja tutee tarpeeksi hyvi 15

16 asiakkaa liiketoimia ja siihe liittyvät seikat voidaksee tehdä tilitarkastukse tyydyttävästi ii, että osakkeeomistajille aiheutuva riski o hyväksyttävissä rajoissa. 76. Tilitarkastajaa valittaessa suuret yritykset järjestävät usei tarjouskilpailu. Tavallisesti asiakas pyytää usealta (yleesä korkeitaa kolmelta tai eljältä) yritykseltä alustavia ehdotuksia. Näide ehdotuste perusteella asiakas tekee lopullise valia. Valiassaa asiakas kiiittää huomiota paitsi tilitarkastuspalkkioo myös muihi kui hitatekijöihi. Tärkeimmät tekijät ovat yritykse verkosto vahvuus, työ laatu, hyvä maie, tapa jolla se aikoo tehdä työ (tekologia mukaa lukie) ja tilitarkastuksesta vastuussa oleva hekilöstö kokemus ja asiatutemus. 77. Asiakas saattaa jopa pitkä tilitarkastussuhtee jälkee kilpailuttaa tilitarkastussopimukse, koska se katsoo saavasa paremma hita-laatusuhtee muualta tai estääksee ykyise tilitarkastaja kaavailema hiakorotukse tai silloi ku se itse o muutoste kohteea, esimerkiksi sulautumassa tai yritysostossa. Tilitarkastus- ja kirjapitopalveluje hita määräytyy site ajoittai järjestetyissä tarjouskilpailuissa. 78. Tilitarkastus- ja kirjapitopalveluje kysyä kasvu useimmissa jäsevaltioissa o johtuut yhteisö direktiivie täytätööpaosta. Direktiivie mukaa tiettyje yrityste tilipäätös o tarkastettava. Kysyä eustetaa kasvava muide kui lakisääteisee tilitarkastuksee ja kirjapitoo liittyvie palveluje kysyä asiosta, samoi kui sellaisista raketeellisista muutoksista kute yksityistämisestä ja lisäätyeestä rahoitukse hakkimisesta pääomamarkkioilta. 79. Ammattipätevyyttä, hekilökohtaista riippumattomuutta ja itseäisyyttä koskevista vähimmäisvaatimuksista, jotka lakisääteisiä tilitarkastuksia tekevie hekilöide o täytettävä, o säädetty lakisääteiste tilitarkastuste suorittamisesta vastuussa olevie hekilöide hyväksymisestä aetussa kahdeksaessa direktiivissä (euvosto direktiivi 84/253/ETY) 4. Tässä direktiivissä ei kuitekaa ole erityisiä ohjeita moista muista tilitarkastuksee liittyvistä kysymyksistä. Joitai seikkoja sääellää kasallisella tasolla tai tilitarkastusala säätelee iitä itse. Yleesä itsesäätely alaiset asiat voidaa jakaa kahtee pääryhmää: ammatissa käyttäytymistä koskevat sääöt (riippumattomuus, pätevyys, laatu, luottamuksellisuus) ja työsketelyä ja raportoimista koskevat sääöt. O totta, että itsesäätely alaiset asiat vaihtelevat yhteisö eri alueilla. Myös varsiaiset sääöt vaihtelevat maasta toisee. Suutauksea o kuiteki ottaa kasallisella tasolla käyttöö sääöt, jotka laaditaa kasaivälisellä tasolla, erityisesti tilitarkastajie kasaivälise yhteistyöjärjestö (Iteratioal Federatio of Accoutats, IFAC) toimesta. Euroopassa "Fédératio des Experts Comptables Europées" (FEE) edistää kasaiväliste stadardie käyttööottoa jäsevaltioissa. 80. Kasalliste itsesäätelevie järjestöje jäseyys o tavallisesti yksilöllie. Mutta tilitarkastusyrityksillä o usei tärkeä asema itsesäätelyssä, sillä e voivat uhrata aikaa ja voimavaroja osallistumalla säätöjä laativie työryhmie työhö. Näi o eteki kasaivälisellä tasolla. O ilmeistä, että suurimpie markkiatoimijoide 4 EYVL L 126, , s

17 asema voi se vuoksi olla huomattavampi tilitarkastajie kasaivälisessä yhteistyöjärjestössä ja site laadittaessa stadardeja kasaivälisellä tasolla. Koska kasalliset stadardit ovat usei IFAC: stadardie kassa yhdemukaiset ja koska moesti samat yritykset osallistuvat stadardie laatimisee kasallisella tasolla, suurte tilitarkastusyrityste vaikutusvaltaa stadardie laadiassa ei voi aliarvioida. 81. Komissio vihreässä kirjassa imeltä "Virallisesti hyväksyty tilitarkastaja rooli, asema ja vastuu EU:ssa" 5 käsitellää useita tilitarkastukse säätelyy liittyviä kysymyksiä yhteisössä. Kysymys siitä, kuika tilitarkastusala itsesäätelyä voidaa valvoa yhteisö alueella o sitäki tärkeämpi yhteisö siirtyessä tilitarkastusala yhteäismarkkioide suutaa ja ala keskittyessä etisestää. 2) Tilitarkastus- ja kirjapitopalvelut - pieet ja keskisuuret asiakkaat 82. Komissio tutkimuksessa kävi ilmi, että pieet ja keskisuuret yritykset eivät edellytä tilitarkastajiltaa samalaisia resursseja (asiatutemus, maatieteellie kattavuus je.) kui suuret yritykset. Vaikka e joissai tapauksissa käyttävätki hyväksee kuude suure yritykse palveluja, iitä palvelevat suurelta osi myös pieemmät tilitarkastusyhtiöt, jotka kilpailevat vahvasti kuude suure yritykse kassa pieistä ja keskisuurista yrityksistä. Komissio katsooki site, että toimepide ei aiheuta kilpailuu liittyviä huoleaiheita pieille ja keskisuurille yhtiöille tarkoitettuje tilitarkastus- ja kirjapitopalveluje markkioilla. 3) Tilitarkastus- ja kirjapitopalvelut suuryritysasiakkaat 83. Komissio katsoo, että kuude suure yritykse suuryritysasiakkaille tarjoamat tilitarkastus- ja kirjapitopalvelut muodostavat merkitykselliset tuotemarkkiat, jotka ovat maatieteelliseltä laajuudeltaa kasalliset (katso 19 kappale ja sitä seuraavat kappaleet). 84. Merkitykselliset markkiat ovat jo erittäi keskittyeet, koska vai kuusi suurta pystyvät täyttämää suuryrityste tarpeet kaikissa jäsevaltioissa. Tämä vuoksi komissio voi katsoa, että ehdotetu PW: ja CL: välise sulautuma tuloksea joko sytyy tai vahvistuu yksittäie määräävä markkia-asema tai sitte sytyy tai vahvistuu oligopolistie määräävä markkia-asema. 85. Arvioidessaa määräävä markkia-asema sytymistä tai vahvistumista komissio o käyttäyt osapuolte julkaisemia tietoja, joihi sisältyvät kaikki asiakkaat koosta riippumatta. Komissio mielestä tämä o oikea lähestymistapa, koska palkkiotuloje suhteelliset osuudet ovat hyvi samakaltaiset kaikilla kuudella suurella yrityksellä sekä koko asiakaskua että pelkästää suuryrityste suhtee laskettua. a) Yhde yritykse määräävä asema 86. Liitteestä I voidaa havaita, että sulautuvie yrityste markkiaosuus ei ylitä 40 prosettia missää jäsevaltiossa. Yhdistetyt markkiaosuudet ovat suurimmat Saksassa (38,6 ), Yhdistyeessä kuigaskuassa (35,1 ) ja Irlaissa (34,1 ), ku taas suurimma kilpailija KPMG: osuudet edellä maiituissa maissa ovat 31,9, 22,7 ja 23,6. Euroopassa uude yritykse markkiaosuus 5 EYVL C 321, , s

18 olisi sulautuma jälkee 31,7 prosettia suurimma kilpailija osuude ollessa 25,9 prosettia. Näi olle uudella yrityksellä ei olisi millää kasallisilla markkioilla liia voimakasta asemaa kilpailijoihi tai asiakkaisii ähde. 87. Kute 69 kappaleessa ja sitä seuraavissa kappaleissa maiittii, tilitarkastustoimeksiato uusitaa yleesä useiksi vuosiksi ja asiakassuhde voi kestää jopa useita vuosikymmeiä. Tämä markkioide joustamattomuude vuoksi tiety yksittäise vuode markkiaosuuksie lisäksi o tarkasteltava tarjouspyytöjä ja tehtyjä tarjouksia pidemmällä aikavälillä, jotta voidaa täysi arvioida kuude suure yritykse suuryrityksille tarjoamie palveluje markkioilla käytävä kilpailu luoe ja laajuus. 88. Vaikka tarjouspyytöjä ei tehdä usei, komissio tutkimuksista käy ilmi, että ku asiakas harkitsee tilitarkastustoimisto vaihtamista ja käyistää tarjousprosessi, muide kuude suure yritykse joukosta tulee kilpailevia tarjouksia. Asiakkaat ovat hyvi perillä tarjottuje palveluje hiasta, laadusta ja arvosta. Rajoittaaksee tiliesä tarkastamisesta vastuussa oleva yritykse valtaa asiakkaat voivat jossai määri uhata mahdollisuudella vaihtaa yritystä, koska yleesä tarjouspyytöihi tulee vastaus kolmelta tai eljältä kuude suure ryhmää kuuluvalta yritykseltä. 89. Viimeaikaiste tarjouspyytöje aalyysista saadaa seuraavat tulokset: Kuude suure uudet ja meetetyt asiakkaat: ETA (1) (2) MENETETYT (3) NETTOTULOS (4) SIJOITUS UUDET AA KPMG CL EY PW DTTI Lähde: Deloitte Touche 90. Tauluko lukuihi sisältyvät asiakkaide vaihtumie sekä kuude suure välillä että kuude suure ja pieempie tilitarkastusyrityste välillä. Taulukosta ilmeee myös se, että pitkällä aikavälillä moet asiakkaat vaihtavat tilitarkastustoimistoa, ja että "ettotulosta" laskettaessa CL ja PW sijoittuivat kuude suure joukossa vasta kolmaeksi ja viideeksi. 91. Hakittuje uusie asiakkaide (sarake 1) tarkempi aalyysi asettaa kuusi suurta yritystä seuraavaa paremmuusjärjestyksee muilta kuudelta suurelta saatuje asiakkaide suhtee: 18

19 92. Kuude suure keske vaihtueet asiakkaat: ETA (1) MUILTA KUUDELTA SUURELTA SAADUT ASIAKKAAT (2) SIJOITUS AA 22 1 KPMG 17 2 CL 17 2 EY 13 4 PW 8 5 DTTI 8 5 Lähde: Deloitte Touche 93. Tarkastelujakso aikaa CL oli jaetulla toisella sijalla ja PW jaetulla viideellä sijalla kuude suure joukossa. 94. Seuraavassa taulukossa o esimerkki asiakkaide vaihtumisesta jäsevaltio sisällä. Tiedot ovat Yhdistyeestä kuigaskuasta. Yhdistyee kuigaskua 1600 suurimma yritykse suorittamat tilitarkastajie vaihdot kuude suure tilitarkastustoimisto välillä vuosia MIHIN CL PW KPMG EY DTTI AA YHTEENSÄ CL M PW I KPMG S EY T DTTI Ä AA YHTEEN SÄ (Lähde :Office of Fair Tradig, Yhdistyyt kuigaskuta.) 95. Taulukosta ähdää, että uusie asiakkaide hakiassa PW sijoittuu toiseksi (15 uutta) ja CL eljäeksi (12 uutta). CL meetti eite asiakkaita (19). Jos yritykset asetetaa paremmuusjärjestyksee ettotulokse (hakitut uudet asiakkaat - meetetyt asiakkaat), saadaa seuraava järjestys: SIJOITUS YRITYS NETTOTULOS 1 AA +8 2 PW +7 3 DTTI 0 4 KPMG -3 5 EY -5 6 CL -7 Päätelmä 19

20 96. Edellä olevat tiedot sekä markkiaosuuksista että kuude suure vuosie mittaa käymistä tarjouskilpailuista osoittavat selvästi, että eljä jäljelle jäävä suure tilitarkastustoimisto kilpailukäyttäytymie rajoittaa selvästi sulautuma tuloksea sytyvä yritykse toimitaa. Sulautuma ei tämä vuoksi luo tai vahvista yhteisö alueella yhde yritykse määräävää asemaa kuude suure tilitarkastustoimisto suuryrityksille tarjoamie tilitarkastus- ja kirjapitopalveluje kasallisilla markkioilla. b) Oligopolistie määräävä asema (i) Olemassa oleva yhteie määräävä asema 97. Aikaisemmissa yhteisö sulautumapäätöksissä, kute komissio päätös 97/26/EY (asia N:o IV/M Gecor/Lorho) 6, o kuvailtu e olemassa olevat piirteet, jotka herättävät epäilyjä yhteisestä määräävästä asemasta oligopolistisilla markkioilla. 98. Kysytäpuolella kasvu o maltillista ja kysytä joustamatota. Tarjotapuoli o erittäi keskittyyttä, markkiat hyvi avoimet ja tuote homogeeie, tuotatotekiikka kehittyyttä, markkioille pääsy vaikeaa (mukaa lukie korkeat upoeet kustaukset) ja toimittajilla o raketeellisia yhteyksiä. Tarjotapuole omiaisuudet tekevät riakkaiskäyttäytymise helpoksi toimittajille ja tarjoavat siihe kaustime. 99. Jotkut äistä piirteistä ovat tyypillisiä kuude suure yritykse suuryrityksille tarjoamie tilitarkastus- ja kirjapitopalveluje markkioilla: aa) Hidastuut kysyä kasvu 100. Osapuolte tekemä ilmoitukse mukaa tilitarkastuspalveluje kysytä "lisäätyy koko Euroopa talousalueella, mutta hitaammi kui eräide muide asiatutijapalveluje kysytä". Osapuolte arvioide mukaa "tulevaisuudessa kasvua esiityy muide kui lakisääteiste tilitarkastus- ja kirjapitopalveluje alalla. Sitä vastoi liikkeejohdo kosulttipalveluje kysyä eustetaa lisäätyvä voimakkaasti kaikkialla Euroopassa". O selvää, että kuude suure yritykse suuryrityksille tarjoamie tilitarkastus- ja kirjapitopalveluje markkiat eivät kasva merkittävästi lähitulevaisuudessa. Koska asiakaspohja muodostavat yritykset ovat kooltaa hyvi suuria, kasvua ei saada aikaa asiakasyrityste määrä lisäätymisellä. Yhteevetoa voidaa todeta, että merkityksellisillä markkioilla esiityee korkeitaa hidasta kysyä lisäätymistä. bb) Kysyä hitajousto 101. Kysyä hitajousto o alhaie merkityksellisillä markkioilla. Tämä johtuu siitä, että asiakkaat joutuvat lai mukaa ostamaa tilitarkastuspalveluja, tilitarkastustoimisto vaihtamisesta aiheutuu kustauksia (katso edellä) ja joka tapauksessa tilitarkastus- ja kirjapitopalveluista maksetut palkkiot ovat vai hyvi piei osa äide suuryrityste kokoaiskustauksista. Asiakasyritykset pitävät sitä paitsi hitaa vähite tärkeää perusteea tilitarkastustoimistoa valittaessa. Kysyällä o kuiteki joki verra hitajoustoa, koska kute 88 kohdassa maiittii, asiakkaat vaihtavat tarjouspyytöje seurauksea joskus tilitarkastustoimistoa. 6 EYVL L 11, , s. 30, kohta