Prevestor Partnersin yrityskauppauutiset

Transkriptio

1 Syksy 2006 Prevestor Partnersin yrityskauppauutiset Riku Hildén Onnistuneet yrityskaupat sattumalla ei ole sijaa Prevestor Partners täyttää tänä vuonna 10 vuotta. Haluamme tässä uutiskirjeessä jakaa kokemuksiamme siitä, mitkä tekijät käytännössä vaikuttavat onnistuneeseen yrityskauppaan. Hyvä lopputulos syntyy systemaattisella ja määrätietoisella työllä, yhteistyössä toimeksiantajamme kanssa. Suomessa tehdään tänä vuonna mitä todennäköisimmin ennätysmäärä yrityskauppoja, koska talousnäkymät ovat hyvät ja korko on matala. Lisäksi yritysten ostajia ja myyjiä on aktiivisesti liikkeellä. Tämä trendi tulee arvioiden mukaan jatkumaan jonkin aikaa, vaikka lähivuosina nähdään varmasti myös yrityskauppojen määrän vähenemistä normaalien taloudellisten syklien mukaisesti. Kansainvälistyminen, liiketoimintojen keskittymiset, erilaiset rakenneja toimialajärjestelyt sekä sukupolvenvaihdokset pitävät yrityskauppojen lukumäärän kasvussa pidemmällä aikavälillä. Tulevien kymmenen vuoden aikana lähes yrittäjää tulee eläkeikään. Alle puolelle löytyy jatkaja omasta perheestä. Yrityksen myyminen on siten monelle yrittäjälle luonteva tapa mitata ja realisoida elämäntyön arvo sekä turvata taloudellinen tulevaisuutensa. Pitkäjänteistä työskentelyä Yrityskauppamarkkinoiden nykytilanne ja kehitysnäkymät kiinnostavat yrittäjiä vahvasti. On luonnollisesti mielenkiintoista kuulla, kuinka paljon yrityskauppoja tehdään ja millä tasolla hintojen arvioidaan olevan. Mainitut seikat ovat kuitenkin pelkkiä tilastoja, joiden pohjalta voidaan luoda tilannearviointeja. Olennaista on lopulta kuitenkin vain se, kuinka kauppa omalla kohdalla onnistuu ja kenen ehdoilla se toteutuu. Yrityskauppa on joka kerta, jokaisen kaupan yhteydessä erilainen prosessi. Yleensä se on melko pitkä tapahtumaketju, johon liittyy monia eri vaiheita. Lopputulos ei koskaan ole itsestään selvä. Prevestorin teettämän tutkimukseen mukaan ainoastaan 53 % yrittäjistä oli tyytyväisiä yrityskauppojen lopputulokseen (Yrityskauppauutiset , kysely kohdistettiin sattumanvaraisesti yrittäjille, jotka olivat myyneet yrityksensä äskettäin). Yli 40 % kaupoista vei aikaa yli 12 kuukautta. Tutkimuksen mukaan 2/3 yrittäjistä neuvottelee yrityskauppatilanteessa ainoastaan yhden tai korkeintaan parin vakavasti otettavan ostajaehdokkaan kanssa. Kuitenkin lähes kaikissa myyntitilanteita potentiaalisia ostajia olisi löydettävissä useita. Kokemuksemme mukaan lähes poikkeuksetta eri tahojen käsitykset yrityksen arvosta vaihtelevat hyvin paljon. Huonoimman ja parhaimman tarjouksen välillä voi olla jopa kolminkertainen ero. Tutkimuksen johtopäätös on, että liian usein yrityskauppa tehdään ilman selvää suunnitelmaa ja tavoiteasetantaa. Myyjien kannattaa selvitä eri vaihtoehdot hyvin systemaattisesti. Kojaltek Oy osaksi Ahlsell konsernia Kojaltek Oy on siirtynyt Ahlsell konsernin omistukseen. Kojaltek Oy on suomen suurimpia teknisen tukkukaupan yrityksiä, joka on perustettu Yritys toimii kymmenellä paikkakunnalla ja liikevaihto on noin 25 miljoonaa euroa. Ketjuun kuului myös pääkaupunkiseudulla toimiva Weld. Yrityskaupalla Kojaltek haluaa tulevaisuudessa varmistaa kilpailukykynsä sekä paikallisesti että valtakunnallisesti. Prevestor Partners toimi myyjän neuvonantajana. Firstdoor Oy Salon FK Oy:n omistukseen Salon FK Oy on ostanut Firstdoor Oy koko osakekannan. Firstdoor Oy suunnittelee ja valmistaa automaatiolinjoja ja -laitteita muun muassa elektroniikka- ja muoviteollisuudelle. Yhtiöllä on vahva erikoisosaaminen ja kyky tehdä joustavasti vaativia, asiakaskohtaisia ratkaisuja. Prevestor toimi kaupassa myyjän neuvonantajana. >> jatkuu sivulla 4

2 Perusteellista työskentelyä Kojaltek Oy:n perustaja Arvo Viinonen "Minulla ei ole työni jatkajaa omassa perheessä, joten Kojaltekin myynti on aina ollut selvä vaihtoehto. Myymisen ajankohdan valitseminen ja lopullisen myyntipäätöksen tekeminen oli luonnollisesti vaikea asia. Pitää kuitenkin osata myös luopua asioista", toteaa Kojaltek Oy:n perustaja Arvo Viinonen elämäntyönsä myynnistä. Arvo Viinosen halukkuutta yrityksensä myymiseen tiedusteltiin useampaan otteeseen. Kojaltek oli yksi harvoista teknisen tukkukaupan ketjuista, joka ei vielä ollut vaihtanut omistajaa alan viimeisimpien uudelleenjärjestelyjen seurauksena. Asiantuntija mukaan "Kun päätimme lähteä myymään yritystä, oli ensimmäisiä asioita yrityksen arvon selvittäminen, vaikka minulla oli jo etukäteen aika selvä näkemys tästä asiasta. Olimme myös saaneet tarjouksia kilpailijoilta ja sijoitusyhtiöiltä, mutta oliko hinta oikea ja olivatko he oikeita ostajia?", palauttaa Arvo Viinonen mieleensä kaupan käynnistämisvaihetta. "Keskustelimme yrityksen arvosta muun muassa joidenkin tilintarkastajien kanssa. Heidän näkemyksensä perustuvat kuitenkin yksiselitteisesti yrityksen tulos- ja tasetietoihin. Heidän on siten vaikea antaa markkinalähtöisiä näkemyksiä yrityksestä, esimerkiksi siitä, mikä arvo on yrityksen tunnettavuudella, markkina-asemalla sekä kuinka paljon käynnissä oleva rakennemuutos vaikuttaa yrityksen arvoon." "Päätimme ottaa myyntiprosessiin mukaan yrityskaupan asiantuntijan, vaikka olimme aikaisemmin itsekin sekä myyneet että ostaneet yrityksiä. Olihan kysymyksessä elämämme tärkein kauppa! " Arvo Viinonen otti yhteyttä muutamaan välittäjään, joilla oli kokemusta Kojaltekin kokoisten yritysten kaupoista. Kojaltekin edustajat kävivät valitsemiensa välittäjäehdokkaiden kanssa läpi heidän näkemyksiään ja Hyvä ratkaisu "Valitsimme kauppamme asiantuntijaksi Prevestorin, jonka kokemus, työskentelytapa ja henkilöt tuntuivat sopivimmilta omien työskentelyperiaatteidemme pohjalta. Lähtökohtamme oli, että yrityksen myynnissä piti luonnollisesti ottaa huomioon numeeriset tosiasiat, kuten liikevaihto, kannattavuus jne., mutta ennen kaikkea kysymys oli yrityksemme liikeideasta, kehitysmahdollisuuksista ja liikearvosta markkinoilla." "Prevestorilla oli näistä asioista yhtenevä ja kokonaistilannetta selkeyttävä näkemys kanssamme. Listasimme Prevestorin kanssa potentiaalisia ostajia, joista monet olivat meille uusia nimiä kuten lopullinen ostajamme Ahlsell, joka ei varsinaisesti toiminut kilpailijanamme. Heidän lisäkseen meillä oli Prevestorin esille nostamana useita muitakin varteenotettavia ostajaehdokkaita", kertoo Arvo Viinonen myyntiprosessista. tavalla oikealta taholta ja kaupan jälkeen ovat myös sidosryhmät, kuten työntekijät, asiakkaat ja tavaratoimittajat olleet tyytyväisiä. Ratkaisu tuntuu hyvältä kaikilla tavoin ja minulla ei ollut minkäänlaisia vaikeuksia luopua perustamastani yrityksestä. Elämä jatkuu, yrityksellä on hyvä koti ja sidosryhmät ovat tyytyväisiä. Minäkin olen tyytyväinen lopputulokseen", päättää Arvo Viinonen. Yrityskauppojen määrä kasvussa DI Olli Vesikivi Yrityskauppojen lukumäärä kasvoi vuonna 2005 noin 15 %. Kasvu oli nopeinta sitten vuoden 2000 IT-huuman. Tämän hetken markkinatilanne on erittäin suotuisa yrityskaupoille. Yrityksillä on suuret kassavarat, ja taloudelliset indikaattorit ovat positiiviset. Matalat korot antavat mahdollisuuden alentaa tuottovaatimuksia, jotka ovat korkomarkkinoihin nähden olleet pitkään ylimitoitettuja. Yrityskauppojen osalta toimialoista kasvoivat eniten kauppa, liikenne, kemian teollisuus ja palvelusektori. Palvelusektori on viidessä vuodessa kasvattanut osuuttaan hyvin voimakkaasti. Kauppojen lukumäärällä mitattuna sen osuus on yli neljännes kaikista kaupoista. Yrityskauppojen kokoluokassa ei tapahtunut suuria muutoksia. Keskisuurten yritysten (liikevaihto ) osuus oli hieman laskussa ja pienehköjen yritysten (liikevaihto 2 4 1) osuus oli sen sijaan hieman kasvussa. Pienten ja suurten yrityskauppojen osuus oli edellisen vuoden tasolla. Viime vuoden suurimpia yrityskauppoja olivat muun muassa Outokumpu Copperin ja Tradekan kaupat, joissa ostajana oli pääomasijoittaja. Kaiken kaikkiaan yrityskaupat koskivat Suomessa vuonna 2005 noin työpaikkaa. Ulkomaisten ostajien osuus yrityskaupoista oli hieman laskussa ja edusti ainoastaan noin 11 % kaikista kaupoista, vaihdellen kuitenkin paljon kokoluokan mukaan. kpl Kotimaiset yrityskaupat IT-buumi Suurin ostajaryhmä ovat pohjoismaiset yritykset, lähinnä ruotsalaiset. Ruotsalaiset yritykset ovat Suomesta ostaneet yrityksiä eniten kaupan- ja palvelun alalta. Kohteet ovat lähinnä olleet keskisuuria yrityksiä, joiden liikevaihto on ollut Suurimmissa yrityskaupoissa myytävien kohteiden liikevaihto yli 50 1 ulkomaisten ostajien osuus oli jopa 35 %. Ostajien tulivat monesta eri maasta. Suurien kauppojen lukumääräinen osuus kaikista kaupoista oli kuitenkin vain noin 5 %. Yrityskaupat ovat kasvussa myös Euroopan tasolla. IT-sektorilla yrityskauppojen lukumäärä saavutti uudet ennätyslukemat. Edellinen ennätys tehtiin IThuuman aikaan vuoden 2000 ensimmäisellä vuosineljänneksellä. Tässä yhteydessä yksittäisten yrityskauppojen arvo myös on noussut merkittävästi.

3 Onnistuneen yrityskaupan avaintekijät Prevestorin kokemuksen mukaan seuraavat seikat ovat yrityskaupan onnistumisen kannalta tärkeitä Aloita ajoissa, varaa riittävästi aikaa ja suunnittele prosessi huolella. Yrityksen arvo eri ostajien näkökulmasta vaihtelee paljon. Vaihtoehtojen kartoitus ja aktiivisuus on hyvän lopputuloksen A ja O. Puolueetonta arvonmääritystä ei ole olemassa - ostaja ostaa tulevaisuutta ja tulevaisuuden näkymät riippuvat ennen kaikkea ostajasta. Strategisesti merkittävästä kaupasta saadaan usein parempi hinta. Luottamuksellisuus osapuolten välillä - ei negatiivisia yllätyksiä. Miten saavutetaan win-win tilanne? Ole valmis jäämään yrityksen palvelukseen ylimenokauden ajaksi, yleensä 6 kk - 2 vuotta. Onko sinulla vastuunkantaja yrityksen sisällä? Keskity liiketoiminnan hoitamiseen - anna kokenen asiantuntijan viedä prosessia eteenpäin. Due dilligence tarkastus voidaan usein jakaa eri vaiheisiin. Strategisesti tärkeitä tietoja annetaan ostajalle (kilpaileva yritys) joskus vasta kaupan jälkeen. Neuvotteluprosessien on oltava systemaattiset ja hallitut. Kohteesta annetaan tietoa asteittain sitä mukaa kun vastapuoli osoittaa aitoa kiinnostusta ja omalta osaltaan sitoutuu hankkeeseen. Kokonaisuuden ymmärtäminen ja keskittyminen olennaisiin seikkoihin on tärkeää siinä vaiheessa, kun ehtojen ja sopimusten yksityiskohtia hiotaan ja niiden osalta tehdään lopulliset ratkaisut. Salassapito: - Koko prosessi on voitava toteuttaa niin, että se ei vaikuta kohteen operatiiviseen toimintaan. - Lähtökohta on se, että ostajakandidaatit eivät saa tietää edes kohteen nimeä ennen kuin ovat allekirjoittaneet salassapitositoumuksen. Valmistelu, markkinatilanne ja ajoitus Vaihtoehtojen kartoitus ja aktiivisuus Arvon maksimointi omistajille Kaupan strukturointi, rahoitus ja toteutus Myyntiprosessin hallinta ja luottamuksellisuus Yrityskauppaprosessin vaiheet lyhyesti 1. Kohteen ja toiminataympäristön analysointi, arvonmääritys, kaupan rakenne, tarkistuslista (Prevestor 100 checkpoint) 2. Tavoitteiden, myyntistrategian ja menettelytapojen määritys. 3. Yrityspresentaatio - kohteen yleiskuvaus ja rajaus. Yksityiskohtaisemman aineiston hankinta ja arkistointi jatkoneuvotteluja varten. 4. Potentiaalisten ostajien identifiointi. (kilpailijat, saman toimialan yritykset ulkomailla, lähellä olevat toimialat, sijoitusyhtiöt, Prevestorin oma tietokanta) 5. Ensimmäiset kontaktit - yhteydenotot ja kiinnostuksen selvittäminen. Teaser (nimetön kuvaus), salassapitosopimus 6. Alustavat neuvottelut ja lähtökohdat. 7. Aiesopimus ja jatkotoimenpiteiden määritys, lisätietojen antaminen, indikatiiviset tarjoukset 8. Due dilligence ja sopimusluonnokset 9. Lopulliset sopimusneuvottelut 10.Kaupan toteuttaminen.

4 Yrityskauppojen juridiikasta Yrityskauppoja tehdään osakekauppana tai liiketoimintakauppana. Osakekaupoissa ostaja hankkii yhtiön osakkeita - joko vähemmistön, 50 % tai enemmistön. Liiketoimintakaupassa kaupan kohteena on yrityksen liiketoiminta ja sen omaisuutta, ja myyjänä siten yritys. Yrityskauppojen yhteydessä tehtäviä sopimuksia ovat tyypillisesti salassapitosopimus, aiesopimus, osakekauppasopimus ja osakassopimus. Sopimuksin hallittua työskentelyä Salassapitosopimuksessa kielletään yrityksen tietojen luovuttaminen tai projektin paljastaminen kolmansille osapuolille tai tietojen käyttö ja hyödyntäminen muuhun tarkoitukseen kuin kaupan edellytysten selvittämiseen. Aiesopimuksessa osapuolet sopivat neuvotteluiden tavoitteesta ja aikataulusta. Myyjän kannattaa yleensä pyrkiä saamaan yrityskaupasta luvattu hinta ja muut keskeiset ehdot kirjattua aiesopimukseen. Ostaja puolestaan pyrkii saamaan yksinoikeuden, jonka aikana myyjä sitoutuu olemaan neuvottelematta kolmansien osapuolten kanssa. Aiesopimuksessa sovitaan myös due diligencen aikataulusta. Due diligencessä luodaan ostajalle mahdollisuus perehtyä ja tutkia muun muassa yhtiön talousasioita sekä yhtiö- ja sopimusoikeudellisia seikkoja. Due diligencen jälkeen on osakekauppakirjan ja mahdollisen osakassopimuksen vuoro. Osakekauppa tehdään joko yksinkertaisella tai porrastetulla tavalla. Yksinkertainen tapa on menettely, jossa omistusoikeus siirtyy ja kauppahinta maksetaan samalla kertaa, kun kauppakirja allekirjoitetaan. Kaupanteko tapahtuu porrastetusti silloin, kun kauppakirja allekirjoitetaan ehdollisena. Allekirjoituksen yhteydessä osapuolet sitoutuvat tekemään kaupan viipymättä sen jälkeen, kun ennakkoehdot ovat täyttyneet. Ennakkoehtona voi olla mm. hallituksen päätös, eli osapuoli tekee kaupan vasta, kun hallitus on hyväksynyt kaupan. Isommissa kaupoissa voi kilpailuviranomaisten hyväksyntä tulla kyseeseen ennakkoehtona. Mikäli yhtiöllä on kaupan seurauksena useita omistajia, omistajien välille on syytä tehdä osakassopimus. Osakassopimuksella suojataan vähemmistöön jääviä osakkeenomistajia, kun suurin osa yhtiön päätöksistä tehdään yksinkertaisella (50 %) enemmistöllä. Osakassopimuksessa sovitaan yleensä hallituspaikat, osinkopolitiikka, rahoitus, osakepääoman korotus, lunastusoikeus, oikeus myydä osakkeita samoilla ehdoilla, jne. Yritystransaktion kauppakirjaan kuuluu usein monia liitteitä, kuten disclosurekirje, jossa myyjä ilmoittaa ostajalle ennen kaupantekoa kohdeyrityksessä mahdollisesti olevista puutteista tai seikoista, jotka voivat aiheuttaa seuraamuksia. Lähtökohtana on, että myyjä ei vastaa kohdeyrityksessä olevista puutteista, jotka ostaja tiesi olevan kauppaa tehtäessä. Kauppakirjaan lisätään yleisesti vakuutuksia ja takuita. Takuulistassa myyjä ilmoittaa ostajalle esimerkiksi seuraavia asioita: yhtiöoikeudelliset asiat ovat kunnossa, verot on maksettu, tilinpäätös on laadittu kirjanpitolain mukaan eikä siinä olevia periaatteita ole ennen kaupantekoa muutettu. Lisäksi takuulistassa ilmoitetaan, ettei yhtiötä uhkaa oikeudenkäyntimenettelyjä tai ettei sillä ole oikeudenkäyntejä vireillä. Jos sellaisia on, ne tulee ilmoittaa ostajalle ennen kaupantekoa. Takuut koskevat yhtiössä olevia, kaupanteon yhteydessä tuntemattomia, vahinkoja. Takuut ovat yleensä voimassa 1-2 vuotta kaupanteon jälkeen, lukuun ottamatta ympäristö- ja verotakuita, jotka voivat olla voimassa pidemmänkin aikaa kaupanteosta. Liiketoimintakaupassa annettujen takuiden määrä ei ole yhtä suuri kuin osakekaupassa, koska liiketoimintakaupassa siirtyy yleensä liiketoiminnan lisäksi ainoastaan vaihto- ja käyttöomaisuus, ilman aikaisemmasta liiketoiminnasta johtuvia vastuita. Myyjän vahingonkorvausvastuun suuruus vaatii usein pitkiä neuvotteluja osapuolten välillä. Sopimusteknisesti välilliset vahingot pyritään rajaamaan vastuun ulkopuolelle. Isommissa kaupoissa vahingonkorvausvastuu rajataan usein noin 20 prosenttiin kauppahinnasta. Yrityskaupoissa myyjä laatii usein ensimmäisen luonnoksen kauppakirjasta. Ensimmäinen sopimusluonnos olisi myös hyvä laatia siten, että se huomioi myös ostajan näkökantoja, koska lopullinen sopimus on aina kompromissi myyjän ja ostajan tahtotiloista. Mitä lähemmäs lopullista sopimusta päästään neuvottelujen alussa, sitä paremmin se palvelee yrityskaupan kaikkia osapuolia. >> jatkoa sivulta 1 JW Lähetit Oy JW Lähetit Box Deliverille JW-Lähetit Oy on vuodesta 1974 menestyksekkäästi harjoittanut lähetti-, kuriiri-, jakelu- ja kuljetusalan toimintaa Helsingissä. Box Delivery tarjoaa asiakkailleen räätälöityjä ratkaisuja lähetti- ja pikalogistiikan alalla Suomessa, Ruotsissa, Norjassa ja Tanskassa. Konserni on Posten Norge AS:n omistuksessa. Prevestor toimi myyjien neuvonantajana. Finnkeskus Oy:ssä MBI järjestely Finnkeskus Ab suunnittelee, kehittää, valmistaa ja myy sähkön jakokeskuksia ja niiden varaosia sekä muita sähkötarvikkeita. Liiketoiminta käynnistyi vuonna 1978 nimellä Salon Finnkeskus Oy. Yrityksen omistaja ja toimitusjohtaja Jyrki Turklin jatkaa edelleen Finnkeskus Oy:n toimitusjohtajana. Esa Sillanpään omistama Salon FK Oy osti koko Finnkeskus Oy:n osakekannan. Prevestor Partners toimi ostajan neuvonantajana.

5 Prevestor Partners 10 vuotta Erikoistunut yrityskauppoihin sekä rahoitusjärjestelyihin. Oman markkina-alueensa johtavia neuvonantajia Suomessa. Vuodesta 1996 alkaen Prevestorilla on ollut noin 90 toimeksiantoa kaupan, palvelualojen ja teollisuuden piirissä. Painopistealueina ovat keskisuuret yritykset sekä kasvupotentiaalia omaavat pienemmät yritykset. Olemme keskittyneet myyntitoimeksiantoihin, mutta olemme myös mukana rahoituksen järjestelyissä, ostotoimeksiannoissa, teemme arvonmäärityksiä jne. Toimeksiantajamme on useimmissa tapauksissa yrittäjä tai yrittäjävetoinen yritys, mutta myös laajemmin omistetut teolliset toimijat ja osuuskunnat sekä sijoittajat ovat olleet toimeksiantajina. Myyntikohteen ostajana on useimmissa tapauksissa ollut teollinen toimija tai pääomasijoittaja. Nykyisin on yhä useammassa yrityskaupassa pohjoismainen osapuoli. Toimintamme perustuu luottamuksellisiin, asiakaskohtaisiin ratkaisuihin. Ota yhteyttä! PREVESTOR PARTNERS C O R P O R A T E F I N A N C E Suomi Prevestor Partners Riku Hildén, KTM Sinimäentie 8 B FIN Espoo Puhelin: Fax: Sähköposti: office@prevestor.fi Internet: Ruotsi Prevestor Partners Henrik Markkula, KTM Box 6282 SE Stockholm Sverige Puhelin: Fax: Sähköposti: office@prevestor.se Prevestor Partners Kustannustehokas ja joustava asiantuntijaorganisaatio.

6 Valikoituja referenssejä