ESITE Metsä Board Osakeanti enintään B-sarjan osaketta

Transkriptio

1 ESITE Metsä Board Osakeanti enintään B-sarjan osaketta Metsä Board Oyj ( Metsä Board tai Yhtiö ), joka on Suomessa rekisteröity julkinen osakeyhtiö, tarjoaa osakkeenomistajilleen merkittäväksi enintään uutta B-sarjan osaketta ( Uudet Osakkeet ) heidän olemassa olevien A-sarjan ja/tai B-sarjan osakkeiden osakeomistuksen suhteessa merkintähintaan 3,66 euroa Uudelta Osakkeelta ( Merkintähinta ) jäljempänä esitettyjen osakeannin ehtojen mukaisesti ( Osakeanti ). Metsä Board antaa kaikille osakkeenomistajilleen yhden (1) merkintäoikeuden ( Merkintäoikeus ) jokaista Osakeannin täsmäytyspäivänä ( Täsmäytyspäivä ) omistettua A-sarjan ja/tai B-sarjan osaketta kohden. Jokaiset 12 Merkintäoikeutta oikeuttaa haltijansa merkitsemään yhden (1) Uuden Osakkeen ( Ensisijainen Merkintäoikeus ). Merkintäoikeudet ovat vapaasti luovutettavissa, ja ne ovat julkisen kaupankäynnin kohteena NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ( Helsingin Pörssi ) pörssilistalla ja välisenä aikana. Uusien Osakkeiden merkintäaika Merkintäoikeuksilla alkaa ja päättyy klo ( Merkintäaika ). Merkintäoikeudet, joita ei ole käytetty Merkintäajan loppuun mennessä, raukeavat arvottomina. Ohjeita Merkintäoikeuksien käyttämisestä on esitetty kohdissa Osakeannin ehdot ja Ohjeita osakkeenomistajille ja merkitsijöille. Lisäksi Metsä Boardin osakkeenomistajalla tai muulla sijoittajalla, joka on merkinnyt Uusia Osakkeita Merkintäoikeuden nojalla, on oikeus merkitä Uusia Osakkeita, joita ei ole merkitty Merkintäoikeuden nojalla ( Toissijainen Merkintä ). Yhtiön suurin osakkeenomistaja Metsäliitto Osuuskunta ( Metsäliitto ) on yhdessä tytäryhtiönsä kanssa sitoutunut peruuttamattomasti merkitsemään Osakeannissa liikkeeseen laskettavia Uusia Osakkeita nykyisen osakeomistuksensa mukaisessa suhteessa. Metsäliitto ja sen tytäryhtiö merkitsevät Osakeannissa merkintäsitoumustensa perusteella yhteensä Uutta Osaketta, mikä vastaa yhteensä noin 42,2 prosenttia Osakeannissa liikkeeseen laskettavien Uusien Osakkeiden enimmäismäärästä. Metsä Boardin A-sarjan ja B-sarjan osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssin pörssilistalla kaupankäyntitunnuksella METSA A-sarjan osakkeiden osalta ja METSB B-sarjan osakkeiden osalta. Merkintäoikeuksien perusteella merkityt Uudet Osakkeet otetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin pörssilistalla väliaikaisina osakkeina kaupankäyntitunnuksella METSBN0115. Kaupankäynti väliaikaisilla osakkeilla alkaa arviolta Merkintäajan päättymistä seuraavana ensimmäisenä kaupankäyntipäivänä Osakeannissa liikkeeseenlaskettavat Uudet Osakkeet merkitään kaupparekisteriin arviolta , minkä jälkeen väliaikaiset osakkeet yhdistetään Yhtiön olemassa oleviin B-sarjan osakkeisiin. Uudet Osakkeet oikeuttavat Yhtiön mahdollisesti jakamaan täyteen osinkoon ja muuhun varojenjakoon sekä tuottavat muut osakkeenomistajan oikeudet Yhtiössä siitä lähtien, kun Uudet Osakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin ja merkitty Yhtiön osakasluetteloon, arviolta Tilikaudelta 2014 jaettavien osinkojen täsmäytyspäivä on , joten Osakeannissa merkittävät Uudet Osakkeet eivät oikeuta osinkoon tilikaudelta Sijoitus Uusiin Osakkeisiin sisältää riskejä. Lisätietoja riskitekijöistä on esitetty kohdassa Riskitekijät. Osakeannissa Uusia Osakkeita tarjotaan merkittäväksi yleisölle Suomessa ja Ruotsissa. Merkintäoikeuksia ja Uusia Osakkeita ei ole rekisteröity eikä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperimarkkinalain (U.S. Securities Act of 1933) ja sen muutosten mukaisesti ( Yhdysvaltain arvopaperimarkkinalaki ) eikä minkään Yhdysvaltain osavaltioiden arvopaperimarkkinalakien mukaisesti, eikä niitä siis saa tarjota, myydä, pantata, käyttää, luopua, siirtää tai toimittaa, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin, lukuun ottamatta tilanteita ja transaktioita, joissa Yhdysvaltain arvopaperimarkkinalaki sisältää poikkeuksen rekisteröintivaatimuksista ja kaikkia soveltuvia arvopaperimarkkinalakeja missä tahansa osavaltiossa tai muulla lainkäyttöalueella Yhdysvalloissa noudatetaan. Merkintäoikeuksia käytetään ja Uusia Osakkeita tarjotaan ja myydään Yhdysvaltojen ulkopuolella noudattaen Yhdysvaltain arvopaperimarkkinalain Regulation S-sääntöä. Uusia Osakkeita ei tarjota Kielletyillä Lainkäyttöalueilla (kuten määritelty alla) ja Merkintäoikeuksien kirjaaminen sellaisen henkilön tilille, jonka asuinpaikka on Kielletyllä Lainkäyttöalueella (kuten määritelty alla), ei ole tarjous tällaisille henkilöille käyttää Merkintäoikeuksiaan taikka merkitä Uusia Osakkeita. Henkilöt, joiden asuinpaikka on Kielletyllä Lainkäyttöalueella ( Kielletyt Henkilöt ) eivät ole oikeutettuja käyttämään Merkintäoikeuksia. Tätä Osakeannin esitettä ( Esite ) ei tule jakaa, välittää edelleen tai lähettää Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin tai (lukuun ottamatta tiettyjä poikkeustapauksia) Kielletyille Lainkäyttöalueille (kuten määritelty alla) tai muilla lainkäyttöalueilla tai muille lainkäyttöalueille, missä Osakeantiin osallistuminen rikkoisi tai voisi rikkoa soveltuvaa lainsäädäntöä. Tätä Esitettä ei saa lähettää kenellekään sellaisessa Euroopan talousalueen ( ETA ) jäsenvaltiossa, jossa ei ole täytäntöönpantu Esitedirektiiviä (kuten määritelty alla), Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Etelä-Afrikassa, Singaporessa tai Yhdysvalloissa tai millään muulla sellaisella lainkäyttöalueella, jossa Merkintäoikeuksien toimittaminen tai tarjouksen tekeminen Merkintäoikeuksista tai Uusista Osakkeista ei olisi sallittua ( Kielletyt Lainkäyttöalueet ), olevalle henkilölle. Merkintäoikeuksia tai Uusia Osakkeita ei saa tarjota, myydä, pantata, jälleenmyydä, hankkia, jakaa, käyttää, luopua tai siirtää, suoraan tai välillisesti, missään tällaisessa maissa taikka mihinkään tällaisiin maihin. Pääjärjestäjä:

2 ESITETTÄ KOSKEVIA TIETOJA Tämä Esite on laadittu seuraavien säädösten mukaisesti: arvopaperimarkkinalaki (746/2012, muutoksineen), Euroopan komission asetus (EY) N:o 809/2004 (muutoksineen), annettu Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/71/EY ( Esitedirektiivi ) täytäntöönpanosta esitteiden sisältämien tietojen, esitteiden muodon, viittauksina esitettävien tietojen, julkistamisen ja mainonnan osalta, komission delegoitu asetus (EU) N:o 486/2012 (muutoksineen), annettu 30 päivänä maaliskuuta 2012, asetuksen (EY) N:o 809/2004 muuttamisesta esitteen, ohjelmaesitteen, tiivistelmän ja lopullisten ehtojen muodon ja sisällön sekä tiedonantovelvollisuuksien osalta ( Komission Asetus 486/2012 ) (liitteet XXII, XXIII ja XXIV), valtionvarainministeriön arvopaperimarkkinalain 3-5 luvun mukaisista esitteistä antama asetus /1019 sekä Finanssivalvonnan määräykset ja ohjeet. Tämä Esite on laadittu uusmerkintöjen vähimmäistiedonantovelvollisuuksia koskevan suhteutetun järjestelmän mukaan. Esite sisältää myös arvopaperimarkkinalain 4 luvun 6 pykälän 4 momentissa tarkoitetun tiivistelmän Komission asetuksen 486/2012 vaatimassa muodossa. Finanssivalvonta on hyväksynyt tämän Esitteen suomenkielisen version, mutta ei vastaa siinä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Finanssivalvonnan hyväksymispäätöksen diaarinumero on FIVA 13/ /2015. Esitedirektiivin mukaisesti Esitteen englanninkielinen käännös yhdessä ruotsinkielisen tiivistelmän kanssa notifioidaan Ruotsin finanssivalvonnalle (Finansinspektionen) käytettäväksi Ruotsissa. Lisäksi Esitteestä ja tiivistelmästä on laadittu erillinen englanninkielinen käännös. Mikäli alkuperäisen suomenkielisen Esitteen ja käännösten välillä on eroavaisuuksia, suomenkielinen versio on ratkaiseva. Tässä Esitteessä termit Yhtiö, Metsä Board tai Metsä Board -konserni tarkoittavat Metsä Boardia ja sen tytäryhtiöitä yhdessä, ellei asiayhteydestä ilmene, että termillä tarkoitetaan ainoastaan Metsä Boardia tai tiettyä tytäryhtiötä tai liiketoimintaa. Viittauksilla Yhtiön osakkeisiin, osakepääomaan ja hallintotapaan tarkoitetaan kuitenkin Metsä Boardin osakkeita, osakepääomaa ja hallintotapaa. Viittauksilla Metsäliittoon tarkoitetaan Metsäliitto Osuuskuntaa ja viittauksella Metsä Groupiin viitataan koko Metsäliitto-konserniin, eli Metsäliittoon ja sen tytär- ja muihin konserniyhtiöihin. Osakkeenomistajien ja mahdollisten sijoittajien tulee luottaa ainoastaan Esitteen sisältämiin tietoihin sekä Metsä Boardin julkistamiin pörssitiedotteisiin. Metsä Board tai Nordea Pankki Suomi Oyj ( Pääjärjestäjä ) ei ole valtuuttanut ketään antamaan mitään muita kuin Esitteeseen sisältyviä tietoja tai lausuntoja. Tämän Esitteen luovuttaminen ei missään olosuhteissa merkitse sitä, että sen sisältämät tiedot pitäisivät paikkaansa muulloin kuin Esitteen päivämääränä tai että Metsä Boardin liiketoiminnassa ei olisi tapahtunut muutoksia Esitteen päivämäärän jälkeen. Mikäli tässä Esitteessä kuitenkin ilmenee ennen Uusien Osakkeiden ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi virhe tai puute, jolla saattaa olla olennaista merkitystä sijoittajille, Esitettä täydennetään arvopaperimarkkinalain mukaisesti. Tämän Esitteen sisältämät tiedot eivät ole Metsä Boardin tai Pääjärjestäjän vakuutus tai takuu tulevista tapahtumista, eikä niitä tule pitää sellaisina. Ellei toisin mainita, Metsä Boardin tai sen toimialaan liittyvästä markkinakehityksestä esitetyt arviot perustuvat Yhtiön johdon kohtuullisella tavalla varmistamiin arvioihin. Ellei tässä Esitteessä toisin nimenomaisesti todeta; (i) Osakeannissa annettuja tai liikkeeseen laskettuja Merkintäoikeuksia tai Uusia Osakkeita ei saa tarjota, myydä, jälleenmyydä, siirtää tai toimittaa, suoraan tai välillisesti, (a) sellaisessa ETA:n jäsenvaltiossa tai sellaiseen ETA:n jäsenvaltioon, joka on täytäntöönpannut Esitedirektiivin (muualla kuin Suomessa ja Ruotsissa), lukuun ottamatta tilanteita, joissa Merkintäoikeuksia tai Uusia Osakkeita annetaan tai tarjotaan Esitedirektiivin soveltuvan poikkeuksen mukaisesti, tai (b) Kielletyllä Lainkäyttöalueella tai Kielletylle Lainkäyttöalueelle; (ii) tätä Esitettä ei saa lähettää suoraan tai välillisesti kohdassa (i) (b) mainitulla Kielletyllä Lainkäyttöalueella olevalle henkilölle; (iii) Merkintäoikeuksien kirjaaminen osakkeenomistajan tai muun kohdassa (ii) viitatun henkilön arvo-osuustilille ei ole Uusien Osakkeiden tarjoamista tällaiselle henkilölle, sillä yllä kohdassa (ii) mainitut henkilöt eivät ole oikeutettuja käyttämään Merkintäoikeuksia. Uusien Osakkeiden merkittäväksi tarjoaminen ei koske henkilöitä, jotka ovat sellaisilla alueilla, joilla tällainen tarjoaminen olisi lainvastaista. Yhtiön tai Pääjärjestäjän toimesta ei ole tehty eikä tulla tekemään mitään toimia Esitteen (tai muun Osakeantiin liittyvän tarjous- tai julkistusmateriaalien tai lomakkeiden) hallussapidon tai jakelun sallimiseksi sellaisilla lainkäyttöalueilla, joilla tällainen jakaminen voi muutoin johtaa lakien tai säännösten rikkomiseen. Pääjärjestäjä ei suoraan tai epäsuorasti vastaa tämän Esitteen sisällön täsmällisyydestä, täydellisyydestä tai tietojen oikeellisuudesta, eikä mitään tähän Esitteeseen sisältyvää tule pitää Pääjärjestäjän lupauksena tai lausuntona tässä suhteessa, riippumatta siitä, koskeeko se menneisyyttä vai tulevaisuutta. Pääjärjestäjä ei vastaa tiedon täsmällisyydestä, täydellisyydestä tai vahvistamisesta ja rajoittaa vastaavasti vastuunsa niin pitkälle kuin se lain sallimissa rajoissa on mahdollista sekä kaiken vastuunsa vahingonkorvauksen, sopimukseen perustuvan vastuun tai muulla perusteella, joka sillä muuten voitaisiin katsoa olevan tätä Esitettä tai vastaavaa lausumaa koskien. Tähän Osakeantiin tai Merkintäoikeuksien tai Uusien Osakkeiden merkintään tai myyntiin liittyen annetut tiedot tai lausunnot, jotka eivät vastaa tässä Esitteessä annettuja tietoja ja lausuntoja, ovat pätemättömiä. Esitettä tai muuta ilmoitusta taikka osakeantimateriaalia ei saa jaella tai julkaista millään lainkäyttöalueella muutoin kuin sellaisissa olosuhteissa, joiden vallitessa menettely on yhdenmukaista soveltuvan lainsäädännön ja säännösten kanssa. Yhtiö tai Pääjärjestäjä ei ota mitään oikeudellista vastuuta sellaisten henkilöiden puolesta, jotka ovat hankkineet Esitteen vastoin näitä rajoituksia riippumatta siitä, ovatko nämä henkilöt tulevia Uusien Osakkeiden ja/tai Merkintäoikeuksien merkitsijöitä tai ostajia. Esite ei muodosta Merkintäoikeuksien tai Uusien Osakkeiden myyntitarjousta henkilöille, jotka ovat Kielletyillä Lainkäyttöalueella tai millään muulla sellaisella lainkäyttöalueella, jossa tällaisen tarjouksen tekeminen on lainvastaista, eikä kehotusta Merkintäoikeuksia tai Uusien Osakkeita koskevan ostotarjouksen tekemiseen henkilölle, joka on lainkäyttöalueella, josta tällaisten kehotusten tekeminen on lainvastaista. Ehtona Merkintäoikeuksien käyttämiselle tai Uusien Osakkeiden merkitsemiselle osakkeenomistajan tai merkitsijän katsotaan antaneen, tai joissain tapauksissa edellytetään antavan, tiettyjä vakuutuksia, joihin Yhtiö ja Pääjärjestäjä tulevat luottamaan. Yhtiö varaa oikeuden yksinomaisella harkinnallaan päättää sellaisen Uusien Osakkeiden merkinnän, jonka Yhtiö tai sen edustaja uskoo voivan johtaa minkä tahansa lain, säännön tai säännöksen rikkomiseen, hylkäämisestä. Sijoittajien ei tule pitää tässä Esitteessä esitettyjä tietoja oikeudellisena, sijoitus- tai veroneuvonantona. Jokaisen sijoittajan tulee konsultoida omaa neuvonantajaansa, tilintarkastajaansa tai yritysneuvojaansa koskien oikeudellista sekä sijoitus- ja veroneuvoantoa sekä muita Osakeantiin liittyviä näkökohtia. 2

3 SISÄLLYSLUETTELO Sivu ESITETTÄ KOSKEVIA TIETOJA... 2 TIIVISTELMÄ... 5 RISKITEKIJÄT YHTIÖN LIIKETOIMINTAYMPÄRISTÖÖN LIITTYVIÄ RISKEJÄ YHTIÖÖN JA SEN LIIKETOIMINTAAN LIITTYVIÄ RISKEJÄ YHTIÖN LIIKETOIMINTAAN LIITTYVIÄ RAHOITUSRISKEJÄ OSAKEANTIIN JA YHTIÖN OSAKKEISIIN LIITTYVIÄ RISKEJÄ TÄRKEITÄ PÄIVÄMÄÄRIÄ ESITTEESTÄ VASTUUSSA OLEVAT TAHOT ESITETTÄ KOSKEVA VAKUUTUS ULKOPUOLISISTA LÄHTEISTÄ OLEVAT TIEDOT ESITTEEN SAATAVILLA OLO TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT OSAKEANNIN TAUSTAA JA SYYT SEKÄ VAROJEN KÄYTTÖ OSAKEANNIN EHDOT OHJEITA OSAKKEENOMISTAJILLE JA MERKITSIJÖILLE PÄÄOMARAKENNE JA VELKAANTUNEISUUS OSINGOT JA OSINKOPOLITIIKKA OSAKEMARKKINATIETOJA ERÄITÄ TALOUDELLISIA TIETOJA JA TULEVAISUUDEN NÄKYMÄT TUNNUSLUKUJEN LASKENTAPERIAATTEET MARKKINATILANNE VUONNA TILIKAUDEN TULOS INVESTOINNIT RAHOITUS MUUTOKSET RAPORTOINTISEGMENTEISSÄ TULEVAISUUDEN NÄKYMÄT MERKITTÄVÄT MUUTOKSET YHTIÖN TALOUDELLISESSA TILASSA MARKKINAKATSAUS YLEISTÄ KARTONKI PAPERI SELLU KILPAILU LIIKETOIMINTA YLEISTÄ ORGANISAATIORAKENNE VISIO JA STRATEGIA METSÄ BOARDIN TOIMINNALLISET VAHVUUDET RAPORTOINTISEGMENTIT MYYNTIVERKOSTO KULJETUS JA JAKELU

4 TUTKIMUS- JA KEHITYSTOIMINTA PATENTIT, LISENSSIT JA TAVARAMERKIT KIINTEISTÖT JA TUOTANTOKAPASITEETTI TUOTANTOLAITOSTEN KUVAUS HENKILÖSTÖ INVESTOINNIT JA MYYNNIT VAKUUTUKSET YMPÄRISTÖASIAT OIKEUDENKÄYNNIT TAVANOMAISEN LIIKETOIMINNAN ULKOPUOLELLA TEHDYT SOPIMUKSET LÄHIPIIRILIIKETOIMET HALLINTO YLEISTÄ HALLITUS JOHTORYHMÄ HALLITUKSEN JA JOHTORYHMÄN OMISTUKSET KANNUSTINJÄRJESTELMÄT OSAKKEET JA OSAKEPÄÄOMA YLEISTÄ TIEDOT OSAKKEISTA OMISTUSRAKENNE OSAKKEENOMISTAJIEN OIKEUDET YLEISTÄ YHTEENVETO YHTIÖN OSAKKEISIIN LIITTYVISTÄ OIKEUKSISTA SUOMEN ARVOPAPERIMARKKINAT YLEISTÄ KAUPANKÄYNTI JA KAUPPOJEN SELVITYS HELSINGIN PÖRSSISSÄ ARVO-OSUUSJÄRJESTELMÄ SIJOITTAJIEN KORVAUSRAHASTO VEROTUS SUOMEN VEROTUS YLEISTÄ OSINKOJEN JA PÄÄOMANPALAUTUSTEN VEROTUS LUOVUTUSVOITTOVEROTUS VARAINSIIRTOVEROTUS METSÄ BOARDIN JÄRJESTELYT PÄÄJÄRJESTÄJÄN JA METSÄLIITON KANSSA SOPIMUS PÄÄJÄRJESTÄJÄN KANSSA METSÄLIITON JA METSÄLIITTO MANAGEMENT OY:N MERKINTÄSITOUMUKSET SELLING AND TRANSFER RESTRICTIONS FOR NON-FINNISH AND NON-SWEDISH SHAREHOLDERS OIKEUDELLISET SEIKAT TILINTARKASTAJAT VIITTAUKSIN SISÄLLYTETYT TIEDOT TILINTARKASTAJIEN RAPORTTI ESITTEESEEN SISÄLTYVÄSTÄ TULOSENNUSTEESTA

5 TIIVISTELMÄ Tiivistelmät koostuvat sääntelyn edellyttämistä tiedoista, joita kutsutaan nimellä osatekijät. Nämä osatekijät on numeroitu jaksoittain A E (A.1 E.7). Tämä tiivistelmä sisältää kaikki ne osatekijät, jotka kyseessä olevasta arvopaperista ja sen liikkeeseenlaskijasta tulee esittää. Osatekijöiden numerointi ei välttämättä ole juokseva, sillä kaikkia sääntelyssä lueteltuja osatekijöitä ei ole tässä tiivistelmässä esitettävä. Vaikka arvopaperin tai liikkeeseenlaskijan luonne edellyttäisi jonkin osatekijän sisällyttämistä tiivistelmään, on mahdollista, ettei kyseistä osatekijää koskevaa merkityksellistä tietoa ole lainkaan. Tällöin osatekijä on kuvattu lyhyesti ja sen yhteydessä mainitaan ei sovellu. Jakso A Johdanto ja varoitukset A.1 Varoitus Tätä tiivistelmää tulee pitää Esitteen johdantona. Sijoittajan tulee perustaa kaikki päätöksensä sijoittaa arvopapereihin Esitteen kokonaisuuteen. Jos tuomioistuimessa pannaan vireille Esitteeseen sisältyviä tietoja koskeva kanne, kantajana toimiva sijoittaja voi sovellettavan lainsäädännön mukaan joutua ennen oikeudenkäynnin vireillepanoa vastaamaan Esitteen käännöskustannuksista. Metsä Board vastaa siviilioikeudellisesti tästä tiivistelmästä vain, jos tiivistelmä on harhaanjohtava, epätarkka tai epäjohdonmukainen suhteessa Esitteen muihin osiin tai jos tiivistelmässä ei anneta yhdessä Esitteen muiden osien kanssa keskeisiä tietoja sijoittajien auttamiseksi, kun he harkitsevat sijoittamista Yhtiön liikkeeseen laskemiin arvopapereihin. A.2 Tiedot, jotka on annettava liikkeeseenlaskijan tai esitteen laatimisesta vastaavan henkilön suostumuksesta rahoitusvälittäjien esitteen käyttöön Ei sovellu. Jakso B - Liikkeeseenlaskija B.1 Virallinen nimi ja muu liiketoiminnassa käytetty toiminimi B.2 Asuinpaikka/ oikeudellinen muoto/ sovellettava laki/ liikkeeseenlaskijan perustamismaa Liikkeeseenlaskijan virallinen nimi ja liiketoiminnassa käytettävä toiminimi on Metsä Board Oyj. Metsä Boardin kotipaikka on Helsinki, Suomi. Metsä Board on julkinen osakeyhtiö, joka on perustettu Suomessa ja sen toimintaan sovelletaan Suomen lakia. 5

6 B.3 Kuvaus liikkeeseenlaskijan tämänhetkisen toiminnan luonteeseen ja päätoimialoihin liittyvistä avaintekijöistä Metsä Boardilla on tällä hetkellä johtava asema Euroopan ensikuitukartongin markkinoilla taivekartongin sekä valkoisen ensikuitulainerin tuotantokapasiteetilla mitattuna. Vuoden 2014 lopussa Metsä Boardilla oli Euroopassa noin 35 prosentin osuus taivekartongin tuotantokapasiteetista sekä noin 29 prosentin osuus valkoisen ensikuitulainerin tuotantokapasiteetista Pöyryn toimittamien tietojen ja Metsä Boardin omien tutkimusten perusteella. 1 Metsä Board on vastannut onnistuneesti kevyiden ja ympäristöystävällisten ensikuitukartonkien maailmanlaajuisen kysynnän kasvuun laajentamalla taivekartongin tuotantokapasiteettia. Metsä Boardin päätuotteita ovat kuluttajapakkauksissa ja aaltopahvipakkauksissa käytettävät ensikuidusta valmistettavat kartongit sekä tapettipohjapaperit. Nämä tuotteet myydään arkkeina tai rullina, ja niitä valmistetaan eri kokoina ja eri painatusominaisuuksilla, pinnoitteilla ja muilla ominaisuuksilla asiakkaiden erityistarpeiden täyttämiseksi. Tuotejakauma vaihtelee maa- ja markkinakohtaisesti asiakkaiden vaatimusten sekä alueellisten pakkausstandardien ja säännösten mukaisesti. Metsä Board toimittaa tuotteitaan maailmanlaajuisesti kattavan myyntiverkostonsa kautta. Metsä Board ilmoitti uudistavansa johtamis- ja raportointirakenteensa alkaen varmistaakseen Yhtiön kartonkiliiketoiminnan kasvustrategian menestyksekkään toteutuksen. Metsä Boardin raportointisegmentit ovat vuoden 2015 ensimmäisestä neljänneksestä alkaen Paperboard ja Non-core operations päättyneellä tilikaudella Metsä Boardin liikevaihto oli 2.008,4 miljoonaa euroa ja käyttökate (EBITDA) ilman kertaluonteisia eriä oli 236,2 miljoonaa euroa. Yhtiöllä oli työntekijää B.4a Merkittävimmät viimeaikaiset suuntaukset Kartongin, paperin ja sellun pitkän aikavälin kysyntään vaikuttavat ensisijaisesti maailman talouden kasvu ja demografinen sekä teknologinen kehitys. Kartonki-, paperi- ja selluteollisuuden kannattavuusvaihtelut aiheutuvat muun muassa taloudellisen tilanteen aiheuttamista kulutusmäärien ja hintojen muutoksista sekä lopputuotteiden kysyntä- ja tarjontatasapainon vaihteluista. Yleistaloudelliset laskusuhdanteet eivät tyypillisesti ole olennaisesti vaikuttaneet kartonkituotteiden loppukysyntään, sillä kartonkiin pakataan tyypillisesti kulutustavaroita, esimerkiksi elintarvikkeita, savukkeita, lääkkeitä ja kosmetiikkaa, joiden kysyntä on historiallisesti ollut luonteeltaan vakaata. Kartongin pitkän aikavälin kysyntään vaikuttavat myös käytettävissä olevien tulojen kasvu, kaupungistuminen, väestön ikääntyminen, terveysnäkökulmien tärkeyden korostuminen, lisääntyvä pakkaussääntely sekä ympäristönäkökulmien korostuminen kuluttajien keskuudessa. Internetin ja muiden sähköisten viestintävälineiden, mukaan lukien mainonta ja sisäinen viestintä sähköisessä muodossa, läsnäolo kaikkialla on vaikuttanut merkittävästi paperituotteiden markkinatilanteeseen ja johtanut kysynnän vähenemiseen useimmilla markkinoilla. Yhtiö tiedotti käynnistävänsä uusia toimenpiteitä saattaakseen loppuun rakennemuutoksensa kartonkiyhtiöksi ja irtautuakseen paperiliiketoiminnasta. Metsä Board suunnittelee paperintuotannon lakkauttamista pääosin vuoden 2015 loppuun mennessä ja kokonaan vuoden 2017 loppuun mennessä. Suunnitelmien mukaan tämä tehdään sulkemalla Husumin tehtaalla yksi paperikone ja korvaamalla toinen paperikone uudella taivekartonkikoneella, mihin liittyvät investoinnit ovat noin 170 miljoonaa euroa. Sellun kysyntään vaikuttaa ensisijaisesti maailmanlaajuinen paperin ja kartongin tuotannon kehittyminen. Sellun kysynnän arvioidaan maailmanlaajuisesti nousevan, vaikkakin useilla perinteisillä markkinoilla, kuten Länsi-Euroopassa, kysyntä ei viime vuosina ole noussut. 1 Lähde: Pöyry Top Paper Producers, joulukuu

7 B.5 Konserni Metsä Board -konserniin kuuluu emoyhtiö Metsä Board Oyj sekä useita tuotannossa, myynnissä tai asiakaspalvelussa toimivia tytäryhtiöitä. Merkittävimmät kokonaan omistetut tytäryhtiöt ovat Metsä Board Sverige AB, joka omistaa Ruotsissa Husumin tehtaan ja operoi sitä, Metsä Board Kemi Oy, joka omistaa Suomessa Kemin tehtaan ja operoi sitä, ja Metsä Board Zanders GmbH, joka omistaa Saksassa Gohrsmühlen tehtaan ja operoi sitä. Lisäksi Metsä Board omistaa lukuisia ulkomaisia tytäryhtiöitä, jotka myyvät Yhtiön tuotteita. Nämä myyntiyhtiöt sijaitsevat eri Euroopan, Aasian ja Pohjois-Amerikan maissa. Metsä Board on osa Metsä Group -konsernia ja yhtiön pääomistaja on Metsäliitto, joka on Suomen lain mukaisesti perustettu osuuskunta, jonka liiketoimintaan kuuluu puunhankinta ja mekaaninen metsäteollisuus. Metsä Boardin lisäksi Metsä Groupiin kuuluu Metsä Fibre Oy tytäryhtiöineen ( Metsä Fibre ) ja Metsä Tissue Oyj tytäryhtiöineen ( Metsä Tissue ). B.6 Suurimmat osakkeenomistajat B.7 Valikoidut historialliset keskeiset taloudelliset tiedot Metsä Board on osa Metsä Groupia ja Yhtiön pääomistaja on Metsäliitto, joka omisti yhdessä tytäryhtiönsä kanssa 42,2 prosenttia kaikista Yhtiön osakkeista ja kontrolloi 62,2 prosenttia Yhtiön osakkeiden tuottamista äänistä. Metsä Board on Metsäliiton määräysvallassa (kuten arvopaperimarkkinalain 2 luvun 4 :ssä on määritelty) sen hallitusedustuksen (vaikka selvä enemmistö hallituksen jäsenistä on riippumattomia Yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista) sekä hallituksen jäsenten nimeämistä ja muita osakkeenomistajien hyväksyntää vaativia asioita koskevan äänivallan myötä. Seuraavissa taulukoissa esitetään eräitä päättyneen tilikauden konsernitilinpäätöstietoja ja vastaavia päättyneen tilikauden tietoja. Tiedot perustuvat Metsä Board -konsernin tilintarkastettuihin tilinpäätöksiin ja päättyneiltä tilikausilta (lukuun ottamatta alla olevassa kappaleessa mainittuja tietoja). Konsernitilinpäätökset on laadittu kansainvälisten Euroopan Unionin hyväksymien tilinpäätösstandardien (IFRS) mukaisesti. Metsä Board on luokitellut uudelleen Metsä Groupin sisäisessä pankissa Metsä Group Treasury Oy:ssä ( Metsä Treasury ) olevat korolliset, välittömästi nostettavissa olevat talletukset rahavaroihin alkaen, jolloin Metsä Board myi 51 prosentin omistusosuutensa Metsä Treasurysta Metsäliitolle. Tämän johdosta tilikauden 2013 rahavaroja ja myyntisaamisia ja muita saamisia on oikaistu vertailukelpoisiksi tilikaudelta 2014 esitettävien tietojen kanssa (oikaisujen määrä on yhteensä 81,3 miljoonaa euroa). Oikaistut luvut ovat tilintarkastamattomia. KONSERNIN LAAJA TULOSLASKELMA (tilintarkastettu) (tilintarkastettu) LIIKEVAIHTO, miljoonaa euroa 2.008, ,3 Valmiin ja keskeneräisten tuotteiden varastojen muutos 10,3 31,9 Liiketoiminnan muut tuotot 69,6 53,0 Materiaalit ja palvelut , ,6 Henkilöstökulut -252,6-241,0 Osuus osakkuus- ja yhteisyritysten tuloksesta 43,7 37,1 Poistot ja arvonalentumiset -125,6-101,3 Liiketoiminnan muut kulut -187,9-171,8 Liiketulos 116,5 113,6 Osuus osakkuus- ja yhteisyritysten tuloksesta 0,3 0,1 Kurssierot 2,7-1,1 Muut rahoitustuotot 1,6 8,8 Muut rahoituskulut -43,5-63,6 Tilikauden tulos ennen veroja 77,6 57,8 Tuloverot -9,1 6,3 Tilikauden tulos 68,5 64,1 7

8 (tilintarkastettu) (tilintarkastettu) MUUT LAAJAN TULOKSEN ERÄT, miljoonaa euroa Erät, joita ei siirretä tulosvaikutteisiksi -18,6-3,3 Erät, jotka saatetaan myöhemmin siirtää tulosvaikutteiseksi -28,9-42,0 Tilikauden laaja tulos yhteensä 21,0 18,8 Tilikauden tuloksen jakautuminen Emoyrityksen osakkeenomistajille 68,5 63,9 Määräysvallattomille omistajille 0,0 0,2 Yhteensä 68,5 64,1 Tilikauden laajan tuloksen jakautuminen Emoyrityksen osakkeenomistajille 21,0 18,6 Määräysvallattomille omistajille 0,0 0,2 Yhteensä 21,0 18,8 Emoyrityksen osakkeenomistajille kuuluvasta tuloksesta laskettu osakekohtainen tulos, laimentamaton ja laimennettu, euroa 0,21 0,19 KONSERNIN TASE (tilintarkastettu) (tilintarkastettu) VARAT, miljoonaa euroa Pitkäaikaiset varat Liikearvo 12,7 12,7 Muut aineettomat hyödykkeet 15,1 22,6 Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet 737,7 833,8 Osuudet osakkuus- ja yhteisyrityksissä 223,1 208,7 Myytävissä olevat rahoitusvarat 233,3 233,8 Muut rahoitusvarat 11,2 15,3 Laskennalliset verosaamiset 17,3 10,5 Yhteensä 1.250, ,4 Lyhytaikaiset varat Vaihto-omaisuus 339,8 332,9 Myyntisaamiset ja muut saamiset 308,2 331,2 1 Tilikauden verotettavaan tuloon perustuvat tuloverosaamiset 0,0 0,7 Johdannaiset 0,0 0,6 Rahavarat 250,4 94,2 1 Yhteensä 898,4 759,6 Varat yhteensä 2.148, ,0 OMA PÄÄOMA JA VELAT Emoyrityksen osakkeenomistajille kuuluva oma pääoma Osakepääoma 557,9 557,9 Muuntoero 6,9 25,9 Arvonmuutos- ja muut rahastot 132,1 142,0 Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto 284,8 284,8 Kertyneet voittovarat -140,3-161,0 Yhteensä 841,4 849,6 Määräysvallattomien omistajien osuus 0,0 0,0 Oma pääoma yhteensä 841,4 849,6 Pitkäaikaiset velat Laskennalliset verovelat 78,2 84,5 Eläkevelvoitteet 112,2 92,6 Varaukset 24,7 8,6 Rahoitusvelat 580,8 647,9 Muut velat 1,4 2,9 Johdannaiset 6,4 8,1 Yhteensä 803,7 844,6 8

9 (tilintarkastettu) (tilintarkastettu) Lyhytaikaiset velat Varaukset 10,1 28,4 Lyhytaikaiset rahoitusvelat 103,2 53,4 Ostovelat ja muut velat 370,3 313,5 Tilikauden verotettavaan tuloon perustuvat tuloverovelat 0,0 0,1 Johdannaiset 20,1 7,4 Yhteensä 503,7 402,8 Velat yhteensä 1.307, ,4 Oma pääoma ja velat yhteensä 2.148, ,0 1 Tilikauden 2013 rahavaroja ja myyntisaamisia ja muita saamisia oikaistu. Oikaistut luvut ovat tilintarkastamattomia. KONSERNIN RAHAVIRTALASKELMA (tilintarkastettu) (tilintarkastamaton) Liiketoiminnan rahavirrat, miljoonaa euroa Tilikauden tulos 68,5 64,1 Oikaisut tilikauden tuloksiin 82,8 73,8 Saadut korot 1,4 9,5 Maksetut korot -40,4-69,2 Saadut osingot 25,2 25,2 Muut rahoituserät, netto 4,5-11,1 Maksetut verot -2,8 0,7 Käyttöpääoman muutos 59,0-10,8 Liiketoiminnan nettorahavirta 198,2 82,2 Investointien rahavirrat Muiden osakkeiden hankinnat -1,5-1,5 Investoinnit aineellisiin ja aineettomiin hyödykkeisiin -42,5-60,5 Tytäryritysten myynnit vähennettynä myyntihetken rahavaroilla ,6 1 Osakkuus- ja yhteisyritysten myynnit - 0,5 Aineellisten ja aineettomien hyödykkeiden myynnit 44,5 33,9 Pitkäaikaisten saamisten vähennys 3,0 - Pitkäaikaisten saamisten lisäys - -0,8 Investointien nettorahavirta 3,5-293,0 1 Rahoituksen rahavirrat Pitkäaikaisten korollisten velkojen lisäys 381,1 630,9 Pitkäaikaisten korollisten velkojen vähennys -395,6-758,8 Lyhytaikaisten velkojen lisäykset ja vähennykset, netto -5,6-72,8 Lyhytaikaisten korollisten saamisten lisäykset ja vähennykset, netto 2,6 97,8 1 Pitkäaikaisten korottomien velkojen lisäys 1,9 - Määräysvallattomien omistajien osuuksien hankinta - -0,1 Maksetut osingot -29,5-20,2 Rahoituksen nettorahavirta -45,1-123,2 1 Rahavarojen muutos 156,6-334,0 1 Rahavarat tilikauden alussa 94,2 428,5 Rahavarojen muuntoero -0,4-0,3 Rahavarojen muutos 156,6-334,0 1 Rahavarat tilikauden lopussa 250,4 94,2 1 1 Tilikauden 2013 rahavaroja ja myyntisaamisia ja muita saamisia oikaistu. Oikaistut luvut ovat tilintarkastamattomia. Yhtiön näkemyksen mukaan yllä tarkastellun ajanjakson ja tämän Esitteen päivämäärän välisenä aikana sen taloudellisessa asemassa ja tuloksessa ei ole tapahtunut merkittäviä muutoksia. 9

10 B.8 Valikoidut pro forma - muotoisiksi yksilöidyt taloudelliset tiedot B.9 Tulosennuste ja arvio B.10 Tilintarkastuskertomuksessa esitetyt muistutukset B.11 Käyttöpääoman riittävyys Ei sovelleta; Yhtiön toiminnassa ei ole tapahtunut sellaisia olennaisia muutoksia, jotka edellyttäisivät pro forma -muotoisten taloudellisten tietojen esittämistä. Tämä Tulosennuste ja -arvio -kappale sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä lausumat eivät ole takeita tulevasta taloudellisesta suoriutumisesta ja Metsä Boardin todellinen tulos voi merkittävästi erota tässä esitetyistä tai tarkoitetuista tulevaisuutta koskevista lausumista monien tekijöiden johdosta. Metsä Board varoittaa sijoittajia antamasta kohtuutonta painoarvoa näille tulevaisuutta koskeville lausumille, jotka ovat ajantasaisia ainoastaan tämän Esitteen päivämääränä. Metsä Boardin vuoden 2015 ensimmäisen neljänneksen liiketuloksen, ilman kertaluonteisia eriä, arvioidaan paranevan hieman vuoden 2014 viimeiseen neljännekseen verrattuna. Ei sovelleta; tilintarkastuskertomukset eivät sisällä muistutuksia. Ei sovelleta; Yhtiön johdon käsityksen mukaan yhtiöllä on riittävästi käyttöpääomaa kattamaan Yhtiön nykyiset tarpeet tämän Esitteen päivämäärää seuraavien 12 kuukauden ajaksi. Jakso C Arvopaperit C.1 Arvopapereiden tyyppi ja laji C.2 Arvopapereiden liikkeeseenlaskun valuutta Osakeannissa liikkeeseenlaskettavat Uudet Osakkeet ovat Metsä Boardin uusia B-sarjan osakkeita, jotka vastaavat Metsä Boardin olemassa olevaa B-sarjan osakelajia. Merkintäoikeuksien perusteella merkityt Uudet Osakkeet otetaan ensin julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin virallisella pörssilistalla väliaikaisina osakkeina (ISIN-koodi FI ) kaupankäyntitunnuksella METSBN0115. Osakeannissa Ensisijaisen Merkintäoikeuden perusteella merkityt Uudet Osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille merkinnän rekisteröimisen jälkeen väliaikaisina osakkeina, jotka vastaavat Uusia Osakkeita. Väliaikaiset osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena ISIN-koodilla FI arviolta lukien ja yhdistetään Yhtiön olemassa oleviin B-sarjan osakkeisiin (ISIN-koodi FI ja kaupankäyntitunnus METSB ) arviolta Toissijaisessa Merkinnässä merkityt ja hyväksytyt Uudet Osakkeet kirjataan merkitsijöiden arvo-osuustileille sen jälkeen, kun Uudet Osakkeet on merkitty kaupparekisteriin, arviolta ja yhdistetään Yhtiön olemassa oleviin B- sarjan osakkeisiin (ISIN-koodi FI ja kaupankäyntitunnus METSB ) arviolta Osakeannin valuutta on euro. C.3 Osaketiedot Tämän Esitteen päivämääränä Yhtiön osakkeiden lukumäärä on A- sarjan osakkeiden lukumäärä on ja B-sarjan osakkeiden määrä on Kaikki osakkeet on täysin maksettu. Yhtiön osakkeilla ei ole nimellisarvoa. 10

11 C.4 Arvopapereihin liittyvät oikeudet C.5 Arvopapereiden vapaata luovutettavuutta koskevat rajoitukset C.6 Ottaminen kaupankäynnin kohteeksi C.7 Osingonjakoperiaatteet Uusiin Osakkeisiin liittyvät oikeudet sisältävät muun muassa etuoikeuden merkitä uusia osakkeita Yhtiössä, oikeuden osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää yhtiökokouksessa äänioikeutta, oikeuden osinkoon ja muuhun vapaan oman pääoman varojenjakoon ja oikeuden vaatia osakkeidensa lunastusta käypään hintaan osakkeenomistajalta, joka omistaa yli 90 prosenttia kaikista osakkeista ja äänistä Metsä Boardissa, sekä muut osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) mukaiset yleiset oikeudet. Uudet Osakkeet tuottavat täydet osakkeenomistajan oikeudet Yhtiössä siitä lähtien, kun ne on merkitty kaupparekisteriin sekä Yhtiön osakasluetteloon arviolta ja oikeuttavat myös Yhtiön jakamaan täyteen osinkoon ja muuhun varojenjakoon yhtenevästi Yhtiön olemassa olevien osakkeiden kanssa, ottaen huomioon sen, mitä alla todetaan tilikauden 2014 osalta maksettavasta osingosta. Yhtiön jokainen A-sarjan osake oikeuttaa 20 ääneen yhtiökokouksissa, kun taas jokainen B-sarjan osake oikeuttaa yhteen ääneen yhtiökokouksissa. Yhtiön hallitus on ehdottanut, että Metsä Board maksaa päättyneeltä tilikaudelta osinkoa 0,12 euroa osakkeelta. Osingonjaosta päättävä Metsä Boardin varsinainen yhtiökokous on suunniteltu pidettäväksi Tilikaudelta 2014 jaettavien osinkojen täsmäytyspäivä on , ja osinko maksetaan odotettavasti arviolta Näin ollen Osakeannissa merkittävät Uudet Osakkeet eivät oikeuta osinkoon tilikaudelta Yhtiön osakkeet ovat vapaasti luovutettavissa. Metsäliitto on antamansa merkintäsitoumuksen yhteydessä sitoutunut tietyin poikkeuksin olemaan myymättä tai luovuttamatta Metsä Boardin osakkeita ajanjaksona, joka on alkanut ja päättyy 180 päivän kuluttua Osakeannin toteuttamisen (arviolta ) jälkeen. Lisäksi Metsäliiton tytäryhtiö Metsäliitto Management Oy on antamansa merkintäsitoumuksen yhteydessä sitoutunut tietyin poikkeuksin olemaan myymättä tai luovuttamatta Metsä Boardin osakkeita ajanjaksona, joka on alkanut ja päättyy 180 päivän kuluttua Osakeannin toteuttamisen (arviolta ) jälkeen. Yhtiö tulee tekemään hakemuksen Helsingin Pörssin listauskomitealle Uusien Osakkeiden ottamisesta julkisen kaupankäynnin kohteeksi. Metsä Boardin osinkopolitiikka on vakaa ja palkitseva, ja politiikan mukaan Yhtiö jakaa osinkoa vähintään 1/3 osakekohtaisesta tuloksesta keskimäärin yli suhdannesyklin, ottaen kuitenkin huomioon Yhtiön velkaantumisasteen. Vaikka osingonjakoperiaatteisiin ei ole suunnitteilla muutoksia, ei ole takeita siitä, että osinkoja ja pääomanpalautuksia tullaan maksamaan tulevaisuudessa, eikä myöskään tiettynä vuonna maksettavien osinkojen ja pääomanpalautusten määrästä. Jakso D Riskit D.1 Liikkeeseenlaskijalle ja sen toimialalle ominaiset riskit Yhtiöön liikkeeseenlaskijana ja sen toimintaympäristöön ja liiketoimintaan sekä Osakeantiin ja siinä liikkeeseen laskettaviin Uusiin Osakkeisiin liittyy riskitekijöitä. Yhtiöön liikkeeseenlaskijana ja sen toimintaympäristöön ja liiketoimintaan liittyviä riskitekijöitä on lueteltu jäljempänä. Tämä luettelo ei ole tyhjentävä, ja myös riskit tai epävarmuustekijät, joista Yhtiö ei tällä hetkellä ole tietoinen tai joita se juuri nyt pitää epäolennaisina, saattavat myös vaikuttaa haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan tai Yhtiöön tehtyyn sijoitukseen. 11

12 Yhtiön liiketoimintaympäristöön liittyvät riskit sisältävät seuraavat tekijät: - Finanssimarkkinoiden ja yleistalouden kehityksen epävarmuus saattaa vaikuttaa haitallisesti Metsä Boardin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan tulokseen ja tulevaisuuden näkymiin. - Kartonki-, paperi- ja selluteollisuus on suhdanneherkkää ja altis markkinoiden muutoksille. - Metsä Board toimii kilpaillulla toimialalla. - Metsä Board on altis kartongin, paperin ja sellun liikatarjonnasta aiheutuville riskeille. - Muutokset kuluttajien mieltymyksissä voivat vaikuttaa haitallisesti Metsä Boardin liiketoimintaan. - Muiden materiaalien kuin ensikuitukartongin käytön lisääntyminen pakkausratkaisuissa voi vähentää Metsä Boardin tuotteiden kysyntää. - Uudet tuotanto- ja tuoteteknologiat saattavat vaikuttaa Metsä Boardin kilpailukykyyn. - Energian hinnan vaihtelu voi vaikuttaa haitallisesti Metsä Boardin tulokseen. - Metsä Boardin liiketoiminnassa voi esiintyä oikeudellisia ja sääntelyyn liittyviä riskejä. - Tuoteturvallisuuteen ja tuotevastuisiin liittyvillä riskeillä voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Metsä Boardiin. - Ympäristövaatimusten noudattamisesta voi aiheutua Metsä Boardille huomattavia kustannuksia. Yhtiöön ja sen liiketoimintaan liittyvät riskit sisältävät seuraavat tekijät: - Metsä Board ei välttämättä pysty saavuttamaan Husumin tehtaan uudelle tuotantokapasiteetille asetettua myyntitavoitetta. - Husumin tehtaan suunniteltu muutos voi viivästyä ja kustannukset voivat nousta. - Metsä Board ei välttämättä pysty parantamaan liiketoiminnan tulosta odotusten mukaisesti. - Mahdolliset toimenpiteet Gohrsmühlen tehtaalla voivat aiheuttaa merkittäviä kustannuksia. - Suurten pääomavaatimusten sekä Metsä Boardin tuotteiden tuotantoprosessin monimutkaisuuden takia ennakoimattomia kustannuksia ja vaikeuksia saattaa ilmetä aina, kun Metsä Board tekee investointeja liiketoimintaansa. - Yhtiön tuotanto on keskittynyt suppealle maantieteelliselle alueelle. - Yhtiö toimii maissa, joihin liittyvät riskit voivat vaikuttaa sen tulokseen tai Uusiin Osakkeisiin tehtyyn sijoitukseen. - Metsä Board ei välttämättä pysty kontrolloimaan raaka-ainekustannusten tai muiden tuotantokustannusten nousua tai ennustamaan niiden nousun vaikutusta liiketoimintaansa. - Jos Metsä Board ei kykene houkuttelemaan ja säilyttämään osaavia työntekijöitä ja avainhenkilöitä, tämä saattaa vaikuttaa haitallisesti sen liiketoimintaan. - Metsä Board saattaa altistua ympäristö- tai muille vastuille saastuttamisen johdosta. - Metsä Boardin liiketoimintaan kohdistuu yleisiä oikeudenkäynteihin liittyviä riskejä. - Tiettyihin maihin, joissa Metsä Boardilla on suuria asiakkaita, liittyy riskejä, jotka voivat vaikuttaa Yhtiön tulokseen. - Merkittävä vahinko Metsä Boardin tehtaassa saattaa aiheuttaa tuotantohäiriön. - Vakuutuksiin ja tuoteturvallisuuteen liittyvillä riskeillä voi olla haitallinen vaikutus Metsä Boardiin. - Luonnonvarojen käyttöön liittyy riskejä. - Yhtiö altistuu verorasituksen kasvamisen riskille. 12

13 D.3 Arvopapereille ominaiset riskit - Metsä Board altistuu kilpailu- ja korruptiomenettelyihin liittyville riskeille. Yhtiön liiketoimintaan liittyvät rahoitusriskit sisältävät seuraavat tekijät: - Metsä Board ei välttämättä saa rahoitusta kilpailukykyisin ehdoin tai lainkaan ja sen rahoituskulut voivat nousta. - Metsä Boardin luottojärjestelyjä koskeviin sopimuksiin sisältyvät kovenantit voivat rajoittaa Metsä Boardin kykyä harjoittaa liiketoimintaansa kaikissa tilanteissa. - Metsä Board myy tuotteitaan useissa valuutoissa ja on siten altis valuuttakurssien vaihtelulle. - Metsä Board tallettaa suurimman osan käteisvaroistaan Metsä Groupin rahoitusyhtiöön. - Tulevat tilinpäätösstandardien muutokset saattavat vaikuttaa Metsä Boardin taloudelliseen asemaan. - Yhtiön rahoitussopimuksiin liittyy vastapuoliriski. - Luottoluokitukset eivät välttämättä heijasta kaikkia riskejä. Yhtiöön liikkeeseenlaskijana ja sen toimintaympäristöön ja liiketoimintaan sekä Osakeantiin, siinä liikkeeseen laskettaviin Uusiin Osakkeisiin ja Merkintäoikeuksiin liittyy riskitekijöitä. Osakeantiin, Osakeannissa liikkeeseen laskettaviin Uusiin Osakkeisiin ja Merkintäoikeuksiin liittyvät riskit on lueteltu jäljempänä. Tämä luettelo ei ole tyhjentävä, ja myös riskit tai epävarmuustekijät, joista Yhtiö ei tällä hetkellä ole tietoinen tai joita se juuri nyt pitää epäolennaisina, saattavat myös vaikuttaa haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan tai Yhtiöön tehtyyn sijoitukseen. Osakeantiin ja Yhtiön osakkeisiin liittyvät riskit sisältävät seuraavat tekijät: - Yhtiön suurimpien osakkeenomistajien etu ei välttämättä ole yhteneväinen muiden osakkeenomistajien edun kanssa. - Yhtiön osakkeiden markkinahinta tai likviditeetti saattaa vaihdella huomattavasti. - Muiden kuin suomalaisten ja ruotsalaisten osakkeenomistajien Merkintäoikeuksien käyttö voi olla rajoitettua. - Osakkeenomistajille kultakin tilikaudelta jaetun osingon ja pääomanpalautuksen määrä on epävarma. - Tulevilla huomattavien osakemäärien liikkeeseenlaskuilla tai myynneillä voi olla negatiivinen vaikutus Yhtiön osakkeiden markkina-arvoon ja mahdolliset tulevat suunnatut annit laimentaisivat olemassa olevien osakkeenomistajien omistusta. - Uusien Osakkeiden ja Merkintäoikeuksien arvo ja volatiliteetti voivat vaihdella. - Käyttämättömät merkintäoikeudet raukeavat arvottomina Merkintäajan päättyessä. - Merkinnät ovat peruuttamattomia. - Metsä Board ei välttämättä kykene keräämään Osakeannissa kaikkia varoja täysimääräisesti. - Osakeanteihin osallistumattoman osakkeenomistajan omistus laimentuu. - Osinkoeron vuoksi väliaikaisten osakkeiden arvo poikkeaa Yhtiön B- sarjan osakkeiden arvosta. Jakso E Tarjous E.1 Osakeannista saatavat nettovarat ja kokonaiskustannukset Osakeannista saatavat nettovarat Yhtiölle sille maksettavaksi tulevien maksujen ja kulujen jälkeen tulevat olemaan noin 98 miljoonaa euroa edellyttäen, että Osakeanti merkitään täysimääräisesti. Metsä Board arvioi, että Osakeannin kokonaiskustannukset tulevat olemaan noin kaksi miljoonaa euroa. Yhtiö ei veloita sijoittajilta mitään kustannuksia. 13

14 E.2a Osakeannin syyt ja varojen käyttö Yhtiö aikoo käyttää Osakeannista saatavat nettovarat Yhtiön rakennemuutoksen loppuunsaattamisen rahoittamiseksi. Nämä toimenpiteet sisältävät suunnitellun noin 170 miljoonan euron investoinnin uuteen taivekartonkikoneeseen Husumin tehtaalla Ruotsissa. Metsä Board suunnittelee myös uusia toimenpiteitä Saksassa sijaitsevan Gohrsmühlen tehtaan tappioiden eliminoimiseksi, jotka saattavat sisältää myös tehtaan sulkemisen osittain tai kokonaan. Lisäksi Metsä Boardin osakkuusyhtiö Metsä Fibre suunnittelee noin 1,1 miljardia euroa maksavan biotuotetehtaan rakentamista Äänekoskelle korvaamaan nykyinen sellutehdas. Mikäli Metsä Fibre päättää toteuttaa investoinnin, Metsä Boardin pääomasijoitus Metsä Fibreen olisi enintään 30 miljoonaa euroa. E.3 Osakeannin ehdot Metsä Board tarjoaa Osakeannissa enintään uutta B-sarjan osaketta ( Uudet Osakkeet ) Yhtiön osakkeenomistajille heidän olemassa olevien A- sarjan ja/tai B-sarjan osakkeiden osakeomistuksen suhteessa merkintähintaan 3,66 euroa osakkeelta. Koska Uusia Osakkeita tarjotaan Yhtiön kaikille osakkeenomistajille merkintäoikeuksien perusteella, Osakeanti vastaa käytännössä merkintäoikeusantia. Muodollisesti kyse on kuitenkin suunnatusta osakeannista, koska Osakeannissa tarjotaan vain yhteen sarjaan kuuluvia osakkeita. B-sarjan osakkeet ovat historiallisesti olleet likviditeetiltään parempia ja sijoittajille houkuttelevampia kuin A-sarjan osakkeet, ja siksi Yhtiö uskoo, että ainoastaan B-sarjan osakkeiden tarjoaminen lisää Osakeannin kiinnostavuutta. Lisäksi ainoastaan B-sarjan osakkeiden tarjoaminen edistää Merkintäoikeuksien kaupankäynnin likviditeettiä sekä tukee Osakeannin tehokasta toteuttamista ja onnistumista. Näin ollen Yhtiö uskoo, että Osakeanti on Yhtiön ja sen kaikkien osakkeenomistajien parhaan edun mukainen ja että osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on painava taloudellinen syy. Osakkeenomistaja, joka on Osakeannin täsmäytyspäivänä ( Täsmäytyspäivä ) merkitty Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon, saa automaattisesti yhden (1) vapaasti luovutettavissa olevan arvoosuusmuotoisen merkintäoikeuden ( Merkintäoikeus ) (ISIN-koodi FI ) jokaista Täsmäytyspäivänä omistamaansa A-sarjan ja/tai B-sarjan osaketta kohden ( Ensisijainen Merkintäoikeus ). Osakkeenomistaja tai se henkilö tai yhteisö, jolle Merkintäoikeudet ovat siirtyneet, on oikeutettu merkitsemään jokaista 12 Merkintäoikeutta kohden yhden (1) Uuden Osakkeen. Uusien Osakkeiden murto-osia ei voi merkitä. Merkintäoikeudet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssissä klo 9.30 Suomen aikaa ja klo Suomen aikaa välisenä aikana. Osakkeenomistajat ja muut Merkintäoikeuksien haltijat voivat merkitä Uusia Osakkeita merkintäaikana, joka alkaa ja päättyy klo Suomen aikaa ( Merkintäaika ). Merkintätoimeksiantoja otetaan vastaan merkintäpaikoilla niiden normaaleina aukioloaikoina. Ensisijaisen merkintäoikeuden perusteella tehdyt merkinnät ovat sitovia, eikä niitä voi muuttaa tai peruuttaa muutoin kuin ehtojen mukaisesti. Käyttämättömät Merkintäoikeudet raukeavat arvottomina Merkintäajan päättyessä Kaupankäynti väliaikaisilla osakkeilla alkaa ensimmäisenä päivänä Merkintäajan päättymisen jälkeen, arviolta Osakeannissa liikkeeseen laskettavat Uudet Osakkeet rekisteröidään kaupparekisteriin arviolta Osakeannissa Ensisijaisen Merkintäoikeuden perusteella merkityt Uudet Osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille merkinnän rekisteröimisen jälkeen väliaikaisina osakkeina (ISIN-koodi FI ), jotka vastaavat Uusia Osakkeita. Väliaikaiset osakkeet yhdistetään Yhtiön olemassa oleviin B-sarjan osakkeisiin (ISIN-koodi FI ) arviolta Toissijaisessa merkinnässä merkityt ja hyväksytyt Uudet Osakkeet kirjataan merkitsijöiden arvo-osuustileille 14

15 sen jälkeen, kun Uudet Osakkeet on merkitty kaupparekisteriin, arviolta Metsä Boardin olemassa olevat B-sarjan osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssin pörssilistalla kaupankäyntitunnuksella METSB. E.4 Olennaiset intressit E.5 Arvopapereita myyntiin tarjoavien henkilöiden nimet/ Myyntirajoitussopimukset E.6 Laimentuminen E.7 Arvioidut kustannukset, jotka veloitetaan sijoittajalta Metsä Board on osa Metsä Groupia ja Yhtiön pääomistaja on Metsäliitto, joka omisti yhdessä tytäryhtiönsä kanssa 42,2 prosenttia kaikista Yhtiön osakkeista ja kontrolloi 62,2 prosenttia Yhtiön osakkeiden tuottamista äänistä. Metsä Board on Metsäliiton määräysvallassa sen hallitusedustuksen (vaikka selvä enemmistö hallituksen jäsenistä on riippumattomia Yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista) sekä hallituksen jäsenten nimeämistä ja muita osakkeenomistajien hyväksyntää vaativia asioita koskevan äänivallan myötä. Yhtiö on Pääjärjestäjän kanssa solmimassaan järjestämissopimuksessa sitoutunut tietyin poikkeuksin olemaan myymättä tai laskematta liikkeeseen Metsä Boardin osakkeita ajanjaksona, joka on alkanut ja päättyy 180 päivän kuluttua Osakeannin toteuttamisen (arviolta ) jälkeen. Metsäliitto on antamansa merkintäsitoumuksen yhteydessä sitoutunut tietyin poikkeuksin olemaan myymättä tai luovuttamatta Metsä Boardin osakkeita ajanjaksona, joka on alkanut ja päättyy 180 päivän kuluttua Osakeannin toteuttamisen (arviolta ) jälkeen. Lisäksi Metsäliiton tytäryhtiö Metsäliitto Management Oy on antamansa merkintäsitoumuksen yhteydessä sitoutunut tietyin poikkeuksin olemaan myymättä tai luovuttamatta Metsä Boardin osakkeita ajanjaksona, joka on alkanut ja päättyy 180 päivän kuluttua Osakeannin toteuttamisen (arviolta ) jälkeen. Siinä tapauksessa, että Yhtiön nykyiset osakkeenomistajat eivät merkitsisi Uusia Osakkeita Osakeannissa, olemassa olevien osakkeenomistajien kokonaisomistusosuus laimenisi noin 7,7 prosentilla ennen Osakeantia vallinneeseen tilanteeseen verrattuna edellyttäen, että Osakeanti merkitään täysimääräisesti. Osakeannissa liikkeeseen laskettavat Uudet Osakkeet vastaavat noin 8,3 prosenttia Yhtiön kaikista A-sarjan ja B-sarjan osakkeista ja noin 2,7 prosenttia äänivallasta Yhtiössä ennen Osakeantia. Ei sovelleta; Yhtiö ei veloita kustannuksia sijoittajalta. 15

16 RISKITEKIJÄT Sijoitusta harkitsevien tulee ennen sijoituspäätöksen tekemistä huolellisesti perehtyä seuraaviin riskitekijöihin muiden tässä Esitteessä esitettyjen tietojen lisäksi. Jokainen esitettävistä riskeistä saattaa vaikuttaa olennaisesti Metsä Boardin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Myös muut kuin tässä kuvatut riskit ja epävarmuustekijät voivat vaikuttaa Metsä Boardin liiketoimintaan. Lisäksi tällä hetkellä tuntemattomat tai vähäisinä pidettävät riskit ja epävarmuustekijät voivat vaikuttaa epäedullisesti Metsä Boardin liiketoimintaan tai siihen tehdyn sijoituksen arvoon. Tiettyjä Metsä Boardin toimintaan liittyviä seikkoja, joita tulisi harkita ennen sijoituksen tekemistä Yhtiöön, on selvitetty muiden asioiden ohella kohdassa Liiketoiminta. Riskitekijöiden esitysjärjestyksellä tässä Esitteessä ei ole tarkoitus osoittaa niiden toteutumisen todennäköisyyttä tai mahdollista vaikutusta Metsä Boardin liiketoimintaan. Yhtiön liiketoimintaympäristöön liittyviä riskejä Finanssimarkkinoiden ja talouden kehityksen epävarmuus saattaa vaikuttaa haitallisesti Metsä Boardin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan tulokseen ja tulevaisuuden näkymiin. Metsä Boardin päämarkkina-alueilla sen tuotteiden kysyntä vaihtelee pääasiassa yleisen taloudellisen kehityksen mukaisesti. Erityisesti euroalueen kehitys vaikuttaa merkittävästi Metsä Boardin päätuotteiden kysyntään ja kannattavuuteen. Maailmantalouden ja euroalueen talouden kehitykseen liittyy edelleen merkittäviä epävarmuustekijöitä, jotka saattavat toteutuessaan aiheuttaa etenkin sellun ja paperituotteiden kysynnän heikentymistä ja hintojen laskua. Ukrainan kriisin seurauksena Euroopan Unionin (EU) ja Venäjän sekä Yhdysvaltojen ja Venäjän toisilleen asettamilla pakotteilla ei toistaiseksi ole ollut välittömiä vaikutuksia Metsä Boardin liiketoimintaan. Pakotteilla on kuitenkin välillisiä vaikutuksia Yhtiön tuotteiden kysyntään. Toistaiseksi kriisi on vaikuttanut tapettipohjapaperin kysyntään Venäjällä ja Ukrainassa. Ei voi olla varmuutta siitä, että kriisiin syveneminen ja mahdolliset uudet pakotteet eivät vaikuta olennaisen haitallisesti Metsä Boardin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan tulokseen ja tulevaisuuden näkymiin. Euroopan valtioiden velkaongelmat saattavat vaikuttaa haitallisesti Metsä Boardin liiketoimintaan, nykyisen liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Monien Metsä Boardin kilpailijoiden toiminta on maantieteellisesti hajautetumpaa. Tällä hetkellä noin 71 prosenttia Yhtiön liikevaihdosta muodostuu Euroopassa, vaikka Metsä Board suunnitteleekin myynnin merkittävää lisäystä Aasiassa ja erityisesti Pohjois-Amerikassa. Jos Euroopan talouskeskukset vajoavat syvempään talouden laskusuhdanteeseen tai taantumaan, talouden hidastumisella tai taantumalla olisi luultavasti olennaisen haitallinen vaikutus Metsä Boardin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan tulokseen ja tulevaisuuden näkymiin. Vaikka Metsä Board uskoo, että sen pääomarakenne ja luottojärjestelyt antavat riittävän maksuvalmiuden taloudellisen epävarmuuden aikana, ei voi olla varmuutta siitä, että finanssimarkkinoiden muutokset eivät vaikuta sen maksuvalmiuteen tai että saatavilla olevat pääomalähteet riittävät kaikkina ajankohtina kattamaan Yhtiön maksuvalmiustarpeet. Jos taloustilanne pysyy nykytasolla tai heikkenee, tämä saattaa tulevaisuudessa vaikuttaa haitallisesti Metsä Boardin rahoituksen hintaan ja saatavuuteen. Katso lisätietoja Yhtiön liiketoimintaan liittyviä rahoitusriskejä. Kartonki-, paperi- ja selluteollisuus on suhdanneherkkää ja altis markkinoiden muutoksille. Kysynnän ja tarjonnan tasapaino vaikuttaa tuotehintoihin kartonki-, paperi- ja selluteollisuudessa. Mahdollinen tarjonnan lisäys tulevaisuudessa saattaa vaikuttaa epäedullisesti markkinatasapainoon ja siten Metsä Boardin kannattavuuteen. Uusien toimijoiden tai tuotteiden ja materiaalien tulo markkinoille, kilpailijoiden kapasiteetin lisäys tai tuotevalikoimien laajentaminen voivat alentaa Metsä Boardin tuotteiden, erityisesti paperi- ja sellutuotteiden, hintoja. Toisaalta teollisuuden mahdollinen kapasiteetin väheneminen tai toimialan konsolidoituminen voivat johtaa hintojen vahvistumiseen. Pakkaustuotteiden ja erityisesti paperin markkinat ovat myös alttiita kysynnän muutoksille. Vaikka yleiset trendit tukevat kestäviä pakkausratkaisuja, sellaisten tuotteiden, joissa käytetään Metsä Boardin kartonkia, kysyntä voi talouden laskusuhdanteen aikana heikentyä kuluttajien käytettävissä olevien varojen vähentyessä. Lisäksi valuuttakurssien vaihtelut voivat vaikuttaa globaaleihin kauppavirtoihin, mikä puolestaan voi lisätä entisestään kysynnän ja tarjonnan epätasapainoa. Metsä Boardin kartonkia kuitenkin käytetään tyypillisesti elintarvikkeiden, lääkkeiden, kosmetiikan, savukkeiden ja muiden sellaisten lopputuotteiden pakkauksissa, joiden kysyntä on luonteeltaan vakaata. Jos Metsä Boardin tuotteiden hinnat laskevat tai kysyntä heikkenee, tämä saattaa vaikuttaa 16

17 olennaisen haitallisesti Metsä Boardin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan tulokseen ja tulevaisuuden näkymiin. Metsä Board toimii kilpaillulla toimialalla. Kartongin, paperin ja sellun markkinoilla vallitsee voimakas kilpailu. Metsä Boardin merkittävimpiä kilpailijoita ovat monet suuret monikansalliset tuottajat, mutta se kilpailee myös useiden paikallisten ja/tai erikoistuneiden tuottajien kanssa useimmissa sen tuoteryhmissä. Osalla kilpailijoista on Metsä Boardia laajemmat taloudelliset ja muut resurssit ja/tai markkinaedustus, minkä ansiosta ne saattavat pystyä investoimaan Metsä Boardia voimakkaammin tuotantolaitoksiin ja/tai tuotekehitykseen. Lisäksi eräät Metsä Boardin kilpailijat voivat mahdollisesti sopeuttaa tuotteidensa hintoja vastaamaan raaka-aine- ja tuotantokustannusten muutoksia tehokkaammin kuin Metsä Board. Tämä voi johtaa voiton menetykseen, millä olisi olennaisen haitallinen vaikutus Metsä Boardin taloudelliseen asemaan. Pysyäkseen kilpailukykyisenä Metsä Boardin on vastattava myös kuluttajien mieltymysten muutoksiin. Tuottajat ovat historiallisesti vastanneet kuluttajien mieltymysten muutoksiin esimerkiksi parantamalla tuotteiden ominaisuuksia tai kehittämällä uusia ominaisuuksia, kuten kehittämällä ja markkinoimalla aikaisempaa kevyempiä kartonkeja. Mikäli kuluttajien mieltymysten muutoksiin ei kyetä vastaamaan, tämä saattaa heikentää Metsä Boardin kilpailukykyä. Kilpailun kiristymisen seurauksena Metsä Board voi menettää markkinaosuuttaan, millä voisi olla olennaisen haitallinen vaikutus Metsä Boardin liiketoiminnan tulokseen. Metsä Boardin liiketoiminta on keskittynyt tietyille maantieteellisille alueille ja tiettyihin tuotelinjoihin. Muutoksilla, jotka voivat vaikuttaa Metsä Boardin päämarkkinoihin ja/tai -tuotteisiin, voi olla suhteettoman suuri vaikutus Metsä Boardin liiketoimintaan verrattuna kilpailijoihin, joilla on erilaiset tuotelinjat ja erilainen maantieteellinen jakauma. Jos Metsä Board ei onnistu kilpailemaan menestyksellisesti muiden kartongin, paperin ja sellun tuottajien kanssa, Metsä Board saattaa menettää markkinaosuuksiaan, millä saattaa olla olennaisen haitallinen vaikutus Metsä Boardin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan tulokseen ja tulevaisuuden näkymiin. Metsä Board on altis kartongin, paperin ja sellun liikatarjonnasta aiheutuville riskeille. Metsä Boardin tuotteiden hintoihin vaikuttavat Yhtiön sekä muiden kartongin, paperin ja sellun tuottajien kokonaiskapasiteetti sekä näiden tuotteiden kysyntä. Metsä Board uskoo, että kartongin kysyntä kasvaa ja että tietyissä kartonkilaaduissa on tilaa tuotantokapasiteetin suurentamiselle. Tämän johdosta Metsä Board on tällä hetkellä siirtämässä toimintansa painopisteen kartongin tuotantoon ja on viime vuosina investoinut valikoivasti ensikuidusta valmistettavan kartongin tuotantokapasiteetin laajentamiseen. Metsä Board tiedotti suunnittelevansa paperituotannon lopettamista kokonaan Husumin tehtaalla Ruotsissa vuoden 2017 loppuun mennessä ja nykyisten paperikoneiden korvaamista uudella taivekartonkikoneella ja lainerikoneella (katso lisätietoja Yhtiöön ja sen liiketoimintaan liittyviä riskejä Metsä Board ei välttämättä pysty saavuttamaan Husumin tehtaan uudelle tuotantokapasiteetille asetettua myyntitavoitetta ja Yhtiöön ja sen liiketoimintaan liittyviä riskejä Husumin tehtaan suunniteltu rakennemuutos voi viivästyä ja kustannukset voivat nousta ). Jos Metsä Boardin arviot kysynnän kasvusta kartonkimarkkinoilla osoittautuvat virheellisiksi ja/tai muut kartongin tuottajat kasvattavat merkittävästi kartongin tuotantokapasiteettiaan, kartonkimarkkinat voivat tulevaisuudessa kärsiä liikatarjonnasta. Markkinatutkimuksen ja Metsä Boardin paperiteollisuutta koskevan arvion mukaan nykyinen paperituotteiden tuotantokapasiteetti ylittää selvästi kysynnän Euroopassa. 2 Paperin tarjonta kasvaa myös Euroopan ulkopuolella, koska suuret tuottajat laajentavat nykyisiä tuotantolaitoksiaan ja rakentavat uusia tehtaita esimerkiksi Kiinaan. Metsä Board odottaa, että paperituotteiden tuotannon ylikapasiteetti jatkuu, ellei kysyntä kasva tai tuotantokapasiteetti pienene merkittävästi. Tämän perusteella Metsä Board tiedotti suunnitelmastaan irtautua kokonaan paperin tuotannosta. Metsä Board uskoo, että sellun kysyntä kasvaa maailmanlaajuisesti. Länsi-Euroopassa sellun kysyntä laskee paperin tuotannon vähenemisen takia. Kysyntä kuitenkin kasvaa Aasiassa. Lehtipuusellun tuotantokapasiteetti kasvaa maailmanlaajuisesti muutaman seuraavan vuoden aikana, ja tämä voi aiheuttaa hintapaineita. Metsä Boardin ulkoinen sellun myynti muodostuu kuitenkin suuressa määrin kemiallisesta havusellusta ja valkaistusta 2 Lähde: Pulp and Paper Products Council (PPPC): W.E Printing and Writing Paper Demand-Supply, marraskuu

18 kemihierteestä (BCTMP), joiden osalta odotetaan vain vähäistä kapasiteetin lisäystä, ja tällä perusteella niiden hintanäkymät ovat paremmat kuin lehtipuusellulla. Mikäli edellä mainittu Husumin tehtaan rakennemuutos toteutuu suunnitelmien mukaisesti, Husumin uusi taivekartongin tuotanto yhdessä Metsä Boardin muiden tehtaiden kanssa käyttää lähes kaiken Metsä Boardin tällä hetkellä markkinoille myymän BCTMP-sellun vuodesta 2016 alkaen, ja tämän jälkeen Metsä Boardin myymä markkinasellu on pääasiassa kemiallista havusellua. Jos kartonki- ja sellumarkkinoille syntyy ylikapasiteettia, Metsä Board ei välttämättä pysty ylläpitämään tai nostamaan tuotteidensa hintoja. Jos paperin ylikapasiteetti kasvaa, paperin hinta voi laskea lisää jo nyt matalalta tasolta. Lisäksi jos Metsä Boardin tuotantolaitokset eivät pysty saavuttamaan tavoiteltua kapasiteetin käyttöastetta, Metsä Boardin voi olla vaikea hallita kustannuksiaan. Jos ylikapasiteettia ei saada ohjattua viennin kautta uusille markkinoille hyväksyttävään hintaan, tällä saattaa olla olennaisen haitallinen vaikutus Metsä Boardin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan tulokseen ja tulevaisuuden näkymiin. Muutokset kuluttajien mieltymyksissä voivat vaikuttaa haitallisesti Metsä Boardin liiketoimintaan. Muutokset kuluttajien mieltymyksissä ovat vaikuttaneet yleisesti kartongin ja paperin kysyntään sekä erityisesti tiettyjen kartonki- ja paperilaatujen kysyntään. Kuluttajien mieltymysten merkittävimpiä muutoksia ovat lisääntynyt kiinnostus ympäristöystävällisiä tuotteita kohtaan, sähköpostin ja sähköisen median käyttö sekä henkilökohtaisten tulostimien käyttö. Lisäksi kulutustottumusten muutokset, kuten tupakan käytön vähentyminen, saattavat vaikuttaa haitallisesti Metsä Boardin kartonkituotteiden kysyntään. Internetin ja muiden sähköisten medioiden käytön yleistyminen ja laajentuminen ovat muun muassa korvanneet printtimainontaa ja paperin toimistokäyttöä, ja tämä on muuttanut paperituotteiden markkinoita perusteellisesti sekä johtanut paperin kysynnän laskuun useimmilla markkinoilla. Paperin kulutuksen odotetaan laskevan edelleen kehittyneissä talouksissa, kun sähköinen viestintä ja media valtaavat yhä enemmän alaa. Nämä pitkän aikavälin trendit luultavasti aiheuttavat haitallisia rakennemuutoksia paperimarkkinoilla. Yhtiön kyky vastata muuttuvaan kulutuskysyntään riippuu siitä, miten hyvin se pystyy ennakoimaan kulutustottumusten muutoksia, asemoimaan ja kehittämään brändejään sekä kehittämään ja valmistamaan uusia tuotteita kilpailukykyisesti ja kustannustehokkaasti. Ei voi olla varmuutta siitä, että Metsä Board pystyy vastaamaan tuotevalikoimallaan kulutustottumusten muutoksiin tulevaisuudessa, ja tässä epäonnistuminen saattaa vaikuttaa olennaisen haitallisesti Metsä Boardin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan tulokseen ja tulevaisuuden näkymiin. Muiden materiaalien kuin ensikuitukartongin käytön lisääntyminen pakkausratkaisuissa voi vähentää Metsä Boardin tuotteiden kysyntää. Metsä Board keskittyy korkealaatuisiin ensikuidusta valmistettaviin kartonkeihin pyrkien tarjoamaan brändien omistajille ekologisen, turvallisen ja kustannuskilpailukykyisen vaihtoehdon, jolla voi korvata kierrätyskuidusta valmistetun kartongin tai muiden pakkausmateriaalien, kuten muovin käyttöä. Vaikka Metsä Board uskoo, että valittu strategia keskittyä korkealaatuisiin ensikuidusta valmistettaviin kartonkeihin edistää sekä lyhyen että pitkän aikavälin kasvua, ei voi olla varmuutta siitä, että Metsä Boardin tuotteiden kysyntä pysyy nykyisellä tasolla tai kasvaa, jos esimerkiksi kierrätyskuidusta valmistettavan kartongin tai uusien biohajoavien muoviratkaisujen markkinaosuus kasvaa. Muutoksilla kuluttajien mieltymyksissä saattaa siten olla olennaisen haitallinen vaikutus Metsä Boardin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan tulokseen ja tulevaisuuden näkymiin. Uudet tuotanto- ja tuoteteknologiat saattavat vaikuttaa Metsä Boardin kilpailukykyyn. Metsä Board uskoo, että sen toiminta-alueille voi tulla uusia teknologioita tai prosesseja ja että nykyisiä teknologioita voidaan kehittää pidemmälle. Nämä teknologiat tai prosessit voivat vaikuttaa tuotantomenetelmiin, tuotteiden laatuun tai tuotevalikoimaan kyseisillä alueilla. Metsä Boardin toimintaan ja tuotevalikoimaan vaikuttavat teknologian nopeat ja ennakoimattomat muutokset tai uusien prosessien kehitys voivat heikentää sen käyttämän teknologian tai sen valmistamien tuotteiden kilpailukykyä tai tehdä niistä vanhentuneita. Vaikeudet uusien teknologioiden arvioimisessa voivat estää Metsä Boardia hyödyntämästä niitä ja kilpailupaineet voivat pakottaa Metsä Boardin ottamaan uutta teknologiaa käyttöön merkittävillä kustannuksilla. Tällaisella kehityksellä saattaa olla olennaisen haitallinen vaikutus Metsä Boardin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan tulokseen ja tulevaisuuden näkymiin. 18

19 Energian hinnan vaihtelu voi vaikuttaa haitallisesti Metsä Boardin tulokseen. Metsä Boardilla on käytössään hyödykkeiden suojauspolitiikat, joilla lievennetään energiaan liittyviä hintariskejä esimerkiksi sähkön, maakaasun ja päästöoikeuksiin liittyvien transaktioiden yhteydessä. Metsä Boardin tavoitteena näiden hintariskien hallinnassa on lieventää energian hinnan muutoksien vaikutusta Metsä Boardin tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Edellä mainituista toimenpiteistä huolimatta energian hinnan muutoksilla tai epäonnistumisella riskiposition hallinnassa saattaa olla olennaisen haitallinen vaikutus Metsä Boardin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan tulokseen ja tulevaisuuden näkymiin. Metsä Boardin liiketoiminnassa voi esiintyä oikeudellisia ja sääntelyyn liittyviä riskejä. Metsä Boardin on noudatettava monenlaisia maanilmanlaajuisia, eurooppalaisia ja kansallisia lakeja ja säännöksiä, jotka liittyvät erityisesti kilpailukykyisten kauppaehtojen käytön rajoituksiin, terveyteen ja turvallisuuteen, ympäristöasioihin, työvoimaan ja kilpailuun sekä yritystoimintaan ja verotukseen. Metsä Boardin kilpailuasemaa heikentävät muutokset sääntelyssä tai poliittiset päätökset (kuten asemaan tai valtuutukseen perustuvien etuuksien menetys) saattavat vaatia Metsä Boardia sopeuttamaan liiketoimintaansa, tuotteitaan, omaisuuttaan tai strategiaansa, ja tämä voi vaikuttaa haitallisesti sen liiketoimintaan, lisätä kustannuksia ja/tai hidastaa tiettyjen investointien toteuttamista tai keskeyttää ne kokonaan. Esimerkiksi muutokset EU:n ilmasto- ja ympäristöpolitiikassa, mineraaliöljymigraatioon liittyvät lainsäädäntöhankkeet sekä uudet vaatimukset rajoittaa hiilidioksidi- ja rikkipäästöjä saattavat lisätä tuotanto-, logistiikka- ja muita kustannuksia ja vaikuttaa siten negatiivisesti kannattavuuteen. Lisäksi Metsä Board saattaa joutua tavanomaisen liiketoimintansa yhteydessä osalliseksi oikeudenkäynteihin (liittyen esimerkiksi sopimusvastuisiin, tuotevastuisiin, työnantajan vastuisiin tai rikosoikeudellisiin vastuisiin) ja siihen voidaan kohdistaa vero- ja viranomaistarkastuksia. Jos Metsä Boardille määrätään seuraamuksia, tällä saattaa olla olennaisen haitallinen vaikutus Metsä Boardin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan tulokseen ja tulevaisuuden näkymiin. Tuoteturvallisuuteen ja tuotevastuisiin liittyvillä riskeillä voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Metsä Boardiin. Yhtiö valmistaa ensikuitupohjaisia kartonkeja, joita käytetään laajalti kuluttajapakkauksissa, mukaan lukien ruoka-, tupakka- ja lääkepakkaukset. Erityisesti ruokapakkauksiin kohdistuu yksityiskohtaista terveyteen liittyvää sääntelyä, sillä pakkausmateriaaleista, niissä käytetyistä väriaineista tai pinnoitteista voi emittoitua ainesosia ruoka-aineeseen. Myös pakkauksen läpi voi kosteus- tai tietyissä muissa olosuhteissa kulkeutua ainesosia ruokaaineeseen. Yhtiön tuotteet valmistetaan puhtaasta neitsytkuidusta eivätkä ne sisällä kierrätyskuitumateriaaleja, jotka voivat sisältää runsaitakin määriä mineraaliöljyjä. Vaikka Yhtiö uskoo tuotteidensa olevan turvallisia ja vastaavan tällä hetkellä voimassa olevaa sääntelyä, ei ole takeita siitä, etteikö Yhtiö voisi olla velvoitettu muuttamaan tuotteitaan tai tuotantoprosessejaan joko niiden virheellisyyden tai ruokapakkaamista koskeva sääntelyn muutosten johdosta Yhtiön eri toimintamarkkinoilla. Tällaiset muutokset voivat sisältää esimerkiksi erityisen suojakalvon lisäämisen kartongin sisäpintaan. Mikäli Yhtiö olisi velvoitettu tekemään yllä kuvattuja muutoksia tai joutuisi merkittävien tuotevastuu- tai muiden korvausvaatimusten kohteeksi, tämä voisi nostaa Yhtiön tuotanto- ja muita kustannuksia, vaikuttaa negatiivisesti Yhtiön tuotteiden kysyntään sekä johtaa merkittäviin korvausvastuisiin, jolla voisi olla olennaisen haitallinen vaikutus Metsä Boardin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan tulokseen ja tulevaisuuden näkymiin. Ympäristövaatimusten noudattamisesta voi aiheutua Metsä Boardille huomattavia kustannuksia. Ympäristömääräysten asettamien vaatimusten noudattaminen on olennainen osa Yhtiön liiketoimintoja. Yhtiön liiketoimintojen harjoittaminen ympäristölainsäädännön ja -määräyksien vaatimalla tavalla ja ympäristöriskien hallinta vaativat huomattavia resursseja. Yhtiöön sovelletaan useita ympäristölakeja ja -määräyksiä, jotka koskevat erityisesti jätevesipäästöjä, ilmapäästöjä, kiinteiden jätteiden käsittelyä, vaarallisten kemikaalien hävittämistä, luonnonvarojen ja uhanalaisten lajien suojelua sekä vaarallisten kemikaalien aiheuttamien saastumien puhdistustoimia. Nämä lait ja määräykset, joiden rikkominen voi johtaa merkittäviin sakkoihin, kieltoihin tai rikosoikeudellisiin seuraamuksiin, ovat yleisesti tiukentuneet viime vuosina, ja tulevaisuudessa ne saattavat tiukentua vielä entisestään. Esimerkiksi rikkidioksidipäästöjen raja-arvoja alennettiin tietyillä alueilla, kuten Itämerellä, EU:n rikkidioksididirektiivin 2012/33/EU perusteella. Tulevien muutosten noudattaminen voi aiheuttaa Metsä Boardille merkittäviä kustannuksia. Yhtiön johdon käsityksen mukaan Metsä Boardin liiketoiminnassa noudatetaan olennaisilta osin kaikkea sen toimintaan soveltuvaa ympäristölainsäädäntöä, mutta teolliseen toimintaan, metsäteollisuus mukaan lukien, kuu- 19

20 luu luontaisesti merkittäviä ympäristökustannuksia ja -vastuita, eikä voi olla varmuutta siitä, ettei tällaisia merkittäviä kustannuksia ja vastuita syntyisi tulevaisuudessa tai ettei aiempaa tiukempien ympäristölakien, säännösten tai muiden sääntelymenettelyjen myötä tulevaisuudessa syntyisi olennaisesti aiempaa suurempia kustannuksia ja vastuita. Tällaisilla kustannuksilla ja/tai vastuilla saattaa olla olennaisen haitallinen vaikutus Metsä Boardin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan tulokseen ja tulevaisuuden näkymiin. Katso lisätietoja Liiketoiminta Ympäristöasiat. Yhtiöön ja sen liiketoimintaan liittyviä riskejä Metsä Board ei välttämättä pysty saavuttamaan Husumin tehtaan uudelle tuotantokapasiteetille asetettua myyntitavoitetta. Viime vuosina Metsä Board on tehnyt merkittäviä muutoksia liiketoimintansa rakenteeseen. Saattaakseen loppuun rakennemuutoksensa kartonkiyhtiöksi Metsä Board tiedotti suunnittelevansa noin 170 miljoonan euron investointia uuteen taivekartonkikoneeseen Husumin tehtaalla Ruotsissa ja paperituotannon lopettamista kokonaan Husumin tehtaalla vuoden 2017 loppuun mennessä. Husumiin tehtävän investoinnin jälkeen Metsä Boardin vuotuisen taivekartongin tuotantokapasiteetin odotetaan nousevan yli 1,3 miljoonaan tonniin vuoteen 2017 mennessä. Husumin tehtaan uusi taivekartonkikapasiteetti on noin tonnia vuodessa, ja se on tarkoitus myydä pääasiassa Euroopan ulkopuolisille markkinoille, erityisesti Pohjois-Amerikkaan, mutta myös esimerkiksi Aasiaan, ja maailmanlaajuisesti tarjoilupakkaussegmenttiin. Edellä kuvatun rakennemuutoksen yhteydessä suunnitellaan myös Husumin ensikuitulainerin tuotannon nostamista lähes tonniin vuodessa vuoteen 2018 mennessä. Valkoisen ensikuitulainerin laajennettu tuotantovolyymi aiotaan myydä sekä Eurooppaan että Pohjois-Amerikkaan, yhä enemmän myös uusiin loppukäyttöihin esimerkiksi ruokapakkaamisessa. Laajenevassa taivekartonki- ja laineriliiketoiminnassa esiintyy riskejä ja kustannusepävarmuuksia liittyen suuremman tuotantomäärän kannattavaan myyntiin Yhtiön kotimarkkinoilla ja perinteisten kotimarkkinoiden ulkopuolella. Suuremman tuotantovolyymin myynnin kannattavuus riippuu myös Yhtiön kilpailijoiden mahdollisista toimenpiteistä. Metsä Boardin kannattavuuden paraneminen riippuu tulevaisuudessa suuressa määrin siitä, miten hyvin Metsä Boardin organisaatio kykenee vastaamaan kartonkikapasiteetin kasvuun ja saavuttamaan odotetun myyntivolyymin erityisesti Pohjois-Amerikassa. Mikäli Metsä Board ei kykene myymään Husumin tehtaan uutta kapasiteettia odotetulla hintatasolla, tällä saattaa olla olennaisen haitallinen vaikutus Metsä Boardin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan tulokseen ja tulevaisuuden näkymiin. Husumin tehtaan suunniteltu muutos voi viivästyä ja kustannukset voivat nousta. Metsä Boardin liiketoiminnan kehittäminen ja kasvattaminen edellyttävät useita strategisia päätöksiä, joihin liittyy riskejä. Kuten edellä on kuvattu, Metsä Board suunnittelee noin 170 miljoonan euron investointia uuteen taivekartonkikoneeseen Husumin tehtaalla. Vaikka Metsä Board uskoo arvioineensa riittävästi näihin investointeihin liittyvät riskit ja heikkoudet, ei voi olla varmuutta siitä, ettei esiinny odottamattomia ongelmia, kuten uuden koneen käyttöönoton viivästymistä, pitkittyneitä tuotantokatkoksia, laatuongelmia tai työtaistelutoimenpiteitä, tai että Husumin tehdas saavuttaa odotetut vuotuiset käyttöasteet asetetussa aikataulussa. Jos Husumin tehtaan toimenpiteitä ei kyetä toteuttamaan tehokkaasti sekä nykyisen aikataulun ja kustannusarvion mukaisesti, tällä saattaa olla olennaisen haitallinen vaikutus Metsä Boardin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan tulokseen ja tulevaisuuden näkymiin. Metsä Board ei välttämättä pysty parantamaan liiketoiminnan tulosta odotusten mukaisesti. Metsä Board suunnittelee taivekartonki- ja laineriliiketoiminnan laajentamista sekä Husumin tehtaan paperituotannon lopettamista, kuten yllä on kuvattu (katso lisätietoja Metsä Board ei välttämättä pysty saavuttamaan Husumin tehtaan uudelle tuotantokapasiteetille asetettua myyntitavoitetta ). Toimenpiteillä Husumin tehtaalla, mukaan lukien myös kasvavat ensikuitulainerin myyntimäärät, arvioidaan olevan noin 50 miljoonan euron positiivinen vaikutus Metsä Boardin vuotuiseen liiketulokseen verrattuna liiketulokseen vuonna Tulosparannuksen arvioidaan toteutuvan pääosin vuodesta 2017 ja täysimääräisesti vuodesta 2018 alkaen. Vaikka Metsä Board uskoo, että se on huolellisesti arvioinut tulevan tulosparannuspotentiaalin, ei voi olla varmuutta siitä, että arvioidut parametrit, kuten myyntivolyymit ja hinnat, tuotantokustannukset ja valuuttakurssit, kehittyvät suunnitellusti. Husumin tehtaan rakennemuutoksessa voidaan kohdata merkittäviä viivästyksiä, riskejä ja epävarmuustekijöitä liittyen esimerkiksi Metsä Boardin kykyyn myydä suurempi tuotantokapasiteetti odotetulla hintatasolla 20

21 tai tuotannon aloittamiseen aikataulun mukaisesti. Ei voi olla varmuutta siitä, että Metsä Board kykenee saavuttamaan arvioidut parannukset liiketuloksessaan tulevina vuosina. Yhtiön liiketulos vuodelta 2014 sisälsi 13,4 miljoonan euron kertaluonteisen kustannuksen liittyen Husumin tehtaan paperikapasiteetin suunniteltuun sulkemiseen. Husumin investointiseisokin ja suljettavaksi suunnitellun paperikapasiteetin nopeutettujen poistojen arvioidaan heikentävän Metsä Boardin liiketulosta vuonna 2015 noin 20 miljoonalla eurolla. Vaikka Metsä Board uskoo arvioineensa huolellisesti uuteen kapasiteettiin investoimiseen ja Husumin tehtaan paperintuotannon lakkauttamiseen liittyvät kustannukset, on mahdollista, että nämä kustannukset ylittävät merkittävästi Metsä Boardin odotukset esimerkiksi kartonkikoneiden käynnistämisessä mahdollisesti kohdattavien teknisten vaikeuksien ja pitkittyvien tuotantokatkosten seurauksena. Jos Yhtiö ei kykene saavuttamaan edellä kuvatuista toimenpiteistä odotettavia positiivisia vaikutuksia, tämä saattaa vaikuttaa olennaisen haitallisesti Metsä Boardin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan tulokseen ja tulevaisuuden näkymiin. Mahdolliset toimenpiteet Gohrsmühlen tehtaalla voivat aiheuttaa merkittäviä kustannuksia. Metsä Board suunnittelee myös uusia toimenpiteitä Saksassa sijaitsevan Gohrsmühlen tehtaan tappioiden eliminoimiseksi. Ensisijainen tavoite on myydä tehdas vuoden 2015 ensimmäisen puoliskon aikana. Jos myynti ei toteudu tavoiteaikataulussa, Metsä Board käynnistää tehtaan tappioiden eliminoimiseksi muita toimenpiteitä, jotka saattavat sisältää myös tehtaan sulkemisen osittain tai kokonaan. Gohrsmühlen tehtaalla on noin 480 työntekijää, ja sen päätuotteita ovat valupäällystetty erikoispaperi ja etikettipaperi. Tehtaan ja sen toiminnan mahdollinen lakkauttaminen olisi merkittävä hanke, jonka aikatauluun ja kustannuksiin liittyy huomattavia epävarmuustekijöitä. Tehtaan toiminnan mahdollinen lakkauttaminen edellyttää lakisääteisiä neuvotteluja liittyen henkilöstön ja tehdasalueen tulevaisuuteen. Neuvottelut voivat kestää pitkään ja niissä on osallisina ulkopuolisia osapuolia, kuten viranomaisia ja asiantuntijoita, sekä myös oikeudenkäyntejä, ja neuvottelujen lopullisia tuloksia on vaikea arvioida. Mikäli tehdas suljetaan, tästä aiheutuu merkittäviä henkilöstökuluja, tehdasalueen puhdistuskuluja ja muita kustannuksia, joiden määrää on vaikea arvioida, sekä riskejä ja epävarmuuksia liittyen erityisesti ympäristövastuisiin esimerkiksi tehdasalueella mahdollisesti olevien vaarallisten aineiden takia. Odottamattomat kustannukset tai ympäristövastuut, kuten Saksassa vastaavissa menettelyissä henkilöstölle maksettuja korvauksia suuremmat korvaukset tai merkittävät tehdasalueen puhdistamisvelvoitteet, saattavat vaikuttaa olennaisen haitallisesti Metsä Boardin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan tulokseen ja tulevaisuuden näkymiin. Katso lisätietoja Metsä Board saattaa altistua ympäristövastuille saastuttamisen johdosta ja Liiketoiminta Raportointisegmentit Non-core operations. Suurten pääomavaatimusten sekä Metsä Boardin tuotteiden tuotantoprosessin monimutkaisuuden takia ennakoimattomia kustannuksia ja vaikeuksia saattaa ilmetä aina, kun Metsä Board tekee investointeja liiketoimintaansa. Metsä Boardin tuotteiden valmistuksessa käytettävien koneiden ja laitteiden rakentaminen ja kunnossapito vaativat merkittäviä investointeja. Metsä Boardin on jatkuvasti investoitava nykyiseen toimintaansa voidakseen kasvaa, pysyä kilpailukykyisenä ja laajentaa tuotantokapasiteettiaan vastatakseen kysynnän odotettuun kasvuun kartonkimarkkinoilla. Metsä Boardin käyttämien koneiden monimutkaisuuden takia ei voi olla varmuutta siitä, että investoinnit tuotannon parantamiseksi lisäävät esimerkiksi kapasiteettia tai tehokkuutta tavoitteiden mukaisesti. Ei myöskään voi olla varmuutta siitä, että Metsä Boardin maksuvalmius tai saatavilla olevat rahoituslähteet riittävät tulevaisuudessa tarvittavien investointien tekemiseen. Mikäli Metsä Board ei investoi tehokkaasti tehtaisiinsa ja koneisiinsa ja/tai se ei kykene saamaan riittävästi rahoitusta tuotannon parantamiseksi tarvittaviin investointeihin tai kysyntä ei kasva tuotantokapasiteetin lisäystä vastaavalla tavalla, tällä saattaa olla olennaisen haitallinen vaikutus Metsä Boardin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan tulokseen ja tulevaisuuden näkymiin. Yhtiön tuotanto on keskittynyt suppealle maantieteelliselle alueelle. Kahta tehdasta lukuun ottamatta kaikki Metsä Boardin kartonki- paperi- ja sellutehtaat sijaitsevat Suomessa. Historiassa Suomessa on ollut useita työtaisteluita sekä metsäteollisuudessa että metsäteollisuustuotteiden jakeluketjussa. Työtaistelut ovat vaikeuttaneet teollisuuden toimintaa ja erityisesti tuotantoa sekä asiakastoimituksia. Jos Suomessa työtaistelutoimenpiteiden takia tuotanto ja toimitukset häiriintyvät, Metsä Boardilla ei tällä hetkellä ole mahdollisuuksia tuottaa Suomen ulkopuolella kartonkia, lukuun ottamatta tiettyjä lainerilaatuja. Tämä voi heikentää Metsä Boardin kilpailuasemaa ja kannattavuutta. Tällä hetkellä Metsä Boardin paperituotteet, pääosa markkinasellusta ja tietyt lainerilaadut valmistetaan Husumin tehtaalla Ruotsissa. Jos vastaavasti Ruotsin metsä- 21

22 teollisuudessa tai jakeluketjussa esiintyy työtaistelutoimenpiteitä, Metsä Boardin kyky toimittaa ensikuitulaineria, paperia ja markkinasellua ja sitä kautta Metsä Boardin kannattavuus voivat heikentyä. Minkä tahansa tällaisen tapahtuman esiintymisellä saattaa olla olennaisen haitallinen vaikutus Metsä Boardin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan tulokseen ja tulevaisuuden näkymiin. Jos Suomessa tai Ruotsissa esiintyy epäedullisia sääolosuhteita, jotka vaikeuttavat kuljetuksia maan sisällä tai sen ulkopuolelle tai estävät ne kokonaan, tämä rajoittaa Metsä Boardin kartonki-, paperi- ja selluliiketoimintaa. Esimerkkejä epäedullisista sääolosuhteista, jotka voivat vaikuttaa Metsä Boardin kartonki-, paperi- ja sellutoimintaan Suomessa ja Ruotsissa, ovat merikuljetusreittejä katkaiseva ankara merenkäynti tai vaikea jäätilanne, jotka voisivat estää Metsä Boardia käyttämästä merikuljetuksia tuotteidensa vientiin. Jos epäedulliset sääolosuhteet jatkuvat alueella merkittävän pitkään, tällä saattaa olla olennaisen haitallinen vaikutus Metsä Boardin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan tulokseen ja tulevaisuuden näkymiin. Yhtiö toimii maissa, joihin liittyvät riskit voivat vaikuttaa sen tulokseen tai Uusiin Osakkeisiin tehtyyn sijoitukseen. Metsä Board omistaa ja käyttää tuotantolaitoksia tällä hetkellä Suomessa, Saksassa ja Ruotsissa. Tämän seurauksena Metsä Boardin toiminta altistuu erilaisille olosuhteille, jotka liittyvät talouteen, verotukseen, rahapolitiikkaan, lainsäädäntöön, tuotantoon, työvoimaan ja politiikkaan. Metsä Boardin toiminta näissä maissa altistaa sen riskeille liittyen esimerkiksi lakien ja muiden säännösten merkittäviin muutoksiin, poliittisiin, taloudellisiin ja yhteiskunnallisiin muutoksiin ja epävakauteen, valuuttasäännöstelyyn, paikallisiin yhteistyösuhteisiin sekä eri maiden kauppatapojen, säännösten ja liiketoimintamallien epäyhtenäisyyteen. Esimerkiksi talouden pitkittyneen epävakauden tasapainottaminen vaatii Suomessa aktiivisia toimenpiteitä poliittisilta johtajilta, ja tarvittavien päätösten tekemiseen ja tehokkaaseen toteuttamiseen liittyy merkittävää epävarmuutta. Edellä mainittujen tapahtumien esiintyminen ja poliittiseen päätöksentekoon liittyvä epävarmuus saattavat vaikuttaa olennaisen haitallisesti Metsä Boardin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan tulokseen ja tulevaisuuden näkymiin. Metsä Board ei välttämättä pysty kontrolloimaan raaka-ainekustannusten tai muiden tuotantokustannusten nousua tai ennustamaan niiden nousun vaikutusta liiketoimintaansa. Metsä Board käyttää tuotteidensa valmistuksessa raaka-aineena huomattavia määriä puuta, kemikaaleja, pigmenttejä ja täyteaineita. Raaka-aineet ovat perinteisesti muodostaneet noin prosenttia Metsä Boardin valmistamien tuotteiden kokonaiskustannuksista. Näin ollen raaka-aineiden ja etenkin puun sekä muiden tuotanto- tai kuljetuskustannusten hinnannousulla saattaa olla olennaisen haitallinen vaikutus Metsä Boardin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan tulokseen ja tulevaisuuden näkymiin siltä osin kuin raakaaineiden hinnannousua ei saada siirrettyä Metsä Boardin tuotteiden hintoihin. Vaikka Metsä Board hyödyntää omaa selluntuotantoaan ja yhteisomistuksessa olevaa tuotantokapasiteettia, se on silti altis sellun hinnan muutoksille, koska se myy ylimääräisen sellun kolmansille osapuolille. Tämän seurauksena sellun markkinahinnan laskulla saattaa olla olennaisen haitallinen vaikutus sen kannattavuuteen. Lisäksi Metsä Board saattaa kohdata vaikeuksia raaka-aineiden saatavuudessa kohtuulliseen hintaan tai lainkaan epäedullisten sääolosuhteiden seurauksena esimerkiksi silloin, jos leuto talvi vaikeuttaa puunkorjuuta. Myös ensikuitupuun hankintaan kohdistuva kilpailun koveneminen saattaa heikentää Yhtiön asemaa ja kasvumahdollisuuksia. Edellä käsiteltyjen raaka-aineiden ohella energia muodostaa merkittävän osuuden Metsä Boardin tuotantokustannuksista. Merkittävästä omasta energiantuotannosta huolimatta Metsä Board on suuressa määrin riippuvainen ulkopuolisista energiantoimittajista. Energian ja erityisesti sähkön ja maakaasun hinnan nousu, esimerkiksi EU:n päästökauppaan tai muihin velvoitteisiin liittyen, saattaa vaikuttaa olennaisen haitallisesti Metsä Boardin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan tulokseen ja tulevaisuuden näkymiin, mikäli Metsä Board ei saa korotettua tuotteidensa hintoja vastaavasti. Lisäksi energian saantivaikeudet saattavat pakottaa Metsä Boardin rajoittamaan tuotantoaan. Jos Metsä Board ei kykene houkuttelemaan ja säilyttämään osaavia työntekijöitä ja avainhenkilöitä, tämä saattaa vaikuttaa haitallisesti sen liiketoimintaan. Metsä Boardin tuleva menestys riippuu sen kyvystä houkutella riittävän osaavia työntekijöitä liiketoimintansa jatkamiseksi ja kehittämiseksi. Tämä haaste on erityisen ajankohtainen, koska Metsä Board toimii kypsällä teol- 22

23 lisuudenalalla. Epäonnistuminen Metsä Boardin johtoryhmän tai muiden avainhenkilöiden säilyttämisessä ja uusien saamisessa saattaa vaikuttaa olennaisen haitallisesti Metsä Boardin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan tulokseen ja tulevaisuuden näkymiin. Metsä Board saattaa altistua ympäristö- ja muille vastuille saastuttamisen johdosta. Metsä Board käyttää teollisessa toiminnassaan koneita, polttoaineita ja kemikaaleja, jotka voivat saastuttaa maaperää, ilmakehää, vesistöjä ja rakennuksia erityisesti vuodon tai onnettomuuden seurauksena. Metsä Board saatetaan velvoittaa puhdistamaan kiinteistö, jonka Metsä Board tai kiinteistön aikaisempi käyttäjä on saastuttanut. Lisäksi kolmas osapuoli voi haastaa Metsä Boardin oikeuteen ympäristölainsäädännön rikkomisen perusteella ja Metsä Board voidaan määrätä maksamaan vahingonkorvauksia. Tällaisia menettelyjä ei kuitenkaan ole tällä hetkellä Metsä Boardin johdon tiedossa. Vaikka Metsä Board ehkäisee ympäristön saastumiseen liittyviä riskejä korkealaatuisilla ja avoimilla liiketoimintaprosesseilla sekä ympäristövahinkoja estävillä, korjaavilla tai lieventävillä toimenpiteillä, ei voi olla varmuutta siitä, etteikö Metsä Boardille voitaisi määrätä ympäristöön liittyviä velvoitteita esimerkiksi Gohrsmühlen tehtaan osittaisen tai kokonaan sulkemisen yhteydessä. Lisäksi Metsä Board saattaa joutua vastuuseen tai sitä vastaan voidaan esittää vaateita henkilövahingoista (mukaan lukien altistuminen vaarallisille aineille, joita Metsä Board käyttää, valmistaa tai hävittää), esinevahingoista tai luonnonvaroihin kohdistuvista vahingoista. Ympäristö- tai muun yllä kuvatun vastuun toteutuminen saattaa vaikuttaa olennaisen haitallisesti Metsä Boardin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan tulokseen ja tulevaisuuden näkymiin. Metsä Boardin liiketoimintaan kohdistuu yleisiä oikeudenkäynteihin liittyviä riskejä. Metsä Board on jatkuvasti osallisena oikeudenkäynneissä osana sen tavanomaista liiketoimintaa tai muutoin (katso lisätietoja Liiketoiminta Oikeudenkäynnit ). Oikeudenkäynnit saattavat liittyä ryhmäkanteisiin, joissa on mukana kuluttajia, osakkeenomistajia, työntekijöitä tai vahingon kärsineitä henkilöitä, tai vaatimuksiin koskien kaupallisia, työvoimaan, työsuhteeseen, kilpailuun, arvopapereihin tai ympäristöön liittyviä asioita. Oikeudenkäyntiprosessi voi myös aiheuttaa merkittäviä kustannuksia, vaikka Metsä Board voittaisikin, ja kustannukset voivat olla yhtä suuret kuin haetut vahingonkorvaukset. Lisäksi oikeudenkäynnit voivat tuoda Metsä Boardille kielteistä julkisuutta, joka voi vaikuttaa haitallisesti sen brändeihin ja maineeseen ja/tai sen tuotteiden suosioon asiakkaiden keskuudessa. Oikeudenkäynnin etenemistä, kustannuksia ja lopputulosta ei voi ennakoida varmuudella, ja oikeudenkäynnin kielteinen eteneminen, kustannus tai lopputulos saattaa vaikuttaa olennaisen haitallisesti Metsä Boardin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan tulokseen ja tulevaisuuden näkymiin. Myönteisestä lopputuloksesta huolimatta oikeudenkäynti voi olla kallis prosessi Metsä Boardille, sillä sen saavuttaminen voi aiheuttaa merkittävästi kustannuksia ja vaatia paljon johdon aikaa. Tiettyihin maihin, joissa Metsä Boardilla on suuria asiakkaita, liittyy riskejä, jotka voivat vaikuttaa Yhtiön tulokseen. Ukraina on yhdessä Ison-Britannian kanssa Metsä Boardin suurin tapettipohjapaperin markkina-alue. Ukrainan viimeaikaiset epäedulliset taloudelliset olosuhteet voivat vaikuttaa Metsä Boardin tapettipaperiasiakkaiden toimintakykyyn ja siten vähentää merkittävästi Yhtiön tapettipohjapaperin myyntiä. Lisäksi Venäjän tämänhetkinen poliittinen ja taloudellinen epätasapaino voi vaikuttaa haitallisesti tupakkatuotteiden pakkauksissa käytettävän kartongin myyntiin, koska iso osa sen tuotannosta viedään Venäjälle ja muihin Itsenäisten valtioiden yhteisöön (IVY) kuuluviin maihin. Vaikka Metsä Board ei ole riippuvainen mistään yksittäisestä asiakkaasta tai asiakasryhmästä, yhden tai useamman merkittävän asiakkaan menettämisellä saattaa olla olennaisen haitallinen vaikutus Metsä Boardin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan tulokseen ja tulevaisuuden näkymiin, ellei tilalle saada uutta asiakasta samankaltaisin ehdoin. Merkittävä vahinko Metsä Boardin tehtaassa saattaa aiheuttaa tuotantohäiriön. Metsä Boardin tehtaiden tuotantoon voivat vaikuttaa haitallisesti poikkeukselliset tapahtumat, kuten tulipalo, räjähdys, kuuman höyryn tai veden purkautuminen, rakenteen romahtaminen, kone- tai tietojärjestelmävika, pitkittyvä tai ennakoimaton huoltoseisokki, tietyö tai ensisijaisten yhteysreittien sulkeminen, tulva, myrsky tai muu ankara sääolosuhde. Vaikka Metsä Boardilla on tehtaitaan koskevat vahinko- ja keskeytysvakuutukset, vakuutuksissa on rajoituksia liittyen esimerkiksi omavastuuseen ja korvausmääriin, joten ne eivät välttämättä kata Metsä Boardin mahdollisia menetyksiä kokonaisuudessaan. Metsä Boardille voi myös aiheutua menetyksiä, jotka eivät kuulu sen vakuutusten piiriin. Tämän seurauksena Metsä Boardille saattaa aiheutua merkittäviä menetyksiä, mikäli jokin sen tuotantolaitoksista vahingoittuu tai tuotanto keskeytyy mistä tahansa syystä. Millä tahan- 23

24 sa tällaisella tapahtumalla saattaa olla olennaisen haitallinen vaikutus Metsä Boardin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan tulokseen ja tulevaisuuden näkymiin. Vakuutuksiin ja tuoteturvallisuuteen liittyvillä riskeillä voi olla haitallinen vaikutus Metsä Boardiin. Metsä Boardin vakuutussopimuksissa on sekä korvausmääriin että vakuutustapahtumiin liittyviä rajoituksia. Vaikka Metsä Board suojaa liiketoimintariskejä vahinko- ja keskeytysvakuutuksilla sekä tiettyjä ympäristö- ja tuotevastuuriskejä muilla vakuutuksilla, ei voi olla varmuutta siitä, että Metsä Boardin vakuutukset antavat riittävän suojan kaikilta mahdollisilta vahingoilta, joita edellä mainittujen tai muiden riskien toteutuminen voi aiheuttaa Metsä Boardille. Metsä Boardin vakuutukset eivät kata tietyn tyyppisiä katastrofeja, joille ei ole saatavilla vakuutuksia lainkaan tai kaupallisesti kohtuullisin ehdoin. Lisäksi ei voi olla varmuutta siitä, ettei Metsä Boardin nykyisiä vakuutuksia irtisanota tai että niitä on tulevaisuudessa saatavilla kaupallisesti kohtuullisin ehdoin. Minkä tahansa edellä kuvatun riskin toteutumisella saattaa olla olennaisen haitallinen vaikutus Metsä Boardin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan tulokseen ja tulevaisuuden näkymiin. Katso lisätietoja Liiketoiminta Vakuutukset. Luonnonvarojen käyttöön liittyy riskejä. Raaka-aineet, joita Metsä Board käyttää tuotteidensa valmistamiseen, sisältävät merkittävän määrän puuta ja vettä. Metsä Board toimii pääasiassa Pohjois-Euroopassa, ja näin ollen näitä olennaisia raaka-aineita on pääsääntöisesti helposti Yhtiön saatavilla. Ei kuitenkaan ole varmuutta siitä, että puun tai puhtaan veden teollisuuskäyttöä ei rajoitettaisi tulevaisuudessa suoraan tai välillisesti. On esimerkiksi mahdollista, että ympäristönsuojelualueita laajennetaan merkittävästi niissä maissa, joissa Metsä Board toimii. Mikäli asetetaan puun tai puhtaan veden saatavuuteen vaikuttavia tiukempia sääntöjä, tällä saattaa olla haitallinen vaikutus Metsä Boardin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan tulokseen ja tulevaisuuden näkymiin. Metsä Boardin käsityksen mukaan se noudattaa olennaisin osin kaikkia siihen sovellettavia ympäristösäännöksiä (katso lisätietoja Yhtiön liiketoimintaympäristöön liittyviä riskitekijöitä Metsä Board ei välttämättä kykene noudattamaan kaikkia ympäristösäännöksiä ) tämän Esitteen päivämääränä, ja se on ryhtynyt toimenpiteisiin luonnon suojelemiseksi. Koska kuluttajat ovat yhä kiinnostuneempia ympäristöjalanjäljestään, sertifioitujen paperi- ja puutuotteiden markkinat kasvavat jatkossakin. Metsä Board pystyy jäljittämään kaiken raaka-aineena käyttämänsä puun alkuperän. Yli 70 prosenttia Metsä Boardin käyttämästä puusta on joko PEFC- tai FSCsertifioitua. Yhtiö käyttää pääasiassa PEFC-sertifikaattia. Vaikka PEFC kattaa maailmanlaajuisesti suuremmat metsäalueet, FSC-sertifikaatti on tunnetumpi sekä kuluttajien ja kuluttajatuotteita valmistavien teollisuudenalojen suosima. Jos kuluttajat ja kansainväliset kulutustavarayhtiöt eivät enää koe PEFC-sertifikaattia houkuttelevaksi, tällä saattaa olla haitallinen vaikutus Metsä Boardin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan tulokseen ja tulevaisuuden näkymiin. Yhtiö altistuu verorasituksen kasvamisen riskille. Mahdolliset muutokset niiden maiden verolainsäädännössä, joissa Metsä Board toimii, voivat lisätä Yhtiön verorasitetta. On myös mahdollista, että veroviranomaiset tulkitsevat ja soveltavat verosäännöksiä tulevaisuudessa siten, että tämä lisää Metsä Boardin verorasitetta. Lisäksi eri maiden veroviranomaiset voivat tehdä Metsä Boardissa verotarkastuksia ja muita toimenpiteitä, eikä voi olla varmuutta siitä, ettei tällaisten verotarkastusten tai muiden toimenpiteiden perusteella määrättäisi Yhtiölle veronkorotuksia tai muita seuraamuksia. Mikäli tällaisia veronkorotuksia tai muita seuraamuksia määrätään, tällä saattaa olla olennaisen haitallinen vaikutus Metsä Boardin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan tulokseen ja tulevaisuuden näkymiin. Metsä Board altistuu kilpailu- ja korruptiomenettelyihin liittyville riskeille. Metsä Board noudattaa käsityksensä mukaan kaikkia siihen sovellettavia kilpailu- ja korruptiosäännöksiä tämän Esitteen päivämääränä. Ei kuitenkaan voi olla varmuutta siitä, ettei sitä tai sen työntekijöitä, jakelijoita tai alihankkijoita vastaan esitetä väitteitä kilpailu- tai korruptiosäännösten rikkomisesta tai etteivät mahdolliset tarkastukset johda virallisiin tutkimuksiin ja lopulta päätökseen, että sovellettavia kilpailu- tai korruptiosäännöksiä on rikottu, sekä sakon määräämiseen Yhtiölle. Mikäli esimerkiksi Euroopan komissio tai Suomen kilpailuviranomaiset toteavat, että tällainen rikkomus on tehty, sakon määrä voi nousta maksimissaan 10 prosenttiin kyseessä olevan yhtiön maailmanlaajuisesta vuotuisesta liikevaihdosta. Tällaisessa tilanteessa myös muut voivat hakea vahingonkorvausta päätöksen perusteella. Vaikka Yhtiön tiedossa ei tällä hetkellä ole rikkomuksia taikka väitettyjä rikkomuksia koskevien menettelyjen tai tutkimusten uhkaa, ei voi olla varmuutta siitä, että tällaisia väitteitä 24

25 tai menettelyjä ei kohdattaisi ja että ne eivät epäsuotuisasti päättyessään johtaisi toimenpiteisiin, joilla saattaa olla olennaisen haitallinen vaikutus Metsä Boardin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan tulokseen ja tulevaisuuden näkymiin. Yhtiön liiketoimintaan liittyviä rahoitusriskejä Metsä Board ei välttämättä saa rahoitusta kilpailukykyisin ehdoin tai lainkaan ja sen rahoituskulut voivat nousta. Rahoitusmarkkinoilla vallitseva epävarmuus voi johtaa siihen, että Metsä Boardin liiketoimintansa harjoittamisessa tarvitseman rahoituksen hinta nousee tai sitä on heikommin saatavilla. Metsä Board pyrkii pienentämään rahoituksen saatavuuteen liittyvää riskiä käyttämällä maturiteetiltaan erilaisia luottosopimuksia sekä sitovia luottolimiittijärjestelyjä sekä ylläpitämällä Metsä Boardin mainetta luotettavana velallisena velkojiensa keskuudessa. On mahdollista, että Metsä Board kohtaa milloin tahansa vaikeuksia rahoituksen saamisessa ja tämän seurauksena ei pysty pitämään maksuvalmiuttaan riittävällä tasolla, millä saattaa olla haitallinen vaikutus Metsä Boardin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan tulokseen ja tulevaisuuden näkymiin. Metsä Boardin kyky täyttää lainanhoitovelvoitteensa suunnitellussa aikataulussa riippuu osin sen vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella olevista taloudellisista, rahoituksellisista, kilpailullisista, markkinoihin tai sääntelyyn liittyvistä ja muista tekijöistä. Lisäksi Metsä Board on jossakin määrin riippuvainen tytäryhtiöiltään saatavasta rahavirrasta, eivätkä ne välttämättä aina pysty jakamaan voittoa ja suorittamaan muita maksuja muun muassa sovellettavien verolakien seurauksena. Ei voi olla varmuutta siitä, että Metsä Boardin liiketoiminta tulee edelleen tuottamaan riittävästi tulorahoitusta lainanhoitovelvoitteiden kattamiseksi sekä käyttöpääoman, eläkejärjestelyjen, käyttöomaisuuteen tehtyjen investointien, tutkimus- ja kehitystoiminnan sekä tulevien yritysostojen rahoittamiseksi. Tässä epäonnistumisella saattaa olla olennaisen haitallinen vaikutus Metsä Boardin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan tulokseen ja tulevaisuuden näkymiin. Osa Metsä Boardin lainoista on vaihtuvakorkoista. Tulevaisuudessa pankki- ja vakuutussektorin tiukentuva sääntely (perustuen esimerkiksi Basel III ja Solvency II -sääntelyyn) voi muun muassa nostaa pankkien rahoituskuluja, mikä puolestaan nostaisi Metsä Boardin uuden lainarahoituksen hintaa ja keskimääräistä korkoa. Metsä Boardin lainojen korkojen nousu kasvattaisi sen rahoituskuluja, millä saattaa olla haitallinen vaikutus Metsä Boardin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan tulokseen ja tulevaisuuden näkymiin. Metsä Boardin luottojärjestelyjä koskeviin sopimuksiin sisältyvät kovenantit voivat rajoittaa Metsä Boardin kykyä harjoittaa liiketoimintaansa joissain tilanteissa. Metsä Boardilla on useita erilaisia luottojärjestelyjä, ja osaan niistä sisältyy tavanomaisia kovenantteja, jotka koskevat esimerkiksi lainanantajien yhtäläistä etuoikeusasemaa, tiettyjä taloudellisia tunnuslukuja, lisävelan ottamista ja vakuuksien käyttöä. Yhtiön kyky täyttää nämä kovenantit saattaa riippua sen vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella olevista tekijöistä, eikä voi olla varmuutta siitä, että se pystyy tulevaisuudessa täyttämään tällaiset taloudelliset kovenantit. Mikäli Metsä Board ei kykene täyttämään luottosopimustensa sisältämiä kovenantteja, sen täytyy saada luotonantajansa luopumaan vaatimasta näiden kovenanttien noudattamista, neuvotella luottojärjestelynsä uudelleen, maksaa lainat takaisin tai jälleenrahoittaa ne välttääkseen sopimuksen rikkomistilanteen, joka saattaa vaikuttaa olennaisen haitallisesti Metsä Boardin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan tulokseen ja tulevaisuuden näkymiin. Ei voi olla varmuutta siitä, että Metsä Board kykenisi neuvottelemaan luottojärjestelynsä uudelleen tai jälleenrahoittamaan ne Metsä Boardille hyväksyttävissä olevin ehdoin tai lainkaan. Metsä Board myy tuotteitaan useissa valuutoissa ja on siten altis valuuttakurssien vaihtelulle. Metsä Board altistuu valuuttariskille, koska sen liiketoimintakulut ovat pääasiassa euroissa, kun taas merkittävä osa sen myynnistä tapahtuu muissa valuutoissa, pääasiassa Yhdysvaltain dollareissa ja Englannin punnissa. Yhdysvaltain dollarin arvo on vaihdellut merkittävästi suhteessa euroon viime vuosina, ja ajoittain Yhdysvaltain dollari on heikentynyt merkittävästi suhteessa euroon. Lisäksi Metsä Boardilla on Ruotsin kruunuissa paljon enemmän liiketoimintakuluja kuin myyntiä. Metsä Board suojaa osan valuuttariskistään käyttämällä valuuttalainoja ja -johdannaisia. Ei kuitenkaan voi olla varmuutta siitä, että nämä toimenpiteet suojaavat Metsä Boardia pidemmällä tähtäimellä merkittävältä valuuttariskiltä ja muilta riskeiltä. Näin ollen valuuttakurssien merkittävällä vaihtelulla saattaa olla olennaisen haitallinen vaikutus Metsä Boardin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan tulokseen ja tulevaisuuden näkymiin. 25

26 Metsä Board raportoi taloudellisen tuloksensa euroissa, ja tämän seurauksena se altistuu muuntoriskille. Metsä Board altistuu muuntoriskille myös siinä määrin kuin sen tytäryhtiöiden varat, velat, tuotot ja kulut ovat muissa valuutoissa kuin eurossa. Laatiessaan konsernitilinpäätöstään Metsä Boardin on muunnettava nämä varat, velat, tuotot ja kulut euroiksi käyttäen kulloinkin voimassa olevia valuuttakursseja. Näin ollen euron vahvistuminen ja heikentyminen suhteessa muihin valuuttoihin vaikuttaa näihin eriin Metsä Boardin konsernitilinpäätöksissä, vaikka niiden arvo ei olisi muuttunut alkuperäisessä valuutassa. Nämä muunnot saattavat aiheuttaa merkittäviä muutoksia Metsä Boardin liiketoiminnan tulokseen ja omaan pääomaan eri jaksoilla. Metsä Board tallettaa suurimman osan käteisvaroistaan Metsä Groupin rahoitusyhtiöön. Metsä Group Treasury Oy ( Metsä Treasury ) toimii Metsä Groupin sisäisenä pankkina ja myös Metsä Boardin rahoitusvälineenä (katso lisätietoja Liiketoiminta Lähipiiriliiketoimet Rahoitus Metsä Treasuryn kautta ). Metsä Treasury hallinnoi Metsä Groupin maksuvalmiutta keräämällä yhteen Metsä Groupin kaikki käteisvarat ja sijoittamalla ne toimintaansa ohjaavien politiikkojen ja ohjeiden mukaisesti. Nämä politiikat ja ohjeet ovat Metsä Boardin hallituksen hyväksymiä. Näin ollen myös Metsä Board tallettaa suurimman osan ylimääräisistä käteisvaroistaan Metsä Treasuryyn. Maksuvalmiuden yhteisen hoitamisen osana valtaosa Metsä Groupiin, Metsä Board mukaan lukien, tulevista ja lähtevistä maksusuorituksista käsitellään Metsä Treasuryn kautta. Vaikka Metsä Treasuryn toimintaa rajoitetaan tiukasti sisäisillä politiikoilla, joissa on esimerkiksi asetettu osallistujien suurimmat sallitut negatiiviset saldot, Metsä Treasury ei ole toimiluvalla toimiva, luottoluokitettu ja valvottu pankki tai luottolaitos, ja periaatteessa se voi joutua helpommin taloudellisiin vaikeuksiin tai petoksen kohteeksi. Minkä tahansa tällaisen tapahtuman esiintymisellä saattaa olla olennaisen haitallisen vaikutus Metsä Boardin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan tulokseen ja tulevaisuuden näkymiin. Tulevat tilinpäätösstandardien muutokset saattavat vaikuttaa Metsä Boardin taloudelliseen asemaan. Tulevat muutokset IFRS-tilinpäätösstandardeissa saattavat lisätä Metsä Boardin raportointivelvoitteita. Vaikka Metsä Boardin nykyisiin luottojärjestelyihin sisältyvien kovenanttien noudattaminen arvioidaan nykyisten tilinpäätösstandardien mukaisesti, standardien muutokset voivat vaikuttaa Metsä Boardin asemaan uusittaessa tai hankittaessa uutta rahoitusta. Tällaiset tapahtumat saattavat vaikuttaa olennaisen haitallisesti Metsä Boardin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan tulokseen ja tulevaisuuden näkymiin. Yhtiön rahoitussopimuksiin liittyy vastapuoliriski. Rahoituksen vastapuoliriski toteutuu, jos rahoitusjärjestelyn vastapuoli ei kykene täyttämään sopimusvelvoitteitaan. Metsä Boardin pääasiallisia sopimuskumppaneita rahoitusjärjestelyissä ovat pohjoismaiset rahoituslaitokset, jotka ovat tähän asti välttyneet vakavilta ongelmilta. Ei kuitenkaan ole varmuutta siitä, etteikö Metsä Boardin rahoitus- tai vakuutusvastapuoli voisi ajautua vakaviin taloudellisiin vaikeuksiin tai konkurssiin. Jos yksi tai useampi Metsä Boardin vastapuolena toimivista rahoituslaitoksista ajautuisi taloudellisiin vaikeuksiin tai konkurssiin, tällä saattaa olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan tulokseen ja tulevaisuuden näkymiin. Luottoluokitukset eivät välttämättä heijasta kaikkia riskejä. Moody s ja Standard & Poor s ovat antaneet Yhtiölle luottoluokitukset. Nämä luokitukset eivät välttämättä heijasta kaikkien mahdollisten riskien vaikutusta Yhtiön liiketoimintaan. Luottoluokitus ei ole osto- tai myyntisuositus tai suositus omistaa arvopapereita, ja luottoluokituksen antaja voi muuttaa tai vetää antamansa luokituksen takaisin koska tahansa. Jos Metsä Boardin luottoluokitusta alennettaisiin, voi tämä nostaa Yhtiön rahoituskustannuksia, millä saattaa olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen, taloudelliseen asemaan ja tulevaisuuden näkymiin. Osakeantiin ja Yhtiön osakkeisiin liittyviä riskejä Yhtiön suurimpien osakkeenomistajien etu ei välttämättä ole yhteneväinen muiden osakkeenomistajien edun kanssa. Metsä Boardin suurin osakkeenomistaja on Metsäliitto, joka omisti yhdessä tytäryhtiönsä kanssa 42,2 prosenttia kaikista Yhtiön osakkeista ja kontrolloi 62,2 prosenttia Yhtiön osakkeiden tuottamista äänistä. Näin ollen Metsäliitolla on ja tulee olemaan Yhtiössä määräysvalta muun muassa sellaisiin asioihin kuin tilinpäätösten hyväksyminen, osingonjako, pääoman korottaminen sekä jäsenien valitseminen Yhtiön hallitukseen ja heidän 26

27 erottamisensa hallituksesta. Metsäliiton etu ei välttämättä aina ole yhteneväinen muiden osakkeenomistajien edun kanssa. Lisäksi mikäli Metsäliitto päättäisi myydä merkittävän osan omistamistaan Metsä Boardin osakkeista, tai mikäli markkinat käsittäisivät sen aikovan myydä ne, tämä voisi vaikuttaa Yhtiön osakkeiden markkinahintaan. Yhtiön osakkeiden markkinahinta tai likviditeetti saattaa vaihdella huomattavasti. Yhtiön osakkeiden markkinahinta saattaa vaihdella huomattavasti. Markkinahinnan vaihtelu riippuu useista tekijöistä, kuten Metsä Boardin liiketoiminnan tuloksesta tai liiketoiminnan tulevaisuudennäkymien muutoksesta tai Metsä Boardin toimintaan vaikuttavan lainsäädännön muutoksista. Kansainvälisillä rahoitusmarkkinoilla voi myös esiintyä hintoihin ja volyymiin liittyvää epävakautta, joka ei liity yksittäisten yritysten liiketoiminnan menestyksellisyyteen tai tulevaisuuden näkymiin. Osakemarkkinoiden yleinen lasku tai osakkeisiin verrattavien arvopapereiden hintojen lasku saattavat vaikuttaa olennaisen epäedullisesti Yhtiön osakkeiden kysyntään ja likviditeettiin, mikä voisi heikentää Yhtiön mahdollisuuksia oman pääoman ehtoisen rahoituksen hankkimiseen osakeantien avulla. Muiden kuin suomalaisten ja ruotsalaisten osakkeenomistajien Merkintäoikeuksien käyttö voi olla rajoitettua. Osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) mukaisesti yhtiön osakkeenomistajilla on osakeomistuksensa suhteessa etuoikeus merkitä annissa uusia osakkeita, optio-oikeuksia tai vaihtovelkakirjoja, ellei kyseistä antia koskevassa yhtiön päätöksessä toisin mainita. Osakeyhtiölain mukaan merkintäetuoikeudesta voidaan poiketa vain, jos päätös hyväksytään vähintään kahden kolmasosan enemmistöllä kaikista annetuista äänistä ja kaikista yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista. Tietyt Metsä Boardin osakkeenomistajat, jotka asuvat tai joilla on virallinen osoite muualla kuin Suomessa tai Ruotsissa, mukaan lukien Yhdysvalloissa sijaitsevat henkilöt (U.S. persons, kuten Yhdysvaltain arvopaperimarkkinalain alaisessa Regulation S -säädöksessä on määritelty), eivät välttämättä voi käyttää osakkeisiinsa liittyviä merkintäetuoikeuksia tai muita oikeuksia, ellei osakkeilla ole kyseisen maan arvopaperilakien mukaista voimassa olevaa rekisteröintiä tai ellei niihin sovellu jokin rekisteröintivaatimuksia koskeva poikkeus. Osakkeenomistajille kultakin tilikaudelta jaetun osingon ja pääomanpalautuksen määrä on epävarma. Metsä Board ei voi taata, että se maksaa tulevaisuudessa osinkoa tai pääomanpalautusta Yhtiön liikkeeseen laskemille osakkeille. Mahdollisesti maksettavan osingon tai pääomanpalautuksen määrää ei myöskään voida taata. Osingon tai pääomanpalautuksen maksu ja määrä riippuu Metsä Boardin hallituksen harkinnasta ja viime kädessä Yhtiön yhtiökokouksen päätöksestä sekä kassavaroista, edellisten tilikausien voitoista, arvioiduista rahoitustarpeista, Metsä Boardin tuloksesta, taloudellisesta asemasta ja mahdollisista Metsä Boardia sitovista lainasopimusten ehdoista sekä muista asiaan vaikuttavista seikoista. Tulevilla huomattavien osakemäärien liikkeeseenlaskuilla tai myynneillä voi olla negatiivinen vaikutus Yhtiön osakkeiden markkina-arvoon ja mahdolliset tulevat suunnatut annit laimentaisivat olemassa olevien osakkeenomistajien omistusta. Yhtiön huomattavien osakemäärien liikkeeseenlasku tai myynti tai käsitys siitä, että tällaisia liikkeeseenlaskuja tai myyntejä voisi tapahtua tulevaisuudessa, voi vaikuttaa negatiivisesti Yhtiön osakkeiden markkina-arvoon ja Yhtiön kykyyn kerätä tulevaisuudessa rahaa pääomamarkkinoilta. Lisäksi mahdollisesti tulevaisuudessa toteutettavat Yhtiön osakkeiden suunnatut annit laimentaisivat sellaisten olemassa olevien osakkeenomistajien omistusta Yhtiössä, jotka eivät osallistu suunnattuun antiin. Uusien Osakkeiden ja Merkintäoikeuksien arvo ja volatiliteetti voivat vaihdella. Yhtiön tarkoituksena on hakea Uudet Osakkeet julkisen kaupankäynnin kohteeksi, ja niitä edeltävät väliaikaiset osakkeet ja Merkintäoikeudet otetaan ilman eri hakemusta julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin pörssilistalle. Ei ole kuitenkaan varmaa, kehittyykö Uusille Osakkeille, väliaikaisille osakkeille ja Merkintäoikeuksille aktiiviset markkinat. Toisaalta Uusien Osakkeiden, väliaikaisten osakkeiden ja Merkintäoikeuksien julkisen kaupankäynnin aloittamisen jälkeen niiden markkinahinta saattaa vaihdella huomattavasti. Markkinahinta voi vaihdella johtuen markkinoiden suhtautumisesta Uusiin Osakkeisiin, väliaikaisiin osakkeisiin ja Merkintäoikeuksiin tai vastauksena useisiin muihin tekijöihin ja tapahtumiin, kuten Metsä Boardin toimintaan vaikuttavan lainsäädännön muutoksiin taikka vaihteluihin Metsä Boardin toiminnan tuloksessa tai liiketoiminnan kehitykses- 27

28 sä. Osakkeiden hinnat ja vaihdettujen osakkeiden määrät vaihtelevat osakemarkkinoilla ajoittain huomattavasti, mikä vaikuttaa arvopapereiden hintoihin eikä välttämättä liity Metsä Boardin liiketoiminnan menestyksellisyyteen tai tulevaisuudennäkymiin. Lisäksi Metsä Boardin liiketoiminnan tulos ja tulevaisuudennäkymät voivat alittaa osakeanalyytikkojen ja sijoittajien odotukset. Mikä tahansa näistä tekijöistä voi johtaa siihen, että Metsä Boardin osakkeiden markkinahinta laskee Merkintähinnan alapuolelle, mikä voisi tehdä Merkintäoikeuksista arvottomia. Lisäksi Uudet Osakkeet tai väliaikaiset osakkeet eivät ole julkisen kaupankäynnin kohteena Merkintäaikana, ja näin ollen Osakeannissa merkittyjä Uusia Osakkeita ei voi välttämättä myydä ennen Merkintäajan päättymistä. Käyttämättömät Merkintäoikeudet raukeavat arvottomina Merkintäajan päättyessä. Merkintäaika alkaa ja päättyy Merkintäajan päättymispäivä on samalla viimeinen päivä, jolloin Merkintäoikeuksia voi käyttää. Halutessaan käyttää Merkintäoikeuksiaan Merkintäoikeuksien haltijan tulee antaa Osakeantia koskevat toimintaohjeensa tilinhoitajayhteisölleen merkintäpaikalla Merkintäajan kuluessa noudattaen tilinhoitajayhteisöjen mahdollisesti asettamia aikaisempia määräaikoja. Merkintäajan päättyessä kaikki käyttämättömät Merkintäoikeudet raukeavat arvottomina. Merkinnät ovat peruuttamattomia. Merkintä on sitova, eikä sitä voida peruuttaa tai muuttaa Osakeannin ehdoissa mainittua poikkeusta lukuun ottamatta enää sen jälkeen, kun merkintä on tehty (katso lisätietoja Osakeannin ehdot ). Näin ollen sijoittajat joutuvat tekemään sijoituspäätöksensä siinä vaiheessa, kun Osakeannin lopullinen tulos ei ole vielä tiedossa. Metsä Board ei välttämättä kykene keräämään Osakeannissa kaikkia varoja täysimääräisesti. Mikäli Osakeannissa tarjottuja Uusia Osakkeita ei merkitä täysimääräisesti Metsäliiton ja sen tytäryhtiön antamista merkintäsitoumuksista huolimatta, voi se vaikuttaa sekä Metsä Boardin tulokseen että taloudelliseen asemaan, koska Yhtiö ei tällöin saa Osakeannista odotettuja arviolta noin 98 miljoonan euron suuruisia nettovaroja täysimääräisesti. Jos Osakeannilla kerättyjä varoja olisi olennaisesti odotettua vähemmän, tämä saattaisi vaikuttaa Yhtiön mahdollisuuksiin käyttää tuottoja suunnitellusti (katso lisätietoja Osakeannin tausta ja syyt sekä varojen käyttö ). Tästä johtuen myös Yhtiön osakkeiden markkinahinta saattaisi laskea alle Osakeannin Merkintähinnan. Näissä olosuhteissa sijoittajat, jotka ovat osallistuneet Osakeantiin merkitsemällä, saattavat kärsiä sijoituksensa johdosta välittömän realisoitumattoman tappion. Osakeanteihin osallistumattoman osakkeenomistajan omistus laimentuu. Osakeannin tarkoituksena on varojen kerääminen tavalla, joka antaa mahdollisuuden merkitä Uusia Osakkeita kaikille paitsi tietyille osakkeenomistajille, joilla on rekisteröity osoite maassa, jonka lainsäädäntö asettaa esteitä Osakeantiin osallistumiselle tai jotka asuvat vakinaisesti kyseisissä maissa. Osakkeenomistajan, joka päättää olla merkitsemättä täyttä määrää Uusia Osakkeita tai joka ei rajoitusten johdosta voi täysimääräisesti merkitä Uusia Osakkeita, joihin kyseinen osakkeenomistaja olisi Osakeannissa oikeutettu, suhteellinen omistusosuus ja ääniosuus Metsä Boardissa laimentuu vastaavasti, ja kyseisen osakkeenomistajan alkuperäisten osakkeiden prosenttiosuus Yhtiön kaikkien liikkeeseenlaskettujen osakkeiden kasvaneesta lukumäärästä vähenee vastaavassa suhteessa. Lisäksi kaikki Yhtiön mahdollisesti tulevaisuudessa toteuttamat suunnatut osakeannit laimentaisivat Yhtiön niiden osakkeenomistajien omistusosuutta, jotka eivät voi osallistua suunnattuun osakeantiin. Osinkoeron vuoksi väliaikaisten osakkeiden arvo poikkeaa Yhtiön B-sarjan osakkeiden arvosta. Yhtiön hallitus on ehdottanut, että Metsä Board maksaa päättyneeltä tilikaudelta osinkoa 0,12 euroa osakkeelta. Osingonjaosta päättävä Metsä Boardin varsinainen yhtiökokous on suunniteltu pidettäväksi Tilikaudelta 2014 jaettavien osinkojen täsmäytyspäivä on , ja osinko maksetaan odotettavasti arviolta Näin ollen Osakeannissa merkittävät Uudet Osakkeet eivät oikeuta osinkoon tilikaudelta 2014 ja väliaikaisten osakkeiden kaupankäynnissä välisenä aikana tulee huomioida tämä ero verrattuna Metsä Boardin B-sarjan osakkeen kaupankäyntikurssiin kyseisenä ajanjaksona. 28

29 TÄRKEITÄ PÄIVÄMÄÄRIÄ Merkintäoikeuksien irtoamispäivä Osakeannin täsmäytyspäivä Osakeannin merkintäaika alkaa Kaupankäynti Merkintäoikeuksilla alkaa Helsingin Pörssissä Kaupankäynti Merkintäoikeuksilla päättyy Helsingin Pörssissä Merkintäaika päättyy Merkintäoikeudet, joita ei ole käytetty Merkintäajan päättyessä, raukeavat arvottomina (arvio) Osakeannissa Ensisijaisen Merkintäoikeuden perusteella merkityt Uudet Osakkeet otetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä väliaikaisina osakkeina (arvio) Pörssitiedote Osakeannin alustavasta tuloksesta (arvio) Pörssitiedote Osakeannin lopullisesta tuloksesta (arvio) Osakeannissa merkityt Uudet Osakkeet kirjataan kaupparekisteriin Kaupankäynti väliaikaisilla osakkeilla loppuu Helsingin Pörssissä (arvio) Väliaikaiset osakkeet yhdistetään Yhtiön olemassa oleviin B-sarjan osakkeisiin Osakeannissa merkityt Uudet Osakkeet otetaan kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin pörssilistalla viimeistään (arvio) Merkintämaksujen palautus 29

30 Metsä Board Oyj Yritys- ja yhteisötunnus: Kotipaikka: Helsinki Osoite: Revontulenpuisto 2, Espoo ESITTEESTÄ VASTUUSSA OLEVAT TAHOT ESITETTÄ KOSKEVA VAKUUTUS Yhtiö on laatinut tämän Esitteen ja vastaa sen sisältämien tietojen oikeellisuudesta. Yhtiö vakuuttaa varmistaneensa riittävän huolellisesti, että sen parhaan ymmärryksen mukaan tässä Esitteessä esitetyt tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. ULKOPUOLISISTA LÄHTEISTÄ OLEVAT TIEDOT Mikäli Esitteen sisältämä tieto on peräisin ulkopuolisesta lähteestä, kyseinen lähde on yksilöity. Yhtiö vahvistaa, että Esitteeseen sisältyvät ulkopuolisista lähteistä tuotetut tiedot on toistettu Esitteessä asianmukaisesti, ja että siltä osin kuin Yhtiö tietää ja on pystynyt kyseisten kolmansien osapuolten julkistamien tietojen perusteella varmistamaan, tiedoista ei ole jätetty pois seikkoja, jotka tekisivät toistetuista tiedoista harhaanjohtavia tai epätarkkoja. ESITTEEN SAATAVILLA OLO Tämä Esite on saatavilla alkaen Yhtiön internetsivuilta osoitteesta Tämä Esite on lisäksi saatavilla arviolta alkaen paperikopiona Yhtiöstä osoitteesta Revontulenpuisto 2, Espoo ja Helsingin Pörssin palvelupisteestä osoitteesta Fabianinkatu 14, Helsinki. Tämä Esite on lisäksi saatavilla internetsivuilta osoitteesta alkaen ja siihen asti, kunnes Uudet Osakkeet on otettu kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin pörssilistalla arviolta TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT Eräät tässä Esitteessä esitetyt lausumat, kuten kohdissa Tiivistelmä, Riskitekijät ja Osakeannin taustaa ja syyt sekä varojen käyttö esitetyt lausumat, perustuvat Yhtiön johdon näkemyksiin ja oletuksiin sekä Yhtiön johdon tiedossa tällä hetkellä oleviin seikkoihin, ja näitä lausumia voidaan siten pitää tulevaisuutta koskevina lausumina. Muun muassa lausumia, jotka sisältävät verbin uskoa, odottaa, ennakoida, aikoa, suunnitella tai näitä vastaavan verbin tai ilmaisun, voidaan pitää tulevaisuutta koskevina lausumina. Tällaisiin tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy tunnettuja ja tuntemattomia riskejä, epävarmuustekijöitä sekä muita tärkeitä tekijöitä, joiden seurauksena Metsä Boardin todellinen tulos, toiminnan taso, saavutukset tai sen toimialan tulokset saattavat poiketa merkittävästikin tulevaisuutta koskevissa lausumissa esitetyistä tai arvioiduista tuloksista, toiminnan tasosta tai saavutuksista. Esitteen kohdassa Riskitekijät esitetään esimerkkejä näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja muista tekijöistä. Esimerkkiluettelo edellä mainitussa kohdassa ei ole tyhjentävä ja aika ajoin voi ilmetä uusia riskejä. Jos yksi tai useampi näistä tai muista riskeistä tai epävarmuustekijöistä toteutuisi tai jos taustaolettamukset osoittautuisivat vääriksi, Metsä Boardin liiketoiminnan todellinen tulos tai sen taloudellinen asema saattaa erota huomattavasti siitä, mitä tässä Esitteessä kuvataan odotetuksi, uskotuksi, arvioiduksi tai ennakoiduksi. Metsä Boardin osakkeenomistajat ja muut sijoittajat Suomen ja Ruotsin ulkopuolella SEURAAVA JAKSO ON TARKOITETTU YLEISOHJEEKSI VAIN METSÄ BOARDIN OSAKKEEN- OMISTAJILLE JA MUILLE SIJOITTAJILLE SUOMEN JA RUOTSIN ULKOPUOLELLA JA TÄMÄN JOHDOSTA SITÄ EI OLE ESITETTY SUOMEKSI. METSÄ BOARDIN OSAKKEENOMISTAJIEN JA MUIDEN SIJOITTAJIEN SUOMEN JA RUOTSIN ULKOPUOLELLA TULISI KÄÄNTYÄ OMIEN OI- KEUDELLISTEN NEUVONANTAJIENSA PUOLEEN OSAKEANNIN YHTEYDESSÄ. United States The Subscription Rights and the New Shares have not been, and will not be, registered under the U.S. Securities Act, or under the securities laws of any state of the United States and, accordingly, may not be offered, sold, 30

31 pledged, exercised, renounced, transferred or delivered, directly or indirectly, within or into the United States except pursuant to an applicable exemption from, or in a transaction not subject to, the registration requirements of the U.S. Securities Act and in compliance with any applicable securities laws of any state or other jurisdiction of the United States. The exercise of the Subscription Rights and the offer and sale of the New Shares are being done outside the United States in compliance with Regulation S under the U.S. Securities Act. The Subscription Rights may only be exercised and the New Shares are only being offered outside the United States. Any person who seeks to exercise or otherwise exercises ownership or control over the Subscription Rights or who subscribes for the New Shares will be deemed to have declared, warranted and agreed, by seeking to exercise or otherwise exercising ownership or control over the Subscription Rights, by accepting delivery of this Prospectus or delivery of the New Shares, that they are doing so in an offshore transaction outside the United States and in a transaction which is in compliance with Regulation S of the U.S. Securities Act. The Lead Manager has agreed that, except as permitted by the Issuing Agreement, it will not offer, sell or deliver the Subscription Rights, (a) as part of their distribution at any time or (b) otherwise within or into the United States and that it will have sent to each dealer to which it sells the Subscription Rights a confirmation or other notice setting forth the restrictions on offers, sales, deliveries, resales, renouncement and transfers of Subscription Rights within the United States. In addition, until 40 days after the commencement of the Offering, an offer, sale or delivery of the Subscription Rights or the New Shares within the United States by a dealer (whether or not participating in the Offering) may violate the registration requirements of the U.S. Securities Act. The Lead Manager is not registered as a brokerdealer with the U.S. Securities and Exchange Commission and will only offer or sell the New Shares outside the United States. 31

32 Osakeannin tausta ja syyt OSAKEANNIN TAUSTAA JA SYYT SEKÄ VAROJEN KÄYTTÖ Metsä Boardin tavoitteena on kasvattaa kannattavasti ensikuidusta valmistettujen kartonkien liiketoimintaa ja irtautua kysynnän laskusta kärsivästä paperituotannosta. 3 Metsä Board on viime vuosina vastannut haastavaan toimintaympäristöön tehostamalla organisaatiotaan ja myymällä tiettyjä liiketoimintoja ja omaisuuseriä vähentääkseen velkaantumistaan ja keskittyäkseen kartongin tuotantoon, markkinointiin ja myyntiin. Lisäksi Yhtiö on painottanut yhä enemmän kustannusten alentamista ja toiminnan tehostamista. Saattaakseen loppuun rakennemuutoksensa kartonkiyhtiöksi Metsä Board suunnittelee investoivansa noin 170 miljoonaa euroa uuteen taivekartonkikoneeseen Husumin tehtaalla Ruotsissa. Uuden koneen vuotuinen tuotantokapasiteetti on noin tonnia, ja se otetaan käyttöön vuoden 2016 alussa. Täysi tuotantokapasiteetti arvioidaan saavutettavan vuoden 2016 loppuun mennessä. Suunnitelman mukaan Husumin tehtaan paperintuotanto lakkautetaan pääosin vuoden 2015 lopussa ja kokonaan vuoden 2017 loppuun mennessä. Näillä Husumin tehtaalla toteutettavilla toimenpiteillä, mukaan lukien myös kasvavat ensikuitulainerin myyntimäärät, arvioidaan olevan noin 50 miljoonan euron positiivinen vaikutus Metsä Boardin vuotuiseen liiketulokseen verrattuna liiketulokseen vuonna Tulosparannuksen arvioidaan toteutuvan pääosin vuodesta 2017 ja täysimääräisesti vuodesta 2018 alkaen. Katso lisätietoja Riskitekijät Yhtiöön ja sen liiketoimintaan liittyviä riskejä Metsä Board ei välttämättä pysty parantamaan liiketoiminnan tulosta odotusten mukaisesti. Metsä Board suunnittelee myös uusia toimenpiteitä Saksassa sijaitsevan Gohrsmühlen tehtaan tappioiden eliminoimiseksi. Ensisijainen tavoite on myydä tehdas vuoden 2015 ensimmäisen puoliskon aikana. Jos myynti ei toteudu tavoiteaikataulussa, Metsä Board käynnistää tappioiden eliminoimiseksi muita toimenpiteitä, jotka saattavat sisältää myös tehtaan sulkemisen osittain tai kokonaan. Gohrsmühlen tehtaalla on noin 480 työntekijää, ja sen päätuotteita ovat valupäällystetty erikoispaperi ja etikettipaperi. Tehtaan vuotuinen myynti oli 93 miljoonaa euroa ja liiketappio ilman kertaluonteisia eriä 21 miljoonaa euroa Metsä Boardin päättyneeltä tilikaudelta laaditun tilinpäätöksen perusteella. Lisäksi Metsä Boardin osakkuusyhtiö Metsä Fibre suunnittelee noin 1,1 miljardia euroa maksavan biotuotetehtaan rakentamista Äänekoskelle korvaamaan nykyinen sellutehdas. Tehtaan vuotuinen sellukapasiteetti olisi 1,3 miljoonaa tonnia, mikä on noin tonnia enemmän kuin Äänekosken nykyinen tuotanto. Metsä Fibren on tarkoitus tehdä lopullinen investointipäätös keväällä 2015, jolloin tehdas käynnistyisi vuoden 2017 aikana. Mikäli Metsä Fibre päättää toteuttaa investoinnin, Metsä Boardin pääomasijoitus Metsä Fibreen olisi enintään 30 miljoonaa euroa. Tällöin Metsä Boardin omistusosuus Metsä Fibressä pysyisi ennallaan 24,9 prosentissa myös suunnitellun Äänekoski-investoinnin jälkeen. Metsä Board suunnittelee rahoittavansa edellä mainitut toimenpiteet nykyisillä kassavaroilla, luottolimiiteillä, operatiivisella kassavirralla ja osittain Osakeannilla. Osakeannissa Metsä Board tarjoaa osakkeenomistajilleen merkittäväksi heidän olemassa olevien A-sarjan ja/tai B-sarjan osakkeiden osakeomistuksensa suhteessa enintään Uutta Osaketta 3,66 euron merkintähintaan osakkeelta. B-sarjan osakkeet ovat historiallisesti olleet likviditeetiltään parempia ja sijoittajille houkuttelevampia kuin A-sarjan osakkeet, ja siksi Yhtiö uskoo, että ainoastaan B-sarjan osakkeiden tarjoaminen lisää Osakeannin kiinnostavuutta. Lisäksi ainoastaan B-sarjan osakkeiden tarjoaminen edistää Merkintäoikeuksien kaupankäynnin likviditeettiä sekä tukee Osakeannin tehokasta toteuttamista ja onnistumista. Tämän perusteella Yhtiö uskoo, että Osakeanti on Yhtiön ja kaikkien sen osakkeenomistajien parhaan edun mukainen ja että osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on painava taloudellinen syy. Yhtiön suurin osakkeenomistaja Metsäliitto on yhdessä tytäryhtiönsä kanssa sitoutunut peruuttamattomasti merkitsemään Osakeannissa liikkeeseen laskettavia Uusia Osakkeita nykyisen osakeomistuksensa mukaisessa suhteessa. Metsäliitto ja sen tytäryhtiö merkitsevät Osakeannissa merkintäsitoumustensa perusteella yhteensä Uutta Osaketta, mikä vastaa yhteensä noin 42,2 prosenttia Osakeannissa liikkeeseen laskettavien Uusien Osakkeiden enimmäismäärästä. 3 Lähde: Pulp and Paper Products Council (PPPC): W.E Printing and Writing Paper Demand-Supply, marraskuu

33 Varojen käyttö Osakeannista saatavat nettovarat Metsä Boardille sille maksettavaksi tulevien maksujen ja kulujen jälkeen tulevat olemaan noin 98 miljoonaa euroa olettaen, että Osakeanti merkitään täysimääräisesti. Metsä Board arvioi, että Osakeannin kokonaiskustannukset tulevat olemaan noin kaksi miljoonaa euroa. Yhtiö aikoo käyttää Osakeannista saatavat nettovarat edellä kuvatun rakennemuutoksen loppuunsaattamisen rahoittamiseksi (katso lisätietoja Osakeannin tausta ja syyt ). 33

34 OSAKEANNIN EHDOT Taustaa Metsä Board Oyj:n ( Yhtiö ) varsinainen yhtiökokous valtuutti Yhtiön hallituksen päättämään enintään uuden B-sarjan osakkeen antamisesta. Valtuutuksen nojalla voidaan laskea liikkeelle uusia B- sarjan osakkeita osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen uusien osakkeiden merkintää varten edellyttäen, että poikkeamiselle on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutus on voimassa asti. Yhtiön hallitus päätti laskea liikkeelle yllä mainitun varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen nojalla enintään uutta B-sarjan osaketta Yhtiön osakkeenomistajille heidän olemassa olevien A- sarjan ja/tai B-sarjan osakkeiden osakeomistuksen suhteessa ( Osakeanti ) alla esitettyjen Osakeannin ehtojen mukaisesti. Osakeannissa liikkeeseen laskettavat uudet B-sarjan osakkeet vastaavat noin 8,3 prosenttia Yhtiön kaikista A- sarjan ja B-sarjan osakkeista ja noin 2,7 prosenttia kaikista äänistä ennen Osakeantia sekä noin 7,7 prosenttia Yhtiön kaikista A-sarjan ja B-sarjan osakkeista ja noin 2,6 prosenttia kaikista äänistä Osakeannin jälkeen olettaen, että Osakeanti merkitään täysimääräisesti. Yhtiön suurin osakkeenomistaja Metsäliitto Osuuskunta on yhdessä tytäryhtiönsä Metsäliitto Management Oy:n kanssa sitoutunut peruuttamattomasti merkitsemään Osakeannissa liikkeeseen laskettavia uusia B-sarjan osakkeita nykyisen osakeomistuksensa mukaisessa suhteessa. Metsäliitto Osuuskunta ja sen tytäryhtiö merkitsevät Osakeannissa merkintäsitoumustensa perusteella yhteensä uutta B-sarjan osaketta, mikä vastaa yhteensä noin 42,2 prosenttia Osakeannissa liikkeeseen laskettavien uusien B-sarjan osakkeiden enimmäismäärästä. Osakeannin ehdot Merkintäoikeus Ensisijainen merkintäoikeus Uudet B-sarjan osakkeet ( Uudet Osakkeet ) tarjotaan Yhtiön osakkeenomistajien merkittäväksi heidän olemassa olevien A-sarjan ja/tai B-sarjan osakkeiden osakeomistuksen suhteessa. Koska Uusia Osakkeita tarjotaan Yhtiön kaikille osakkeenomistajille merkintäoikeuksien perusteella, Osakeanti vastaa käytännössä merkintäoikeusantia. Muodollisesti kyse on kuitenkin suunnatusta osakeannista, koska Osakeannissa tarjotaan vain yhteen sarjaan kuuluvia osakkeita. B-sarjan osakkeet ovat historiallisesti olleet likviditeetiltään parempia ja sijoittajille houkuttelevampia kuin A-sarjan osakkeet, ja siksi Yhtiö uskoo ainoastaan B- sarjan osakkeiden tarjoamisen lisäävän Osakeannin kiinnostavuutta. Lisäksi ainoastaan B-sarjan osakkeiden tarjoaminen edistää merkintäoikeuksien kaupankäynnin likviditeettiä sekä tukee Osakeannin tehokasta toteuttamista ja onnistumista. Näin ollen Yhtiö uskoo, että Osakeanti on Yhtiön ja sen kaikkien osakkeenomistajien parhaan edun mukainen ja että osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on painava taloudellinen syy. Osakkeenomistaja, joka on Osakeannin täsmäytyspäivänä ( Täsmäytyspäivä ) merkitty Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon, saa automaattisesti yhden (1) vapaasti luovutettavissa olevan arvo-osuusmuotoisen merkintäoikeuden ( Merkintäoikeus ) (ISIN-koodi FI ) jokaista Täsmäytyspäivänä omistamaansa A-sarjan ja/tai B-sarjan osaketta kohden ( Ensisijainen Merkintäoikeus ). Osakkeenomistaja tai se henkilö tai yhteisö, jolle Merkintäoikeudet ovat siirtyneet, on oikeutettu merkitsemään jokaista 12 Merkintäoikeutta kohden yhden (1) Uuden Osakkeen. Uusien Osakkeiden murto-osia ei voi merkitä eli jokaisen Uuden Osakkeen merkitsemiseen tarvitaan tasan 12 Merkintäoikeutta. Toissijainen merkintä Lisäksi osakkeenomistajalla tai muulla sijoittajalla, joka on merkinnyt Uusia Osakkeita Ensisijaisen Merkintäoikeuden nojalla, on oikeus merkitä Uusia Osakkeita, joita ei ole merkitty Ensisijaisen Merkintäoikeuden perusteella ( Toissijainen Merkintä ). 34

35 Mikäli kaikkia Uusia Osakkeita ei ole merkitty Toissijaisen Merkinnän jälkeen, jäljelle jääneet Uudet Osakkeet voidaan allokoida merkittäväksi hallituksen päättämällä tavalla. Merkintähinta Merkintähinta on 3,66 euroa Uudelta Osakkeelta ( Merkintähinta ). Merkintähinta kirjataan kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Merkintähinta sisältää merkintäoikeusanneille tavanomaisen alennuksen verrattuna Yhtiön B-sarjan osakkeen päätöskurssiin NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä ( Helsingin Pörssi ) Osakeannista päättämistä välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä. Merkintäaika Merkintäaika alkaa ja päättyy klo Suomen aikaa ( Merkintäaika ). Merkintätoimeksiantoja otetaan vastaan merkintäpaikoilla niiden normaaleina aukioloaikoina. Tilinhoitajayhteisöt voivat asettaa merkinnän tekemiselle Merkintäajan päättymistä aikaisemmin päättyviä aikarajoja. Uusien Osakkeiden merkintä Ensisijaisella Merkintäoikeudella ja maksut Merkintäoikeuksien haltija voi osallistua Osakeantiin merkitsemällä Uusia Osakkeita arvo-osuustilillään olevilla Merkintäoikeuksilla ja maksamalla Merkintähinnan. Jokaiset 12 Merkintäoikeutta oikeuttaa haltijansa merkitsemään yhden (1) Uuden Osakkeen. Uusien Osakkeiden murto-osia ei voi merkitä. Voidakseen osallistua Osakeantiin Merkintäoikeuksien haltijan on annettava merkintätoimeksianto Nordea Pankki Suomi Oyj:n ( Pääjärjestäjä ) tai asianomaisen omaisuudenhoitajan tai tilinhoitajayhteisön ohjeiden mukaisesti. Merkintäoikeuksien haltija, joka ei saa merkintäohjeita omalta tilinhoitajayhteisöltään, voi ottaa yhteyttä Pääjärjestäjään. Jos Merkintäoikeuteen oikeuttava osake on pantattu tai sitä koskee jokin muu rajoitus, Merkintäoikeutta ei välttämättä voi käyttää ilman pantinhaltijan tai muun oikeudenhaltijan suostumusta. Merkintätoimeksiantoja voidaan antaa seuraavissa merkintäpaikoissa: Nordea Pankki Suomi Oyj:n konttoreissa ja Nordea Private Banking -yksiköissä niiden tavanomaisina aukioloaikoina; Nordea Asiakaspalvelussa puhelimitse pankkitunnuksilla ma pe klo numerossa (suomenkielinen palvelu, pvm/mpm), numerossa (ruotsinkielinen palvelu, pvm/mpm) tai ma pe klo numerossa (englanninkielinen palvelu, pvm/mpm). Nordea Asiakaspalvelun kautta tehty merkintätoimeksianto edellyttää, että merkitsijällä on voimassa oleva henkilökohtainen verkkopalvelusopimus Nordea Pankki Suomi Oyj:n kanssa. Tehtäessä merkintöjä puhelimitse osakkeenomistajan henkilöllisyys todennetaan verkkopankkitunnuksilla. Yhteisöt eivät voi antaa merkintätoimeksiantoja puhelimitse Nordea Asiakaspalvelun kautta. Nordea Asiakaspalvelun puhelut nauhoitetaan. Merkintöjä ei voi tehdä Nordean verkkopankissa; ja sellaisten tilinhoitajayhteisöjen ja omaisuudenhoitajien kautta, joilla on merkintöjen vastaanottamista koskeva sopimus Pääjärjestäjän kanssa. Osakeannissa merkittävien Uusien Osakkeiden Merkintähinta on maksettava kokonaisuudessaan merkinnän tekemisen yhteydessä Pääjärjestäjän tai asianomaisen omaisuudenhoitajan tai tilinhoitajayhteisön antamien ohjeiden mukaisesti. Niiden osakkeenomistajien tai muiden Osakeantiin osallistuvien sijoittajien, joiden osakkeet tai Merkintäoikeudet on rekisteröity hallintarekisterin hoitajan nimiin, on annettava merkintätoimeksianto hallintarekisterin hoitajan ohjeiden mukaisesti. 35

36 Puutteelliset tai virheelliset merkintätoimeksiannot voidaan hylätä. Merkintätoimeksianto voidaan hylätä, mikäli merkintämaksua ei makseta näiden ehtojen mukaisesti tai jos maksua ei tehdä täysimääräisesti. Maksettu merkintämaksu palautetaan tällaisessa tilanteessa merkitsijälle. Palautettaville varoille ei makseta korkoa. Ensisijaisen Merkintäoikeuden perusteella tehdyt merkinnät ovat sitovia, eikä niitä voi muuttaa tai peruuttaa muutoin kuin näiden ehtojen kohdan Merkintöjen peruuttaminen tietyissä olosuhteissa mukaisesti. Käyttämättömät Merkintäoikeudet raukeavat arvottomina Merkintäajan päättyessä Uusien osakkeiden merkintä Toissijaisessa Merkinnässä ja maksut Osakkeenomistaja tai muu sijoittaja, joka on merkinnyt Uusia Osakkeita Ensisijaisen Merkintäoikeuden nojalla ( Merkitsijä ), on oikeutettu merkitsemään Uusia Osakkeita Toissijaisessa Merkinnässä. Uusien Osakkeiden merkintä Toissijaisen Merkinnän perusteella tapahtuu lähettämällä merkintätoimeksianto ja samanaikaisesti maksamalla Merkintähinta asianomaisen omaisuudenhoitajan tai tilinhoitajayhteisön tai, mikäli kyseessä on hallintarekisteröity sijoittaja, hallintarekisteröinnin hoitajan ohjeiden mukaisesti. Puutteelliset tai virheelliset merkintätoimeksiannot voidaan hylätä. Merkintätoimeksianto voidaan hylätä, mikäli merkintämaksua ei makseta näiden ehtojen mukaisesti tai jos maksua ei tehdä täysimääräisesti. Maksettu merkintämaksu palautetaan tällaisessa tilanteessa Merkitsijälle. Palautettaville varoille ei makseta korkoa. Toissijaisessa Merkinnässä tehdyt merkinnät ovat sitovia, eikä niitä voi muuttaa tai peruuttaa muutoin kuin näiden ehtojen kohdan Merkintöjen peruuttaminen tietyissä olosuhteissa mukaisesti. Yhtiö vahvistaa Uusien Osakkeiden merkintöjen hyväksymisen tai hylkäämisen Merkitsijöille, jotka ovat tehneet Toissijaisen Merkinnän. Merkintöjen peruuttaminen tietyissä olosuhteissa Mikäli Osakeantiin liittyvää esitettä ( Esite ) täydennetään tai oikaistaan sellaisen siinä olevan virheen tai puutteen tai olennaisen uuden tiedon johdosta, jolla saattaa olla olennaista merkitystä sijoittajille, Merkitsijöillä, jotka ovat sitoutuneet merkitsemään Uusia Osakkeita ennen tätä koskevan täydennyksen julkaisemista, on arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) mukaan oikeus peruuttaa merkintänsä. Merkitsijöillä on oikeus peruuttaa tekemänsä merkintä kahden (2) pankkipäivän kuluessa siitä, kun täydennys on julkistettu. Peruuttamisoikeuden edellytyksenä on lisäksi, että virhe, puute tai olennainen uusi tieto on käynyt ilmi ennen kuin kaupankäynti Uusia Osakkeita edustavilla väliaikaisilla osakkeilla alkaa tai, Toissijaisessa Merkinnässä, ennen Uusien Osakkeiden toimittamista Merkitsijöille. Merkinnän peruutus koskee peruutettavalla merkinnällä tehtyjä merkintöjä kokonaisuudessaan. Peruuttamisoikeudesta ja siihen liittyvistä menettelyohjeista ilmoitetaan pörssitiedotteella samanaikaisesti Esitteen mahdollisen täydentämisen kanssa. Jos Merkintäoikeuden haltija on myynyt tai muuten siirtänyt Merkintäoikeutensa, myyntiä tai siirtoa ei voi peruuttaa. Julkinen kaupankäynti Merkintäoikeuksilla Merkintäoikeuksien haltijat voivat myydä Merkintäoikeutensa milloin tahansa ennen kuin julkinen kaupankäynti Merkintäoikeuksilla päättyy. Merkintäoikeudet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssissä klo 9.30 Suomen aikaa ja klo Suomen aikaa välisenä aikana. Merkintäoikeuksia voi myydä tai ostaa antamalla myynti- tai ostotoimeksiannon omalle arvo-osuustilin hoitajalle tai arvopaperivälittäjälle. Merkintöjen hyväksyminen Yhtiön hallitus hyväksyy kaikki Ensisijaisen Merkintäoikeuden perusteella ja näiden Osakeannin ehtojen mukaisesti tehdyt merkinnät, jotka on tehty Osakeantiin soveltuvien lakien ja säännösten mukaisesti. 36

37 Jos kaikkia Osakeannissa liikkeeseen laskettavia Uusia Osakkeita ei ole merkitty Ensisijaisen Merkintäoikeuden perusteella, Yhtiön hallitus tekee päätöksen merkitsemättömien Uusien Osakkeiden jakamisesta niiden Merkitsijöiden kesken, jotka ovat tehneet Toissijaisen Merkinnän. Toissijaisen Merkinnän perusteella tehtyjen merkintöjen ylimerkintätilanteessa allokaatio Merkitsijöille määräytyy arvo-osuustilikohtaisesti Merkitsijöiden Ensisijaisen Merkintäoikeuden nojalla käyttämien Merkintäoikeuksien lukumäärän mukaisessa suhteessa, ja mikäli tämä ei ole mahdollista, arpomalla. Jos tiettyyn arvo-osuustiliin liittyen annetaan useita merkintätoimeksiantoja, nämä merkintätoimeksiannot yhdistetään yhdeksi arvo-osuustiliä koskevaksi merkintätoimeksiannoksi. Mikäli Merkitsijä ei saa kaikkia Toissijaisen Merkinnän perusteella merkitsemiään Uusia Osakkeita, palautetaan saamatta jääneiden Uusien Osakkeiden Merkintähinta Merkitsijälle viimeistään arviolta Palautettaville varoille ei makseta korkoa. Jos kaikkia Osakeannissa liikkeeseen laskettavia Uusia Osakkeita ei ole merkitty Toissijaisen Merkinnän jälkeen ja Yhtiön hallitus on allokoinut tällaiset merkitsemättä jääneet Uudet Osakkeet merkintää varten, tällaiset merkinnät hyväksytään Yhtiön hallituksen päättämällä tavalla. Yhtiön hallitus päättää merkintöjen hyväksymisestä arviolta Yhtiö julkistaa Osakeannin lopullisen tuloksen pörssitiedotteella arviolta Uusien osakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille Osakeannissa Ensisijaisen Merkintäoikeuden perusteella merkityt Uudet Osakkeet kirjataan Merkitsijän arvoosuustilille merkinnän rekisteröimisen jälkeen väliaikaisina osakkeina (ISIN-koodi FI ), jotka vastaavat Uusia Osakkeita. Väliaikaiset osakkeet yhdistetään Yhtiön olemassa oleviin B-sarjan osakkeisiin (ISINkoodi FI ) arviolta Toissijaisessa Merkinnässä merkityt ja hyväksytyt Uudet Osakkeet kirjataan Merkitsijöiden arvo-osuustileille sen jälkeen, kun Uudet Osakkeet on merkitty kaupparekisteriin, arviolta Osakkeenomistajien oikeudet Uudet Osakkeet oikeuttavat Yhtiön mahdollisesti jakamaan täyteen osinkoon ja muuhun varojenjakoon sekä tuottavat muut osakkeenomistajan oikeudet Yhtiössä siitä lähtien, kun Uudet Osakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin ja merkitty Yhtiön osakasluetteloon, arviolta Yhtiön hallitus on ehdottanut, että Yhtiö maksaa päättyneeltä tilikaudelta osinkoa 0,12 euroa osakkeelta. Osingonjaosta päättävä Yhtiön varsinainen yhtiökokous on suunniteltu pidettäväksi Tilikaudelta 2014 jaettavien osinkojen täsmäytyspäivä on , ja osinko maksetaan odotettavasti arviolta Näin ollen Osakeannissa merkittävät Uudet Osakkeet eivät oikeuta osinkoon tilikaudelta Maksut ja kulut Uusien Osakkeiden merkinnästä ei peritä varainsiirtoveroa tai palvelumaksuja. Tilinhoitajat, omaisuudenhoitajat ja arvopaperivälittäjät saattavat periä välityspalkkion kaupankäynnistä Merkintäoikeuksilla omien hinnastojensa mukaisesti. Tilinhoitajat ja omaisuudenhoitajat perivät myös hinnastonsa mukaisen maksun arvo-osuustilin ylläpitämisestä ja osakkeiden säilyttämisestä. Informaatio Osakeyhtiölain 5 luvun 21 :ssä tarkoitetut asiakirjat ovat nähtävillä Merkintäajan alkamisesta lähtien Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa Sovellettava laki ja erimielisyyksien ratkaiseminen Osakeantiin ja Uusiin Osakkeisiin sovelletaan Suomen lakia. Osakeannista mahdollisesti aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. Mikäli näiden ehtojen alkuperäisen suomenkielisen version ja englanninkielisen käännöksen välillä on eroavaisuuksia, suomenkielinen versio on ratkaiseva. 37

38 Muut seikat Yhtiön hallitus päättää Osakeantiin liittyvistä muista seikoista ja niistä aiheutuvista käytännön toimenpiteistä. 38

39 OHJEITA OSAKKEENOMISTAJILLE JA MERKITSIJÖILLE Oikeus Osakeannissa tarjottavien Uusien Osakkeiden merkintään Osakeannin täsmäytyspäivä on Täsmäytyspäivänä Euroclear Finland Oy:n (rekisteröity osoite Urho Kekkosen katu 5 C, 00100, Helsinki) ylläpitämään arvo-osuusjärjestelmän osakasluetteloon merkityille Yhtiön osakkeenomistajille annetaan arvo-osuusmuotoisia Merkintäoikeuksia, joilla voi merkitä Uusia Osakkeita Osakeannissa (lisätietoja kohdassa Osakeannin ehdot ). Ensisijaisen merkinnän tekeminen Osakkeenomistaja tai muu sijoittaja voi osallistua Osakeantiin antamalla merkintätoimeksiannon Uusien Osakkeiden merkitsemiseksi arvo-osuustilillään olevilla Merkintäoikeuksilla ja maksamalla Merkintähinnan oman säilytys- tai tilinhoitajayhteisönsä, tai hallintarekisteriin merkittyjen sijoittajien tapauksessa oman hallintarekisteröinnin hoitajansa, antamien ohjeiden mukaisesti. Tilinhoitajayhteisöt tiedottavat Osakeannista ja merkintätoimeksiannon tekemisestä osakkeenomistajille ja mahdollisesti muille sijoittajille omien käytäntöjensä mukaisesti. Mahdolliset tiedustelut Ensisijaisen Merkintäoikeuden perusteella tehtävästä merkintätoimeksiannosta tulisi osoittaa ensisijaisesti osakkeenomistajan tai sijoittajan omalle tilinhoitajayhteisölle. Osakkeenomistajat tai Merkintäoikeuden haltijat, jotka eivät saa merkintään liittyviä ohjeita omalta tilinhoitajayhteisöltään, voivat ottaa yhteyttä Pääjärjestäjään. Kaikilla osakkeenomistajilla ja sijoittajilla on mahdollisuus ostaa ja myydä Merkintäoikeuksia Helsingin Pörssin julkisessa kaupankäynnissä antamalla myynti- tai ostotoimeksianto omalle säilytys- tai tilinhoitajayhteisölleen tai arvopaperivälittäjälle. Julkinen kaupankäynti Merkintäoikeuksilla päättyy Merkintäoikeuksien hinta määräytyy vallitsevan markkinatilanteen mukaan. Merkintäoikeuksien perusteella tehty merkintä on sitova eikä sitä voi muuttaa tai peruuttaa muutoin kuin kohdassa Osakeannin ehdot Merkintöjen peruuttaminen tietyissä olosuhteissa esitetyn mukaisesti. Käyttämättömät Merkintäoikeudet raukeavat arvottomina klo Toissijaisen Merkinnän tekeminen Osakkeenomistaja tai muu sijoittaja, joka on merkinnyt Uusia Osakkeita Ensisijaisen Merkintäoikeuden nojalla, voi merkitä Uusia Osakkeita Toissijaisessa Merkinnässä tekemällä merkintätoimeksiannon ja maksamalla Merkintähinnan oman säilytys- tai tilinhoitajayhteisönsä, tai hallintarekisteriin merkittyjen sijoittajien tapauksessa oman hallintarekisteröinnin hoitajansa, antamien ohjeiden mukaisesti. Osakkeenomistajat tai muut sijoittajat, jotka eivät saa merkintään liittyviä ohjeita tilinhoitajayhteisöltään, voivat ottaa yhteyttä Pääjärjestäjään, jolta he saavat tarvittavat tiedot merkintätoimeksiantojen tekemiseksi. Toissijaisen Merkinnän perusteella tehtyä merkintää ei voi muuttaa tai peruuttaa muutoin kuin kohdassa Osakeannin ehdot Merkintöjen peruuttaminen tietyissä olosuhteissa esitetyn mukaisesti. Merkintäoikeuden luovutettavuus Merkintäoikeudet ovat vapaasti luovutettavissa, ja niillä voidaan käydä kauppaa Helsingin Pörssissä klo 9.30 alkaen. Julkinen kaupankäynti Merkintäoikeuksilla päättyy klo Merkintäoikeuksien hinta määräytyy vallitsevan markkinatilanteen mukaan. Merkintäoikeuksien haltija voi luovuttaa Merkintäoikeudet antamalla myyntitoimeksiannon omalle säilytys- tai tilinhoitajayhteisölleen tai arvopaperivälittäjälle. Takeita Merkintäoikeuksien myynnin onnistumisesta ei ole. Merkintäoikeuksien pörssierä on yksi, ISIN-koodi FI ja kaupankäyntitunnus METSBU0115. Sijoittajille asetetut aikarajat Merkintäoikeuksien haltijan tulee kiinnittää erityistä huomiota säilytys- tai tilinhoitajayhteisönsä asettamiin määräaikoihin, joiden puitteissa hänen tulee antaa Osakeantia koskevat toimintaohjeensa asianomaiselle säilytystai tilinhoitajayhteisölle. Eräät säilytys- ja tilinhoitajayhteisöt pyrkivät omaisuudenhoitosopimustensa perusteella 39

40 myymään käyttämättä jääneet Merkintäoikeudet asiakkaittensa lukuun Helsingin Pörssissä. Näin ollen ne saattavat ohjeistaa asiakkaitaan antamaan merkintätoimeksiantonsa hyvissä ajoin ennen Merkintäoikeuksien kaupankäynnin päättymistä. Erityisesti ostettaessa Merkintäoikeuksia lähellä Merkintäajan päättymistä tulisi merkintätoimeksianto antaa ostotoimeksiannon yhteydessä. Merkintäajan päätyttyä käyttämättä jääneet Merkintäoikeudet raukeavat arvottomina. Osakeannin tuloksen julkistaminen ja merkintöjen vahvistaminen Osakeannin lopullinen tulos julkistetaan pörssitiedotteella arviolta Merkintöjen hyväksymisestä Ensisijaisen Merkintäoikeuden perusteella ei lähetetä vahvistuskirjeitä. Toissijaiseen Merkintään osallistuneille osakkeenomistajille ja muille sijoittajille lähetetään vahvistuskirje tai muu vastaava kirjallinen selvitys kyseiselle henkilölle Toissijaisen Merkinnän perusteella jaettavien Uusien Osakkeiden lukumäärästä. Kaupankäynti Uusilla Osakkeilla Merkintäoikeuksien perusteella merkityt Uudet Osakkeet otetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin pörssilistalla väliaikaisina osakkeina kaupankäyntitunnuksella METSBN0115. Kaupankäynti väliaikaisilla osakkeilla alkaa ensimmäisenä kaupankäyntipäivänä Merkintäajan päättymisen jälkeen, arviolta Osakeannissa Ensisijaisen Merkintäoikeuden perusteella merkityt Uudet Osakkeet kirjataan merkitsijän arvoosuustilille merkinnän rekisteröimisen jälkeen Uusia Osakkeita vastaavina väliaikaisina osakkeina. Väliaikaiset osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena ISIN-koodilla FI ja ne yhdistetään Yhtiön olemassa oleviin B-sarjan osakkeisiin ISIN-koodilla FI arviolta Toissijaisessa Merkinnässä merkityt ja hyväksytyt Uudet Osakkeet kirjataan merkitsijöiden arvo-osuustileille sen jälkeen, kun Uudet Osakkeet on merkitty kaupparekisteriin, arviolta Yhtiön osakkeet ovat vapaasti luovutettavissa. Metsäliitto on antamansa merkintäsitoumuksen yhteydessä sitoutunut tietyin poikkeuksin olemaan myymättä tai luovuttamatta Metsä Boardin osakkeita ajanjaksona, joka on alkanut ja päättyy 180 päivän kuluttua Osakeannin toteuttamisen (arviolta ) jälkeen. Lisäksi Metsäliiton tytäryhtiö Metsäliitto Management Oy on antamansa merkintäsitoumuksen yhteydessä sitoutunut tietyin poikkeuksin olemaan myymättä tai luovuttamatta Metsä Boardin osakkeita ajanjaksona, joka on alkanut ja päättyy 180 päivän kuluttua Osakeannin toteuttamisen (arviolta ) jälkeen. Osakkeenomistajien oikeudet Uudet Osakkeet tuottavat täydet osakkeenomistajan oikeudet Yhtiössä siitä lähtien, kun Uudet Osakkeet on merkitty kaupparekisteriin ja Yhtiön osakasluetteloon arviolta Yhtiön hallitus on ehdottanut, että Metsä Board maksaa päättyneeltä tilikaudelta osinkoa 0,12 euroa osakkeelta. Osingonjaosta päättävä Metsä Boardin varsinainen yhtiökokous on suunniteltu pidettäväksi Tilikaudelta 2014 jaettavien osinkojen täsmäytyspäivä on , ja osinko maksetaan odotettavasti arviolta Näin ollen Osakeannissa merkittävät Uudet Osakkeet eivät oikeuta osinkoon tilikaudelta Maksut ja kulut Sijoittajilta ei veloiteta Uusien Osakkeiden merkinnästä Osakeannissa erillisiä kuluja tai palkkioita. Säilytys- tai tilinhoitajayhteisöt tai arvopaperivälittäjät voivat veloittaa kaupankäynnistä Merkintäoikeuksilla hinnastonsa mukaisen tavanomaisen palkkion. Säilytys- ja tilinhoitajayhteisöt veloittavat kukin hinnastonsa mukaiset palkkiot arvo-osuustilin ylläpidosta ja sille tulevista tapahtumista. 40

41 Lisätietoja Lisätietoja Yhtiön osakkeisiin liittyvistä oikeuksista on esitetty kohdassa Osakkeenomistajien oikeudet. Lisätietoja verotuksesta on esitetty kohdassa Verotus. Tiettyjen osakkeenomistajien rajoitettu oikeus osallistua Osakeantiin Osakeantiin osallistumiselle on asetettu rajoituksia tietyillä lainkäyttöalueilla. 41

42 PÄÄOMARAKENNE JA VELKAANTUNEISUUS Seuraavassa taulukossa esitetään Metsä Board -konsernin pääomarakenne ja velkaantuneisuus IFRStilinpäätösperiaatteiden mukaisesti. Tiedot perustuvat tähän Esitteeseen viittaamalla sisällytettyyn Metsä Board - konsernin tilintarkastettuun tilinpäätökseen päättyneeltä tilikaudelta Miljoonaa euroa (tilintarkastettu) Pääomarakenne Lyhytaikaiset korolliset velat Lyhytaikaiset korolliset rahoitusvelat 103,2 Pitkäaikaiset korolliset velat Pitkäaikaiset korolliset rahoitusvelat 580,8 Korolliset rahoitusvelat yhteensä 684,0 Oma pääoma Osakepääoma 557,9 Käyvän arvon rahasto ja muut rahastot 132,1 Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto 284,8 Edellisten tilikausien voitto -140,3 Muuntoero 6,9 Määräysvallattomien omistajien osuus 0,0 Yhteensä 841,4 Oma pääoma ja korolliset velat yhteensä 1.525,4 Nettovelkaantuneisuus Käteisvarat ja muut rahavarat 250,4 Korolliset saamiset 6,9 Lainat rahoituslaitoksilta 199,1 Joukkovelkakirjalainat 220,7 Työeläkelainat 183,7 Muut korolliset velat 80,5 Korolliset velat yhteensä 684,0 Nettovelkaantuneisuus 1 426,7 Nettovelkaantuneisuus, % 1 51 % 1 Tilintarkastamaton luku Osakeannista saatavat nettovarat Yhtiölle maksettavaksi tulevien maksujen ja kulujen jälkeen ovat noin 98 miljoonaa euroa edellyttäen, että Osakeanti merkintään täysimääräisesti. Metsä Board arvioi, että kokonaiskulut Osakeannista ovat noin kaksi miljoonaa euroa. Yhtiö aikoo käyttää Osakeannista saatavat nettovarat Yhtiön rakennemuutoksen loppuunsaattamisen rahoittamiseksi. Nämä toimenpiteet sisältävät suunnitellun noin 170 miljoonan euron investoinnin uuteen taivekartonkikoneeseen Husumin tehtaalla Ruotsissa. Metsä Board suunnittelee myös uusia toimenpiteitä Saksassa sijaitsevan Gohrsmühlen tehtaan tappioiden eliminoimiseksi, jotka saattavat sisältää myös tehtaan sulkemisen osittain tai kokonaan. Lisäksi Metsä Boardin osakkuusyhtiö Metsä Fibre suunnittelee noin 1,1 miljardia euroa maksavan biotuotetehtaan rakentamista Äänekoskelle korvaamaan nykyinen sellutehdas. Mikäli Metsä Fibre päättää toteuttaa investoinnin, Metsä Boardin pääomasijoitus Metsä Fibreen olisi enintään 30 miljoonaa euroa. 42

43 Seuraavassa taulukossa on esitetty Yhtiön vastuusitoumukset Miljoonaa euroa Omat velat, joista annettu vakuuksia 180,8 Annetut pantit 78,8 Yrityskiinnitykset 3,0 Kiinteistökiinnitykset 232,8 Omasta velasta annetut vakuudet yhteensä 314,6 Muut omasta puolesta annetut vastuusitoumukset 32,4 Osakkuus- ja yhteisyritysten puolesta annetut vastuusitoumukset 0,2 Muiden puolesta annetut vastuusitoumukset 0,1 Yhteensä 347, Metsä Board -konsernilla oli 347,3 miljoonaa euroa sitoumuksia. Vastuut sisältävät annettuja pantteja, kiinteistö- ja yrityskiinnityksiä sekä takauksia. Metsä Board -konserniin kuuluvat yhtiöt ovat viime vuosina olleet myyjinä useissa osakekaupoissa. Näissä yrityskaupoissa yhtiöt ovat antaneet tavanomaisia myyjän vakuutuksia. Metsä Boardilla on vuokrattuja koneita ja laitteita. Vastuut sisältyvät yllä olevaan taulukkoon. Seuraavassa taulukossa on esitetty Yhtiön avoimet johdannaissopimukset Miljoonaa euroa Korkojohdannaiset 265,3 Valuuttajohdannaiset 733,6 Muut johdannaiset 95,9 Yhteensä 1.094,8 Avoimien johdannaissopimusten käypä arvo laskettuna markkinahintaan oli vuoden 2014 lopussa -26,5 miljoonaa euroa. Käyttöpääoman riittävyys Yhtiön johdon käsityksen mukaan Yhtiöllä on riittävästi käyttöpääomaa kattamaan Yhtiön nykyiset tarpeet seuraavien 12 kuukauden ajaksi tämän Esitteen päiväyksestä lähtien. 43

44 OSINGOT JA OSINKOPOLITIIKKA Metsä Boardin osinkopolitiikka on vakaa ja palkitseva, ja politiikan mukaan Yhtiö jakaa osinkoa vähintään 1/3 osakekohtaisesta tuloksesta keskimäärin yli suhdannesyklin, ottaen kuitenkin huomioon Yhtiön velkaantumisasteen. Vaikka tämän osinkopolitiikan muuttaminen ei ole suunnitteilla, ei voida taata, että osinkoa tai pääoman palautusta todella maksetaan tulevaisuudessa, eikä takeita voida myöskään antaa minään tiettynä vuonna maksettavien osinkojen tai pääoman palautuksen määrästä. Osakeyhtiölain mukaan yhtiökokous päättää osinkojen jakamisesta yhtiön hallituksen esityksen perusteella. Osinkoa jaetaan yleensä kerran tilikaudessa ja osinko voidaan maksaa vasta sen jälkeen, kun yhtiökokous on hyväksynyt yhtiön tilinpäätöksen. Osingonjakoon liittyviä rajoituksia kuvataan kohdassa Osakkeet ja osakepääoma Yhteenveto Yhtiön osakkeisiin liittyvistä oikeuksista Osinko ja muun vapaan oman pääoman jakaminen. Yhtiön hallitus on ehdottanut, että Metsä Board maksaa päättyneeltä tilikaudelta osinkoa 0,12 euroa osakkeelta. Olettaen, että Metsä Boardin pidettäväksi suunniteltu varsinainen yhtiökokous päättää hallituksen ehdotuksen mukaisesti, on osinko Yhtiön osinkopolitiikan mukainen. Tilikaudelta 2014 jaettavien osinkojen täsmäytyspäivä on , ja osinko maksetaan odotettavasti arviolta Näin ollen Osakeannissa merkityt Uudet Osakkeet eivät oikeuta osinkoon tilikaudelta Metsä Board maksoi osinkoa 0,09 euroa osakkeelta päättyneeltä tilikaudelta. 44

45 OSAKEMARKKINATIETOJA Yhtiöllä oli yhteensä osaketta, jotka jakautuivat A-sarjan osakkeeseen, jotka oikeuttivat noin 71 prosenttiin Yhtiön osakkeiden tuottamista äänistä sekä B-sarjan osakkeeseen, jotka oikeuttivat noin 29 prosenttiin Yhtiön osakkeiden tuottamista äänistä. A-sarjan osake tuottaa 20 ääntä ja B- sarjan osake yhden äänen Yhtiön yhtiökokouksessa. A-sarjan ja B-sarjan osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssin pörssilistalla: A-sarjan osakkeet kaupankäyntitunnuksella METSA ja B-sarjan osakkeet kaupankäyntitunnuksella METSB". Seuraavassa taulukossa esitetään Yhtiön A-sarjan ja B-sarjan osakkeiden ylimmät ja alimmat kurssit, jakson lopun kaupantekokurssit, kaupankäyntimäärillä painotetut keskihinnat, osakevaihdon määrät Helsingin Pörssissä sekä Yhtiön markkina-arvo kunakin esitettävänä kautena. Osakekurssi Helsingin Pörssissä, euroa A-sarjan osakkeet Ylin 7,58 4,75 3,20 Alin 4,62 2,95 2,20 Kauden lopussa 6,73 4,60 3,08 Kauden keskihinta 5,55 3,53 2,59 B-sarjan osakkeet Ylin 5,91 4,57 3,15 Alin 4,57 2,92 2,18 Kauden lopussa 5,87 4,47 3,15 Kauden keskihinta 5,23 3,47 2,58 Kaupankäyntivolyymi Helsingin Pörssissä A-sarjan osakkeet Osakkeiden määrä, kpl % A-sarjan osakkeiden kokonaismäärästä 0,8 3,2 2,0 B-sarjan osakkeet Osakkeiden määrä, kpl % B-sarjan osakkeiden kokonaismäärästä 6,4 20,2 18,0 Metsä Boardin osakkeiden markkina-arvo jakson lopussa, miljoonaa euroa 1.957, , ,2 1 Tiedot esitetty ajalta Lähde: Helsingin Pörssi. 45

46 ERÄITÄ TALOUDELLISIA TIETOJA JA TULEVAISUUDEN NÄKYMÄT Seuraavissa taulukoissa esitetään eräitä päättyneen tilikauden konsernitilinpäätöstietoja ja vastaavia päättyneen tilikauden tietoja. Tiedot perustuvat tähän Esitteeseen viittaamalla sisällytettyihin Metsä Board -konsernin tilintarkastettuihin tilinpäätöksiin ja päättyneiltä tilikausilta (lukuun ottamatta alla olevassa kappaleessa mainittuja tietoja). Tietoja tulee tarkastella yhdessä tilinpäätöstietojen ja niiden liitetietojen kanssa. Metsä Board -konsernin ja päättyneiden tilikausien konsernitilinpäätökset on laadittu Euroopan Unionin hyväksymien kansainvälisten tilinpäätösperiaatteiden (IFRS) mukaisesti. Metsä Board on luokitellut uudelleen Metsä Groupin sisäisessä pankissa Metsä Treasuryssa olevat korolliset, välittömästi nostettavissa olevat talletukset rahavaroihin alkaen, jolloin Metsä Board myi 51 prosentin omistusosuutensa Metsä Treasurysta Metsäliitolle. Tämän johdosta tilikauden 2013 rahavaroja ja myyntisaamisia ja muita saamisia on oikaistu vertailukelpoisiksi tilikaudelta 2014 esitettävien tietojen kanssa (oikaisujen määrä on yhteensä 81,3 miljoonaa euroa). Oikaistut luvut ovat tilintarkastamattomia. KONSERNIN LAAJA TULOSLASKELMA (tilintarkastettu) (tilintarkastettu) LIIKEVAIHTO, miljoonaa euroa 2.008, ,3 Valmiin ja keskeneräisten tuotteiden varastojen muutos 10,3 31,9 Liiketoiminnan muut tuotot 69,6 53,0 Materiaalit ja palvelut , ,6 Henkilöstökulut -252,6-241,0 Osuus osakkuus- ja yhteisyritysten tuloksesta 43,7 37,1 Poistot ja arvonalentumiset -125,6-101,3 Liiketoiminnan muut kulut -187,9-171,8 Liiketulos 116,5 113,6 Osuus osakkuus- ja yhteisyritysten tuloksesta 0,3 0,1 Kurssierot 2,7-1,1 Muut rahoitustuotot 1,6 8,8 Muut rahoituskulut -43,5-63,6 Tilikauden tulos ennen veroja 77,6 57,8 Tuloverot -9,1 6,3 Tilikauden tulos 68,5 64,1 46

47 (tilintarkastettu) (tilintarkastettu) MUUT LAAJAN TULOKSEN ERÄT, miljoonaa euroa Erät, joita ei siirretä tulosvaikutteisiksi Etuuspohjaisten järjestelyiden uudelleen määrittämisestä johtuvan erät -26,3-4,8 Verot eristä, joita ei siirretä tulosvaikutteisiksi 7,7 1,5 Yhteensä -18,6-3,3 Erät, jotka saatetaan myöhemmin siirtää tulosvaikutteiseksi Rahavirran suojaukset -11,2-7,6 Myytävissä olevat rahoitusvarat -0,6-41,5 Muuntoerot -15,1-9,0 Osuus osakkuusyritysten muista laajan tuloksen eristä -4,4-3,8 Muihin laajan tuloksen eriin liittyvät verot 2,4 19,9 Yhteensä -28,9-42,0 Tilikauden muut laajan tuloksen erät verojen jälkeen -47,5-45,3 Tilikauden laaja tulos yhteensä 21,0 18,8 Tilikauden tuloksen jakautuminen Emoyrityksen osakkeenomistajille 68,5 63,9 Määräysvallattomille omistajille 0,0 0,2 Yhteensä 68,5 64,1 Tilikauden laajan tuloksen jakautuminen Emoyrityksen osakkeenomistajille 21,0 18,6 Määräysvallattomille omistajille 0,0 0,2 Yhteensä 21,0 18,8 Emoyrityksen osakkeenomistajille kuuluvasta tuloksesta laskettu osakekohtainen tulos, laimentamaton ja laimennettu, euroa 0,21 0,19 47

48 KONSERNIN TASE (tilintarkastettu) (tilintarkastettu) VARAT, miljoonaa euroa Pitkäaikaiset varat Liikearvo 12,7 12,7 Muut aineettomat hyödykkeet 15,1 22,6 Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet 737,7 833,8 Osuudet osakkuus- ja yhteisyrityksissä 223,1 208,7 Myytävissä olevat rahoitusvarat 233,3 233,8 Muut rahoitusvarat 11,2 15,3 Laskennalliset verosaamiset 17,3 10,5 Yhteensä 1.250, ,4 Lyhytaikaiset varat Vaihto-omaisuus 339,8 332,9 Myyntisaamiset ja muut saamiset 308,2 331,2 1 Tilikauden verotettavaan tuloon perustuvat tuloverosaamiset 0,0 0,7 Johdannaiset 0,0 0,6 Rahavarat 250,4 94,2 1 Yhteensä 898,4 759,6 Varat yhteensä 2.148, ,0 OMA PÄÄOMA JA VELAT Emoyrityksen osakkeenomistajille kuuluva oma pääoma Osakepääoma 557,9 557,9 Muuntoero 6,9 25,9 Arvonmuutos- ja muut rahastot 132,1 142,0 Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto 284,8 284,8 Kertyneet voittovarat -140,3-161,0 Yhteensä 841,4 849,6 Määräysvallattomien omistajien osuus 0,0 0,0 Oma pääoma yhteensä 841,4 849,6 Pitkäaikaiset velat Laskennalliset verovelat 78,2 84,5 Eläkevelvoitteet 112,2 92,6 Varaukset 24,7 8,6 Rahoitusvelat 580,8 647,9 Muut velat 1,4 2,9 Johdannaiset 6,4 8,1 Yhteensä 803,7 844,6 Lyhytaikaiset velat Varaukset 10,1 28,4 Lyhytaikaiset rahoitusvelat 103,2 53,4 Ostovelat ja muut velat 370,3 313,5 Tilikauden verotettavaan tuloon perustuvat tuloverovelat 0,0 0,1 Johdannaiset 20,1 7,4 Yhteensä 503,7 402,8 Velat yhteensä 1.307, ,4 Oma pääoma ja velat yhteensä 2.148, ,0 1 Tilikauden 2013 rahavaroja ja myyntisaamisia ja muita saamisia oikaistu. Oikaistut luvut ovat tilintarkastamattomia. 48

49 KONSERNIN RAHAVIRTALASKELMA (tilintarkastettu) (tilintarkastamaton) Liiketoiminnan rahavirrat, miljoonaa euroa Tilikauden tulos 68,5 64,1 Oikaisut tilikauden tuloksiin 82,8 73,8 Saadut korot 1,4 9,5 Maksetut korot -40,4-69,2 Saadut osingot 25,2 25,2 Muut rahoituserät, netto 4,5-11,1 Maksetut verot -2,8 0,7 Käyttöpääoman muutos 59,0-10,8 Liiketoiminnan nettorahavirta 198,2 82,2 Investointien rahavirrat Muiden osakkeiden hankinnat -1,5-1,5 Investoinnit aineellisiin ja aineettomiin hyödykkeisiin -42,5-60,5 Tytäryritysten myynnit vähennettynä myyntihetken rahavaroilla ,6 1 Osakkuus- ja yhteisyritysten myynnit - 0,5 Aineellisten ja aineettomien hyödykkeiden myynnit 44,5 33,9 Pitkäaikaisten saamisten vähennys 3,0 - Pitkäaikaisten saamisten lisäys - -0,8 Investointien nettorahavirta 3,5-293,0 1 Rahoituksen rahavirrat Pitkäaikaisten korollisten velkojen lisäys 381,1 630,9 Pitkäaikaisten korollisten velkojen vähennys -395,6-758,8 Lyhytaikaisten velkojen lisäykset ja vähennykset, netto -5,6-72,8 Lyhytaikaisten korollisten saamisten lisäykset ja vähennykset, netto 2,6 97,8 1 Pitkäaikaisten korottomien velkojen lisäys Määräysvallattomien omistajien osuuksien hankinta - -0,1 Maksetut osingot -29,5-20,2 Rahoituksen nettorahavirta -45,1-123,2 1 Rahavarojen muutos 156,6-334,0 1 Rahavarat tilikauden alussa 94,2 428,5 Rahavarojen muuntoero -0,4-0,3 Rahavarojen muutos 156,6-334,0 1 Rahavarat tilikauden lopussa 250,4 94,2 1 1 Tilikauden 2013 rahavaroja ja myyntisaamisia ja muita saamisia oikaistu. Oikaistut luvut ovat tilintarkastamattomia. 49

50 TUNNUSLUKUJA (tilintarkastettu) (tilintarkastettu) EBITDA 2, miljoonaa euroa 242,2 214,8 ilman kertaluonteisia eriä, miljoonaa euroa 236,2 208,0 EBITDA, % 12,1 10,6 ilman kertaluonteisia eriä, % 11,8 10,3 Liiketulos, miljoonaa euroa 116,5 113,6 ilman kertaluonteisia eriä, miljoonaa euroa 136,5 104,4 EBIT, % 5,8 5,6 ilman kertaluonteisia eriä, % 6,8 5,2 Tulos ennen veroja, miljoonaa euroa 77,6 57,8 ilman kertaluonteisia eriä, miljoonaa euroa 99,7 48,6 Kauden tulos, miljoonaa euroa 68,5 64,1 ilman kertaluonteisia eriä, miljoonaa euroa 88,1 55,4 Osakekohtainen tulos, euroa 0,21 0,19 ilman kertaluonteisia eriä, euroa 0,27 0,17 Oman pääoman tuotto, % 8,1 7,5 ilman kertaluonteisia eriä, % 10,4 6,5 Sijoitetun pääoman tuotto, % 7,7 7,0 ilman kertaluonteisia eriä, % 9,1 6,4 Omavaraisuusaste kauden lopussa, % 39,2 40,7 Velkaantumisaste kauden lopussa, % Nettovelkaantumisaste kauden lopussa, % Osakekohtainen oma pääoma kauden lopussa, euroa 2,56 2,59 Korolliset nettovelat kauden lopussa, milj. 426,7 597,2 euroa Bruttoinvestoinnit, miljoonaa euroa 44,2 66,9 Toimitukset, tonnia Cartonboard Linerboard and Paper Henkilöstö kauden lopussa EBITDA (käyttökate) = Liiketulos lisättynä poistoilla ja arvonalentumisilla. 50

51 Tunnuslukujen laskentaperiaatteet Käyttökate (EBITDA) % = Oman pääoman tuotto, % (ROE) = Käyttökate x 100 % Liikevaihto Tulos ennen veroja tuloverot Oma pääoma (keskimäärin) Sijoitetun pääoman tuotto, % (ROCE) = Tulos ennen veroja + korkokulut, nettokurssierot ja muut rahoituskulut (Oma pääoma + korolliset rahoitusvelat) (keskimäärin) Omavaraisuusaste (Equity Ratio), % = Oma pääoma Taseen loppusumma - saadut ennakot Velkaantumisaste (Gearing), % = Nettovelkaantumisaste, % = Osakekohtainen tulos = Osakekohtainen oma pääoma = Korolliset rahoitusvelat Oma pääoma Korolliset rahoitusvelat - likvidit varat - korolliset saamiset Oma pääoma Emoyhtiön osakkeenomistajille kuuluva tilikauden tulos Osakkeiden osakeantioikaistu lukumäärä keskimäärin Emoyhtiön osakkeenomistajille kuuluva oma pääoma Osakkeiden osakeantioikaistu lukumäärä kauden lopussa Markkinatilanne vuonna 2014 Metsä Boardin kotimarkkinoilla Euroopassa taloussuhdanne jatkui heikkona vuonna Tästä huolimatta Metsä Boardin kartonkitoimitukset kasvoivat vuonna 2014 noin 10 prosentilla edellisvuoteen verrattuna. Vahvin kasvu oli Pohjois-Amerikassa, missä Metsä Boardin taivekartonki on otettu erittäin hyvin vastaan ja valkoisen ensikuitulainerin toimitukset ovat kasvaneet vakaasti. Metsä Boardin uuden sukupolven ekologisilla kartongeilla on vahva kysyntä maailmanlaajuisesti ja niillä korvataan raskaampia kartonkeja sekä muita pakkausmateriaaleja. Metsä Boardin taivekartonkikoneiden käyntiasteet olivat vuonna 2014 erittäin hyvällä tasolla ja toimitusmäärä nousi viisi prosenttia vuonna 2014 edellisvuoteen verrattuna. Euroopan taivekartongin tuottajien kokonaistoimitukset nousivat yhden prosentin. Taivekartongin sopimushintoja korotettiin Euroopassa hieman vuoden 2014 alussa. Kaiken kaikkiaan Metsä Boardin taivekartonkitoimitusten keskihinta oli edellisen vuoden tasolla. Taivekartongin euromääräinen keskihinta nousi vuoden 2014 loppua kohden lähinnä valuuttakurssimuutosten seurauksena. Jatkaakseen kannattavaa kasvua Metsä Board ilmoitti lisäävänsä taivekartongin kapasiteettia investoimalla uuteen tuotantolinjaan Husumin tehtaalla. Uuden koneen tuotanto suunnitellaan myytävän pääosin Pohjois-Amerikkaan ja tarjoilupakkauksiin maailmanlaajuisesti. Valkoisen ensikuitulainerin kysyntä on ollut erittäin vahvaa ja Kemin laineritehdas oli täyskäynnissä lähes koko vuoden Husumin tehtaalla Ruotsissa aloitettiin valkoisen ensikuitulainerin tuotanto vuonna 2013 ja tuotantoa on kasvatettu suunnitelman mukaan. Husumissa voidaan ilman merkittäviä investointeja lähes kolminkertaistaa vuoden 2014 valkoisen ensikuitulainerin tuotanto tulevaisuudessa. Valkoisen ensikuitulainerin markkinahinnat samoin kuin Metsä Boardin toimitusten keskihinnat pysyivät vakaana vuoden 2014 aikana. Paperin kysynnän lasku jatkui Euroopassa, eikä muutosta parempaan ole näköpiirissä. Tilanne Metsä Boardin kannalta olennaisimmassa paperilajissa, päällystämättömässä hienopaperissa, on kuitenkin hieman muita paperilajeja parempi. Vuonna 2014 Euroopan päällystämättömän hienopaperin tuottajien toimitukset nousivat kaksi prosenttia heikkoon vuoteen 2013 verrattuna. Päällystettyjen papereiden kysyntä laski myös vuonna 2014 selvästi. Sekä päällystämättömän hienopaperin että päällystettyjen paperien markkinahinnat laskivat Euroopassa hieman vuonna

52 Kemiallisen sellun ja kemihierteen kysyntä jatkui hyvällä tasolla vuonna Kemiallisen havusellun hinta nousi. Kemihierteen ja lehtipuusellun hinnat laskivat hieman. Tuotantokustannukset laskivat hieman vuonna Vuonna 2014 euron keskikurssi Yhdysvaltain dollariin nähden säilyi ennallaan vaikkakin euro heikkeni vuoden jälkimmäisellä puoliskolla selvästi. Euron keskikurssi heikkeni Ison-Britannian puntaan ja vahvistui Ruotsin kruunuun nähden. Tilikauden tulos Metsä Boardin liikevaihto vuonna 2014 oli 2.008,4 miljoonaa euroa (2.019,3 miljoonaa euroa vuonna 2013). Liikevaihto laski 0,5 prosenttia. Liiketulos oli 116,5 miljoonaa euroa (113,6 miljoonaa euroa vuonna 2013), ja liiketulos ilman kertaluonteisia eriä oli 136,5 miljoonaa euroa (104,4 miljoonaa euroa vuonna 2013). Vuoden 2014 liiketulokseen kirjatut kertaluonteiset erät olivat nettona -19,9 miljoonaa euroa (9,2 miljoonaa euroa vuonna 2013), joista merkittävimmät olivat: 32,1 miljoonan euron myyntivoitot Muussa Toiminnassa liittyen Tampereen Niemenrannan kiinteistökauppoihin, 26,1 miljoonan euron käyttöomaisuuden arvonalennus Cartonboard-liiketoiminta-alueella liittyen tappiolliseen Gohrsmühlen tehtaaseen, 17,4 miljoonan euron vahingonkorvaus UPM-Kymmene Oyj:lle ( UPM-Kymmene ) liittyen Metsä Fibre Oy:n osakekauppaan vuonna 2012 Muussa Toiminnassa, 13,4 miljoonan euron kuluvaraus Linerboard and Paper -liiketoiminta-alueella liittyen Ruotsissa sijaitsevan Husumin tehtaan paperituotannon suunniteltuun sulkemiseen, 4,0 miljoonan euron myyntivoitto liittyen Metsä Fibren Pohjolan Voima Oy:n ( PVO ) osakkeiden myyntiin. Vuoden 2013 liiketulokseen kirjatut kertaluonteiset erät olivat nettoina 9,2 miljoonaa euroa, joista merkittävimmät olivat: 6,6 miljoonan euron kuluvaraus liittyen Husumin käytöstä poistetun kaatopaikan maisemointiin, 5,3 miljoonan euron myyntivoitto kiinteistökaupasta Tampereella, 4,6 miljoonaa euroa myyntivoittoa ja varausten peruutuksia liittyen Alizayn tehtaan myyntiin Ranskassa, 2,5 miljoonaa euroa liittyen Äänekosken vanhan alaskirjatun paperikoneen arvonalennuksen peruutukseen johtuen koneen myynnistä, 2,3 miljoonan euron kuluvarauksen purku liittyen vuonna 2011 tehtyihin uudelleenjärjestelyvarauksiin Gohrsmühlessä ja Äänekosken paperitehtaalla. 0,8 miljoonan euron kuluvarauksen purku liittyen vuonna 2011 tehtyyn uudelleenjärjestelyvaraukseen Alizayssa Paper and Pulp -liiketoiminta-alueella. Liiketulosta ilman kertaluonteisia eriä edelliseen vuoteen verrattuna paransivat taivekartongin ja valkoisen ensikuitulainerin toimitusmäärien nousu, tuotantokustannusten aleneminen sekä Ruotsin kruunun heikkeneminen euroa vastaan. Liiketulosta puolestaan heikensivät päällystettyjen ja päällystämättömien paperien alemmat toimitusmäärät ja keskihinnat. Cartonboard-liiketoiminta-alueen kokonaistoimitusmäärä vuonna 2014 oli tonnia ( tonnia vuonna 2013). Linerboard and Paper -liiketoiminta-alueen toimitukset olivat tonnia ( tonnia vuonna 2013). Metsä Boardin taivekartongin ja ensikuitulainerin yhteenlaskettu toimitusmäärä vuonna 2014 oli tonnia ( tonnia vuonna 2013), mikä vastaa 10 prosentin kasvua. Rahoitustuotot ja -kulut olivat yhteensä -39,2 miljoonaa euroa (-55,9 miljoonaa euroa vuonna 2013). Edellisen vuoden vastaavan kauden rahoituskustannuksia nosti pääasiassa USD-erillislainan ennenaikaisesta takaisinmaksusta aiheutunut noin kahdeksan miljoonan euron lisäkorko. 52

53 Kurssierot myyntisaamisista, ostoveloista, rahoituseristä ja valuuttasuojausten arvostuksesta olivat 2,7 miljoonaa euroa (-1,1 miljoonaa euroa vuonna 2013). Nettokorot ja muut rahoitustuotot ja -kulut olivat 41,9 miljoonaa euroa (54,8 miljoonaa euroa vuonna 2013). Nettokorkoja nosti 5,8 miljoonalla eurolla 350 miljoonan euron lainan ja 100 miljoonan euron valmiusluoton ennenaikainen takaisinmaksu ja uudelleenrahoitus. Muihin rahoitustuottoihin ja -kuluihin sisältyi korkosuojausten arvostusvoittoa nolla miljoonaa euroa (arvostusvoittoa 4,6 miljoonaa euroa vuonna 2013). Rahoituskuluihin kirjattiin kertaluonteisena eränä -2,2 miljoonaa euroa liittyen UPM-Kymmenelle maksetun vahingonkorvauksen viivästyskorkoihin. Tilikauden tulos ennen veroja oli 77,6 miljoonaa euroa (57,8 miljoonaa euroa vuonna 2013). Tulos ennen veroja ja ilman kertaluonteisia eriä oli 99,7 miljoonaa euroa (48,6 miljoonaa euroa vuonna 2013). Tuloverojen vaikutus oli -9,1 miljoonaa euroa (6,3 miljoonaa euroa vuonna 2013). Katsauskaudella toteutunut konsernin sisäinen yritysjärjestely alensi katsauskauden tuloveroja. Osakekohtainen tulos oli 0,21 euroa (0,19 euroa vuonna 2013). Osakekohtainen tulos ilman kertaluonteisia eriä oli 0,27 euroa (0,17 euroa vuonna 2013). Oman pääoman tuotto oli 8,1 prosenttia (7,5 prosenttia vuonna 2013), ilman kertaluonteisia eriä 10,4 prosenttia (6,5 prosenttia vuonna 2013). Sijoitetun pääoman tuotto oli 7,7 prosenttia (7,0 prosenttia vuonna 2013), ilman kertaluonteisia eriä 9,1 prosenttia (6,4 prosenttia vuonna 2013). Investoinnit Bruttoinvestoinnit olivat vuonna 2014 yhteensä 44,2 miljoonaa euroa (66,9 miljoonaa euroa vuonna 2013). Rahoitus Metsä Boardin omavaraisuusaste oli 39,2 prosenttia (40,7 prosenttia ) ja velkaantumisaste 81 prosenttia (83 prosenttia ). Nettovelkaantumisaste oli 51 prosenttia (70 prosenttia ). Myytävissä olevien sijoitusten käyvän arvon muutos oli katsauskauden aikana noin -0,6 miljoonaa euroa liittyen pääasiassa siihen, että PVO:n osakkeiden käypä arvo laski sähkön markkinahinnan muutoksen seurauksena huolimatta alentuneesta korkotasosta. Etuuspohjaisten eläkevelvoitteiden määrä kasvoi 26,3 miljoonaa euroa, ja verojen jälkeen muun laajan tuloksen eriin kirjattiin -18,6 miljoonaa euroa. Eläkevelvoitteiden kasvun syynä oli diskonttokoron edelleen jatkunut lasku. Korolliset nettovelat olivat vuoden lopussa 426,7 miljoonaa euroa (597,2 miljoonaa euroa vuonna 2013). Lainoista oli valuuttamääräisiä 0,5 prosenttia, vaihtuvakorkoisia 23 prosenttia ja loput kiinteäkorkoisia. Lainojen keskikorko oli vuoden lopussa 4,0 prosenttia (4,8 prosenttia vuonna 2013) ja pitkäaikaisten lainojen keskimaturiteetti 3,5 vuotta (2,7 vuotta vuonna 2013). Lainojen korkosidonnaisuusaika oli vuoden lopussa 27,2 kuukautta (18,3 kuukautta vuonna 2013). Kauden aikana korkosidonnaisuusaika on vaihdellut 17 ja 34 kuukauden välillä. Liiketoiminnasta kertyneet rahavirrat olivat 210,3 miljoonaa euroa (127,1 miljoonaa euroa vuonna 2013). Käyttöpääoma laski 59,0 miljoonaa euroa (nousi 10,8 miljoonaa euroa vuonna 2013). Nettovaluuttavirrasta oli katsauskauden lopussa suojattuna keskimäärin 5,6 kuukautta. Suojausaste on kauden aikana vaihdellut keskimäärin viiden ja seitsemän kuukauden välillä. Metsä Board laski maaliskuussa liikkeeseen 225 miljoonan euron vakuudettoman joukkovelkakirjalainan, joka erääntyy ja jonka kiinteä vuotuinen kuponkikorko on 4,0 prosenttia. Metsä Board solmi maaliskuussa myös uuden, vakuudettoman syndikoidun luottosopimuksen, joka koostuu 150 miljoonan euron lainasta ja 100 miljoonan euron luottolimiitistä, jotka erääntyvät vuonna Rahoitusjärjestelyistä saadut varat käytettiin pääosin 350 miljoonan euron vuonna 2016 erääntymässä olleen vakuudellisen lainan ennenaikaiseen takaisinmaksuun. Uudella luottolimiitillä korvattiin vuonna 2015 erääntymässä ollut nostamaton 100 miljoonan euron luottolimiitti. Rahoitussopimuksessa on asetettu konsernin taloudellista suorituskykyä ja pääomarakennetta koskevia finanssikovenantteja. Lainaan liittyvät muut kovenantit ovat tavanomaisia ehtoja, jotka mm. rajoittavat vakuuksien antoa, omaisuuden luovuttamista ja myyntiä, tytäryhtiöiden velkaantumista, liiketoiminnan oleellista muuttumista 53

54 sekä omistajuudessa tapahtuvia määräenemmistömuutoksia. Metsä Boardilla on merkittävä liikkumavara lainasopimuksissa asetettuihin kovenanttitasoihin nähden. Metsä Boardin maksuvalmius on pysynyt vahvana. Käytettävissä oleva likviditeetti oli katsauskauden lopussa 396,0 miljoonaa euroa (208,6 miljoonaa euroa vuonna 2013), josta 100,0 miljoonaa muodostui syndikoidusta luottolimiitistä (Revolving Credit), 45,6 miljoonaa oli nostamattomia rahastoituja TyEL-varoja ja 250,4 miljoonaa likvidejä varoja ja sijoituksia. Likvideistä varoista 14,4 miljoonaa muodostui kassavaroista ja sijoituksista ja 236,0 miljoonaa oli lyhytaikaisia talletuksia Metsä Treasuryyn. Nämä kassavaroihin rinnastettavat välittömästi nostettavissa olevat talletukset Metsä Groupin sisäiseen pankkiin Metsä Treasuryyn on kirjattu taseessa rahoitusvaroihin alkaen. Lisäksi Metsä Boardilla oli muita korollisia saamisia 6,9 miljoonaa euroa. Metsä Boardin likviditeettireserviä täydentää Metsä Groupin sisäinen 150,0 miljoonan euron käyttämätön lyhytaikainen rahoituslimiitti. Moody s Investors Service nosti marraskuussa 2014 Metsä Boardin luottoluokituksen tasolta B2 tasolle B1. Luokituksen näkymä on positiivinen. Standard & Poor s Ratings Services nosti helmikuussa 2015 Metsä Boardin luottoluokituksen kahdella pykälällä tasolta B+ tasolle BB. Luokituksen näkymä on vakaa. Luottoluokitusten nousulla ei ollut vaikutusta Metsä Boardin nykyisiin rahoituskustannuksiin. Muutokset raportointisegmenteissä Metsä Board ilmoitti uudistavansa raportointirakenteensa alkaen varmistaakseen kartonkiliiketoiminnan kasvustrategiansa menestyksekkään toteutuksen. Metsä Boardin raportointisegmentit ovat vuoden 2015 ensimmäisestä neljänneksestä alkaen Paperboard ja Non-core operations. Paperboard-segmenttiin kuuluvat taivekartonki-, ensikuitulaineri-, tapettipaperi- sekä markkinaselluliiketoiminnat. Non-core operations -segmentin alla raportoidaan Husumin tehtaan jäljellä oleva standardipaperiliiketoiminta, joka on suunniteltu loppuvan kokonaan vuoden 2017 loppuun mennessä sekä Gohrsmühlen tehtaan valupäällystettyjen tuotteiden ja etikettipaperien liiketoiminta. Aiemmin osana Muu toiminta -kokonaisuutta raportoitu Metsä Boardin PVO-omistuksen sijoitettu pääoma on siirretty Paperboard -segmenttiin. Metsä Fibren 24,9 prosentin omistusosuuden kirjanpitokäytäntö säilyy ennallaan. Tulososuus allokoituu segmenttilaskennassa Paperboardille. Tulevaisuuden näkymät Tämä osio sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä lausumat eivät ole takeita tulevasta taloudellisesta suoriutumisesta ja Metsä Boardin todellinen tulos voi merkittävästi erota tässä esitetyistä tai tarkoitetuista tulevaisuutta koskevista lausumista monien tekijöiden johdosta, joista joitakin on kuvattu kohdissa Tulevaisuutta koskevat lausumat ja Riskitekijät. Metsä Board varoittaa sijoittajia antamasta kohtuutonta painoarvoa näille tulevaisuutta koskeville lausumille, jotka ovat ajantasaisia ainoastaan tämän Esitteen päivämääränä. Metsä Boardin julkaiseman Lähiajan näkymät -katsauksen mukaan: Metsä Boardin vuoden 2015 ensimmäisen neljänneksen liiketuloksen, ilman kertaluonteisia eriä, arvioidaan paranevan hieman vuoden 2014 viimeiseen neljännekseen verrattuna. Kartonkien toimitusmäärän arvioidaan vuoden 2015 ensimmäisellä neljänneksellä nousevan hieman edelliseen neljännekseen verrattuna. Olennaisia kartonkien hintamuutoksia ei ole näköpiirissä tällä hetkellä. Markkinasellun osalta merkittäviä markkinalähtöisiä muutoksia ei ole näköpiirissä ensimmäisellä neljänneksellä. Metsä Boardin paperitoimitusten arvioidaan ensimmäisellä neljänneksellä hieman nousevan mutta keskihinnan puolestaan laskevan. Tuotantokustannusten ei odoteta olennaisesti muuttuvan vuoden 2015 ensimmäisellä vuosineljänneksellä. Valuuttakurssit muuttuivat vuoden 2014 toisella puoliskolla sekä vuoden 2015 alussa Metsä Boardille positiiviseen suuntaan. Yhtiön nettovaluuttavirran suojauksen pituus on noin puoli vuotta. Täten valuuttakurssimuutosten positiivisen tulosvaikutuksen arvioidaan alkavan näkyä selkeämmin vuoden 2015 ensimmäisestä puoliskosta alkaen. 54

55 Metsä Boardin vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella olevat tekijät, jotka vaikuttavat tulevaisuuden näkymiin, liittyvät pääasiassa makrotaloudellisiin olosuhteisiin, kuten valuuttakursseihin sekä raaka-aineiden hintoihin. Katso myös tilintarkastajan lausunto tulosennusteesta. Tilintarkastajan lausunto on sisällytetty tähän Esitteeseen. Merkittävät muutokset Yhtiön taloudellisessa tilassa Yhtiön mukaan Yhtiön taloudellisessa tilassa tai liiketoiminnallisessa asemassa ei ole tapahtunut merkittäviä muutoksia yllä esitettyjen tietojen julkaisemisen ja tämän Esitteen päivämäärän välisenä aikana. 55

56 MARKKINAKATSAUS Yleistä Kartonki- ja paperiteollisuus jaetaan yleisesti kahteen alla kuvattuun laajaan sektoriin. Kartonki. Paperipohjaisten pakkausmateriaalien päätyyppejä ovat kotelokartongit ja aaltopahvin raakaaineena käytettävät kartongit. Kotelokartonkeja valmistetaan sekä ensikuidusta että kierrätyskuidusta ja niistä tehdään tyypillisesti kuluttajapakkauksia. Aaltopahvi valmistetaan lainerista, joka valmistetaan joko ensikuidusta tai kierrätyskuidusta ja jossa voi olla joko valkoinen tai ruskea pinta sekä aallotuskartongista. Aaltopahvia käytetään pääasiassa kuljetuspakkauksissa. Paino- ja kirjoituspaperi. Paino- ja kirjoituspapereihin kuuluvat hienopaperit, aikakauslehtipaperit (päällystetyt ja päällystämättömät) ja sanomalehtipaperit. Päällystämätön hienopaperi on paino- ja kirjoituspapereiden suurin tuoteryhmä, ja sitä käytetään tyypillisesti toimisto- ja lasertulostuspaperina sekä kopiopaperina. Kartongin ja paperin pitkän aikavälin kysyntä riippuu pääasiassa maailmantalouden kasvusta, demografisista trendeistä ja teknologisesta kehityksestä. Taloudellinen tilanne sekä lopputuotteiden kysynnän ja tarjonnan tasapaino vaikuttavat muiden asioiden ohella kulutukseen ja hinnoitteluun, mikä puolestaan heijastuu kartonki- ja paperiteollisuuden kannattavuuteen. Kartonki- ja paperiteollisuus on pääomavaltainen ala ja hintoihin vaikuttavat yleisesti teollisuuden kokonaiskapasiteetti, käyttöaste, asiakkaiden varastotasot ja talouden kasvuvauhti. Koska kartonki- ja paperituotteiden tuotannon aloitus tai käytössä olevan tuotantolaitoksen uudistaminen vaatii suuria investointeja ja lisäksi tuotantolaitokset sitovat paljon pääomaa, tuotteiden kysyntä ja tarjonta voi olla epätasapainossa. Monissa tuotelaaduissa tämä voi lisätä hintavaihtelua. Lisäksi alhaiset hinnat tai odotettava hintojen nousu saa asiakkaat ostamaan ja varastoimaan tuotteita, mikä puolestaan lisää kysyntää ja nostaa hintoja. Vastaavasti korkea hintataso tai odotettava hintojen lasku voi johtaa kysynnän hidastumiseen asiakkaiden supistaessa varastojaan, mikä puolestaan johtaa hintojen alenemiseen. Tämä hintadynamiikka auttaa ymmärtämään paperiteollisuuden ja vähäisemmässä määrin myös kartonkiteollisuuden lopputuotteiden hintavaihtelua. Lisäksi hinnat vaihtelevat alue- ja tuotekohtaisesti. Paperiteollisuuteen vaikuttavat myös kysynnän heikkeneminen Länsi-Euroopassa ja Pohjois-Amerikassa, ylikapasiteetti ja voimakas kilpailu. Erityisesti merkittävän kapasiteetin rakentaminen alhaisemman kustannustason alueille, kuten Aasiaan, on heikentänyt Länsi-Euroopan ja Pohjois-Amerikan paperiteollisuuden historiallisesti vahvaa vientiasemaa. Paperimarkkinoiden merkittävää ylikapasiteettia selittää osittain paperintuottajien halukkuus pitää tuotantokapasiteettinsa korkeana yksikkökustannusten alentamiseksi. Kartonkilaatujen markkinat ovat yleisesti ottaen paremmin tasapainossa ja hinnat ovat vakaammat kuin paperilaaduilla useimmilla markkinoilla. Noin kymmenen viime vuoden aikana paino- ja kirjoituspapereiden kysyntä on kehittynyt hyvin eri tavalla kuin kartonkien kysyntä. Paperin kysyntä on selvästi vähentynyt kehittyneillä markkinoilla, kuten Länsi-Euroopassa ja Pohjois-Amerikassa, pääasiassa sähköisen median lisääntyneen käytön seurauksena. Kartongin kysyntä on kasvanut maailmanlaajuisesti kaikilla tärkeimmillä maantieteellisillä alueilla pääasiassa pakattujen kulutustavaroiden määrän kasvun seurauksena. CEPIn julkaisemien tilastojen mukaan kartongin ja pakkauspaperin tuotanto on kasvanut Euroopassa 38 miljoonasta tonnista vuonna 2009 arviolta noin 43 miljoonaan tonniin vuonna 2014, kun saatavilla on vuoden 2014 kymmenen ensimmäisen kuukauden luvut. Vastaavasti graafisten paperilaatujen tuotanto on vähentynyt 41 miljoonasta tonnista vuonna 2009 arviolta noin 37 miljoonaan tonniin vuonna Kartonki Korkealaatuisten ensikuidusta valmistettujen taive- ja lainerikartonkien kysyntä on ollut suhteellisen riippumatonta taloudellisista laskusuhdanteista, koska niitä käytetään monien sellaisten kuluttajatuotteiden pakkauksissa, joiden kysyntä on ollut historiallisesti luonteeltaan vakaata, kuten elintarvikkeet, savukkeet, lääkkeet ja kosmetiikka. Muita kartongin pitkän aikavälin kysyntään vaikuttavia tekijöitä ovat käytettävissä olevien tulojen kasvu, kaupungistuminen, väestön ikääntyminen, lisääntynyt terveystietoisuus, pakkausten tiukempi sääntely ja ympäristöasioiden lisääntynyt painotus kuluttajien keskuudessa. 56

57 Kartonkituotteita valmistetaan pitkä- tai lyhytkuituisesta kemiallisesta sellusta, mekaanisesta massasta, kemihierteestä tai kierrätysmateriaaleista. Pitkäkuituista kemiallista sellua toimitetaan Eurooppaan pääasiassa Pohjoismaista, kun taas lyhytkuituista kemiallista sellua toimitetaan Eurooppaan yleensä Latinalaisesta Amerikasta. Kartonkia voidaan valmistaa myös kierrätyskuidusta. Monet pakkaustuotteita valmistavat yhtiöt ovat kuitenkin vähentämässä kierrätyskuiduista valmistetun kartongin käyttöä erityisesti elintarviketeollisuudessa, koska kierrätyskuiduissa esiintyvä mineraaliöljy voi pilata elintarvikkeita. Lisäksi monien maailmanlaajuisten yhtiöiden pyrkimys lisätä ympäristöystävällisyyttä on lisännyt kevyiden kartonkituotteiden kysyntää, koska niiden valmistus vaatii vähemmän luonnonvaroja ja niiden kuljetus on kustannustehokkaampaa. Kartonkia valmistetaan eri laaduissa. Metsä Board valmistaa ja myy taivekartonkia, jota käytetään pääasiassa kuluttajatuotteiden pakkauksissa, kuten elintarvikkeiden, kosmetiikan ja terveystuotteiden pakkauksissa, sekä valkoista ensikuitulaineria, jota käytetään pääasiassa raskaampien tuotteiden pakkauksissa esimerkiksi elintarvike- ja elektroniikkateollisuudessa sekä esillepanomateriaalina. Yhtiön myymät taivekartongit ja lainerit valmistetaan ensikuiduista. Pöyryn toimittamien tietojen mukaan taivekartongin maailmanlaajuinen tuotantokapasiteetti oli noin 12,5 miljoonaa tonnia vuonna 2014, mistä noin 2,7 miljoonaa tonnia sijaitsi Euroopassa. 4 Valkoisen ensikuitulainerin (mukaan lukien sekä ensikuidusta että kierrätyspaperista valmistetut laadut) maailmanlaajuinen tuotantokapasiteetti oli noin 13 miljoonaa tonnia vuonna 2014, mistä noin 4,1 miljoonaa tonnia sijaitsi Euroopassa. CEPIn tilastojen mukaan taivekartongin kysyntä on kasvanut Euroopassa noin kaksi prosenttia vuodessa ja valkoisen ensikuitulainerin kysyntä Euroopassa on pysynyt melko vakaana vuodesta Myös Pohjois-Amerikka on tärkeä markkina-alue Metsä Boardille. PPC:n ja RISIn mukaan kartongin kysyntä on hieman kasvanut Yhdysvalloissa vuodesta 2009 ja sen ennustetaan kasvavan noin kaksi prosenttia vuodessa vuoteen 2018 asti. Pöyryn mukaan aaltopahvimateriaalien kysyntä, mukaan lukien valkoinen ensikuitulaineri, on kasvanut Yhdysvalloissa yhden prosentin vuodessa vuodesta 2010, ja kysynnän odotetaan kasvavan maltillisesti vuoteen 2020 asti. 5 Euroopan taivekartonkimarkkinat ovat hyvin keskittyneet: Pöyryn toimittamien tietojen mukaan viidellä suurimmalla tuottajalla oli vuonna 2014 noin 89 prosentin osuus koko kapasiteetista Euroopassa. Myös valkoisen ensikuitulainerin markkinat ovat hyvin keskittyneet Euroopassa: Pöyryn toimittamien tietojen ja Metsä Boardin omien tutkimusten mukaan viidellä suurimmalla tuottajalla oli vuonna 2014 noin 94 prosentin osuus koko kapasiteetista Euroopassa. 6 Pöyryn toimittamien tietojen mukaan taivekartongin hinta nousi Euroopassa vuosina 2009 ja 2010, jolloin markkinoiden tasapaino alkoi tiukentua. 7 Vuodesta 2011 alkaen hinta on pysynyt melko vakaana ja yli eurossa tonnilta. Foexin mukaan valkoisen ensikuitulainerin hinnat ovat pysyneet melko vakaina vuodesta Lähde: World Paper Markets up to 2030, Pöyry Lähde: World Paper Markets up to 2030, Pöyry Lähde: Pöyry Top Paper Producers, joulukuu Lähde: Pöyry Market Price Report, tammikuu

58 Taivekartongin hinta Euroopassa (euroa tonnilta) lähde Pöyry Päällystämättömän valkoisen ensikuitulainerin hinta Euroopassa (euroa tonnilta) lähde Foex Taloudellinen tilanne, teollisuustuotanto ja erityisesti lopputuotteiden kysynnän ja tarjonnan tasapaino vaikuttavat kulutukseen ja hinnoitteluun, mikä heijastuu edelleen kartonkiteollisuuden kannattavuuteen. Paperi Kysyntä kasvoi tietyillä paperisegmenteillä tasaisesti vuotta, minkä jälkeen kysyntä on kääntynyt laskuun monilla paperisegmenteillä. Tämä trendi näkyy selvemmin kehittyneissä maissa ja erityisesti sanomalehtipapereissa, mutta myös muilla paperisegmenteillä. Internetin ja muiden sähköisten medioiden käytön yleistyminen ja laajentuminen ovat muun muassa korvanneet printtimainontaa ja paperin toimistokäyttöä, ja tämä on muuttanut paperituotteiden markkinoita perusteellisesti. Etenkin aikakauslehtipaperin kysynnän lasku on todennäköisesti enemmän rakenteellista kuin syklistä. Päällystämättömän hienopaperin kysyntä on kestänyt talouden laskusuhdanteen hieman paremmin kuin muut paperilaadut. PPPC:n toimittamien tietojen mukaan graafisten papereiden kokonaiskysyntä (lukuun ottamatta päällystämätöntä hienopaperia) on laskenut Euroopassa vuosina noin viisi prosenttia vuodessa. Päällystämättömän hienopaperin kysyntä laski samalla jaksolla 3 prosenttia vuodessa. Paperin tuotantokapasiteetin leikkaukset ja tuotantorajoitukset ovat jatkuneet Euroopassa, mikä on jonkin verran parantanut kapasiteetin käyttöastetta tietyillä laaduilla, mutta useimmissa paperilaaduissa markkinoilla on edelleen ylikapasiteettia. Kysyntä- ja tarjontatilanteen vuoksi tuottajat eivät ole kyenneet siirtämään raaka-aineiden hinnannousua tuotteiden hintoihin vuodesta Päällystämättömän hienopaperin markkinat ovat Euroopassa hyvin hajanaiset: Pöyryn toimittamien tietojen mukaan viidellä suurimmalla tuottajalla oli vuoden 2014 lopussa yhteensä vain 60 prosentin osuus Euroopan 58

59 kapasiteetista. 8 Päällystämättömän hienopaperin hinta on pysynyt suhteellisen vakaana mutta alhaisella tasolla vuodesta Päällystämättömän hienopaperin hinta Euroopassa (euroa tonnilta) lähde Foex Sellu Sellua valmistetaan erottamalla puun sisältämä selluloosa tai kuitu sekä puukuidut yhdessä pitävä ligniini. Sellu voi olla mekaanista massaa, kemiallista sellua tai kemihierrettä käytetystä tuotantoprosessista riippuen. Kemiallisen sellun tuotannossa kuidut erotetaan toisistaan kemiallisella reaktiolla, ja tuloksena saatavaa sellua käytetään pääasiassa hienopaperin ja kartongin valmistuksessa. Mekaanisen massan tuotannossa kuidut erotaan käsittelemällä puuta mekaanisesti, ja tuloksena saatavaa massaa käytetään pääasiassa aikakauslehtipaperissa. Kemihierteen tuotannossa yhdistetään kuitujen mekaaninen ja kemiallinen käsittely. Sellun kysyntää ohjaavat paperin ja kartongin tuotantomäärät. Kemiallisen markkinasellun kysynnän odotetaan kasvavan maailmanlaajuisesti lähes kaksi prosenttia vuodessa vuoteen 2018 asti PPPC:n mukaan. Kysyntä heikkenee perinteisillä markkinoilla, kuten Länsi-Euroopassa, ja kasvaa kehittyvillä markkinoilla, kuten Aasiassa. Sellun hinta tyypillisesti vaihtelee enemmän kuin kartongin tai paperin hinta maailmanlaajuisen kysyntä- ja tarjontatilanteen mukaisesti. Valkaistun havusellun (NBSK) hinta (euroa tonnilta) lähde Foex 8 Lähde: Pöyry Top Paper Producers, joulukuu