KESKUSKAUPPAKAMARIN LAINSÄÄDÄNTÖKATSAUS 1/2009

Transkriptio

1 KESKUSKAUPPAKAMARIN LAINSÄÄDÄNTÖKATSAUS 1/2009

2 Julkaisija: Keskuskauppakamari World Trade Center Helsinki Aleksanterinkatu 17, PL Helsinki puh: (09) fax: (09) Toimitus: avustava lakimies Maarit Jaatinen (päätoimittaja) lakimies Raisa Harju lakimies Anne Horttanainen TILA:n pääsihteeri Pasi Horsmanheimo laskentatoimen asiantuntija Tuomas Leino johtaja Leena Linnainmaa varatoimitusjohtaja Pentti Mäkinen lakimies Paula Paloranta assistentti Katarina Pellinen osastopäällikkö Marja-Liisa Peltola lakimies Jaakko Turunen osastopäällikkö Tomi Viitala Keskuskauppakamari ISSN Paino: Edita Prima Oy, Helsinki 2009

3 ALKUSANAT Keskuskauppakamari julkaisee kahdesti vuodessa katsauksen keskeisistä elinkeinoelämään vaikuttavista lainsäädäntöhankkeista. Hankkeita seurataan niiden vireille tulosta säädösten voimaan tuloon asti. Katsauksessa esitellään lyhyesti kunkin hankkeen sisältö ja Keskuskauppakamarin kannanotto asiassa. Keskuskauppakamarin antamat lausunnot löytyvät kokonaisuudessaan osoitteesta: Hankkeet on esitelty aihepiireittäin. Julkaisu sisältää kotimaisia hankkeita ja EY-lainsäädännön valmistelua. Katsauksen lopussa on hankekohtainen asiahakemisto. Lainsäädäntöhankkeita on seurattu asti. Joitakin hankkeita koskevia tietoja on päivitetty edellä mainitun päivämäärän jälkeenkin. Helsingissä Keskuskauppakamari

4 SISÄLLYS I Yleisiä linjauksia, ohjelmia ja strategioita Paremman sääntelyn toimintaohjelma Lainsäädännön yritysvaikutusten arvioinnin tehostamisprojekti Oikeusturvan parantaminen Kuluttajapoliittinen ohjelma Tasa-arvo-ohjelma...4 II Yhtiöoikeus ja arvopaperimarkkinat sekä rahoitus- ja vakuutusmarkkinat Yhtiöoikeus Asunto-osakeyhtiölain uudistaminen Yhdistyslain tarkistaminen Säätiölain tarkistaminen Osakkeenomistajan oikeudet EU-hankkeet Yhtiöoikeuden toimintasuunnitelma Yhtiöoikeuden yksinkertaistaminen ja hallinnollisen taakan vähentäminen Yksityinen eurooppayhtiö Ehdotus kolmannen ja kuudennen yhtiöoikeusdirektiivin muuttamiseksi Johdon palkkiot Rahoitus- ja vakuutusmarkkinat Sijoitusrahastolaki ja pääomasijoittaminen Kiinteistörahastolain muuttaminen Arvopaperimarkkinalain kokonaisuudistus Esitevastuu Talletuspankkien yhteenliittymälainsäädäntö Vakuutussopimuslain tarkistaminen Rahoitustarkastuksen ja Vakuutusvalvontaviraston yhdistäminen EU-hankkeet Vihreä kirja vähittäisrahoituspalveluista yhtenäismarkkinoilla Välittäjän hallinnassa oleviin arvopapereihin liittyviin tiettyihin oikeuksiin sovellettavaa lakia koskeva yleissopimus Elinkeinoelämän itsesääntely Arvopaperimarkkinayhdistys ry Corporate Governance -työryhmä Listayhtiöiden neuvottelukunta...19 III Kilpailuoikeus Kilpailunrajoituslain uudistustyöryhmä Julkisen elinkeinotoiminnan kilpailuneutraliteetti EU-hankkeet Vihreä kirja vahingonkorvauskanteista kilpailuasioissa IV Verotus Yritysverotuksen kehittämistyöryhmä Hetemäen työryhmä Hallituksen politiikkariihen kannanotot verotukseen EU-hankkeet Arvonlisäverotus Yritysverotus...26

5 V Kirjanpito, tilinpäätös ja tilintarkastus Kirjanpito ja tilintarkastus Pienten yritysten kirjanpito- ja tilinpäätössäännökset hallinnollisen taakan keventämiseksi Tilintarkastajajärjestelmän kokonaisuudistus EU-hankkeet Tilintarkastusmarkkinoiden keskittymisen vähentäminen Mikroyritysten vapauttaminen tilinpäätösdirektiiveistä Komission suositus tilintarkastajan vahingonkorvausvastuun rajoittamisesta Komission päätös tiettyjen kolmansien maiden tilintarkastajien ja tilintarkastusyksiköiden tilintarkastustoimintaa koskevasta siirtymäajasta (2008/627/EY) Muita EU-hankkeita IAS-/IFRS-standardien hyväksyntä...30 VI Teollis- ja tekijänoikeudet Kansallinen innovaatiostrategia Kansallinen IPR-strategia Tekijänoikeudet Tekijänoikeuskorvausten tulovaihtelujen tasaaminen Tekijänoikeuslain 26 a :n muuttaminen Selvitys työsuhdeolettaman ottamisesta tekijänoikeuslakiin Tekijänoikeustoimikunta Monikanavajakelu Teollisoikeudet Hyödyllisyysmallilainsäädännön uudistaminen Tunnusmerkkityöryhmän muistio Teollisoikeudellisen asiamiesjärjestelmän kehittäminen Lontoon sopimus Immateriaalioikeuksien tuomioistuinjärjestelmä Tuoteväärennöksiä koskeva standardi EU-hankkeet Yhteisöpatentti Eurooppalaisen patenttilitigaatiojärjestelmän kehittäminen Immateriaalioikeusrikoksien sanktioita koskeva direktiiviehdotus Mallioikeusdirektiivin muuttaminen Haagin sopimuksen Geneven asiakirja Väärentämisenvastainen kauppasopimus (ACTA) Tekijänoikeussuojan voimassaoloaika Vihreä kirja tekijänoikeudesta osaamistaloudessa VII Kuluttajansuoja ja tuoteturvallisuus Kuluttajansuoja Kuluttajaneuvonnan kehittäminen Valmismatkalainsäädännön muuttaminen Kiinteistön ja vuokrahuoneiston välitystä koskevan lainsäädännön uudistaminen Pikaluottoihin liittyvän lainsäädännön uudistaminen EU-hankkeet Kulutusluottodirektiivin uudistaminen Vihreä kirja kuluttajansuojaa koskevan yhteisön säännöstön tarkistamisesta Aikaosuusjärjestelmä Tavaroiden vastavuoroinen tunnustaminen EU:n asuntoluottoja koskeva sääntely Ryhmäkanne kuluttaja-asioissa...46

6 2 Tuoteturvallisuus Tuoteturvallisuuslainsäädännön kehittäminen EU-hankkeet Leludirektiivin muuttaminen Kosmetiikkadirektiivin muuttaminen asetukseksi Asetus akkreditointia ja markkinavalvontaa koskevista vaatimuksista VIII Sopimukset, luotot, vakuudet ja maksukyvyttömyys Sopimukset Liikkuvaan kalustoon kohdistuvat kansainväliset oikeudet Maanvuokralainsäädännön tarkistaminen EU-hankkeet Euroopan sopimusoikeuden yhtenäistäminen Saatavien siirto kansainvälisessä kaupassa Luotot ja vakuudet Kuljetusvälineitä koskevien kiinnitysjärjestelmien yhtenäistäminen EU-hankkeet Pankkitalletusten takavarikointi Maksukyvyttömyys Riidattomat velkomusasiat Henkilökohtainen konkurssi Luottotietolainsäädännön tarkistaminen IX Viestintä, sähköinen liiketoiminta ja tietosuoja Strategiat ja selvitykset Arjen tietoyhteiskunta Laajakaista kaikkien ulottuville Haja-asutusalueiden teknologiavaihdos (lankaverkkoselvitys) Analogiselta televisiolta vapautuneiden taajuuksien käyttömahdollisuudet Laajakaistan kehittämistyöryhmä Tietoturvallisuusstrategia Viestinnän ja verkkoliiketoiminnan elvytysohjelma Sähköisen viestinnän tietosuojalaki Yrityssalaisuudet, tietoturva ja laskuerittely Tietoturvamaksu Viestintämarkkinalaki Viestintämarkkinalain muuttaminen (kytkykauppa) Viestintämarkkinamaksu ja tietoturvamaksu Viestintämarkkina- ja radiolaki Muita kansallisia hankkeita Sähköinen laskutus Radiotaajuuksien käytön kehittäminen (markkinalähtöinen taajuushallintomalli) Maksutelevisiotoiminnan tilaajarekisterien käyttö televisiomaksujen perinnässä Audiovisuaaliset mediapalvelut Maksupalvelut sisämarkkinoilla (PSD) Tietosuojalainsäädännön kehittäminen Perusrekisterilainsäädännön tarveselvitys Vahva sähköinen tunnistaminen Laki taajuushuutokaupoista Taajuusalueiden käyttösuunnitelma Verkkotunnuslain muuttaminen Valtionhallinnon tietoturvatasot EU-hankkeet...68

7 5.1 EU:n sähköisiä viestintäverkkoja ja -palveluja koskevan sääntelyjärjestelmän uudistaminen (legal review) Sähköinen kaupankäynti Kriittisen infrastruktuurin suojaaminen EU:ssa Postipalveludirektiivin muuttaminen Asetus verkkovierailuista yleisissä matkapuhelinverkoissa yhteisön alueella Lähetystoimintaa harjoittavien yritysten oikeuksien suojaaminen GSM-direktiivin muuttaminen...71 X Koulutus Yliopistolain kokonaisuudistus Ammattikorkeakoululain muuttaminen Korkeakoulujen kansainvälistymisstrategia XI Liikenne, alue- ja rakennepolitiikka Liikennepolitiikka Raskaan liikenteen tienkäyttömaksut Taksinkuljettajan ammattipätevyys Ruuhkamaksuselvitys Helsingin seudun lentokenttäselvitys Joukkoliikennelaki Alueelliset kysymykset Alueellinen koheesio- ja kilpailukykyohjelma Aluehallinnon uudistaminen Alueiden kehittämislain uudistaminen EU-hankkeet Lentoasemamaksudirektiivi Eurovinjettidirektiivin muuttaminen Alueellinen koheesio Euroopassa Eurooppalainen alueellisen yhteistyön yhtymä XII Elinkeinon harjoittaminen, julkiset palvelut ja hankinnat Standardisointia koskevan lainsäädännön uudistaminen Hansel Oy:tä koskevan lainsäädännön uudistaminen Julkisten hankintojen oikeussuojajärjestelmän uudistaminen EU-hankkeet Palveludirektiivi Uudistettu tullikoodeksi...84 XIII Rakentaminen, ympäristö, energia ja ilmasto Maankäyttö ja rakentaminen Maankäyttö- ja rakennuslain muuttaminen D kiinteistöjärjestelmä Sähköinen kiinteistön kauppa ja panttaus Kaivoslain uudistaminen Ympäristö, energia ja ilmasto Ympäristövahingot Ympäristölupajärjestelmä Energiasäästön ja energia-tehokkuuden kokonaissuunnittelu EU-hankkeet Vihreä kirja Eurooppalaisen energiahuollon turvaamisesta... 88

8 2.4.2 Vihreä kirja energiatehokkuudesta Yhteisön ilmastostrategia EU:n ilmasto- ja energiapaketti...90 XIV Rikos- ja prosessioikeus sekä turvallisuus Rikosoikeus Tulliselvitysrikokset Uhkasakkolainsäädännön tarkistaminen Laki viranomaisten yhteistoiminnasta harmaan talouden ja talousrikollisuuden torjumiseksi Prosessioikeus Jatkokäsittelylupa hovioikeudessa Oikeudenkäyntiasiamiehiä ja -avustajia koskeva sääntely Tuomioistuinharjoittelun kehittäminen Hallintolainkäytön kehittäminen Sisäinen turvallisuus Sisäisen turvallisuuden ohjelma Paikallinen turvallisuustyö Yritysturvallisuuden parantaminen...95 XV Työoikeus, sosiaali- ja terveysasiat Tapaturmavakuutus- ja ammattitautilainsäädännön uudistaminen EU-hankkeet Vuokratyöntekijät Työaikadirektiivin tarkistaminen...96 XVI Henkilö-, perhe- ja perintöoikeus Perintökaaren ja avioliittoa koskevien säädöstarpeiden selvittäminen Väestötietolain kokonaisuudistus Kansalais- ja kansalaisjärjestöstrategia Kotouttamislain toimeenpano...99 XVII Muut hankkeet EU:n tutkimuksen 7. puiteohjelma Puutavaraa ja puutuotteita markkinoille saattavien toimijoiden velvollisuudet XVIII ASIAHAKEMISTO...103

9 KÄYTETYT LYHENTEET ACTA AKA ALKU AML CCCTB CEN CERT-FI CFR-Net EAYY EGAOB EK EPC ETA ETY EU EUVL EV EY EYVL FLEGT GHz GSM HaVL HE IAASB IAS IFRIC IFRS IPR ISA ISO IT KM KOKO KOM KTM LaVL LiVM LVM MHz NCSA OM OYL PCAOB PeVL PRH PSD SATA SFS Anti-Counterfeiting Trade Agreement Auktorisoitu kiinteistöarvioija Aluehallinnon uudistamishanke Arvopaperimarkkinalaki Common consolidated corporate tax base (yhtenäinen konsolidoitu yritysveropohja) European Committee for Standardization Viestintävirastossa toimiva kansallinen tietoturvaviranomainen (Computer Emergency Response Team FICORA) Komission sopimusoikeuden asiantuntijaverkosto (Network of stakeholder experts on the Common Frame of Reference) Eurooppalaisen alueellisen yhteistyön yhtymä European Group of Auditors Oversight Bodies Elinkeinoelämän Keskusliitto European Private Company Euroopan talousalue Euroopan talousyhteisö Euroopan unioni Euroopan unionin virallinen lehti Eduskunnan vastaus Euroopan yhteisöt Euroopan yhteisöjen virallinen lehti Forest Law Enforcement, Governance and Trade Gigahertsi (taajuuden yksikkö) Global System for Mobile Communications Eduskunnan hallintovaliokunnan lausunto Hallituksen esitys International Auditing and Assurance Standards Board International Accounting Standards International Financial Reporting Interpretations Committee International Financial Reporting Standard Intellectual Property Rights International Standards on Auditing International Organization for Standardization Informaatiotekniikka Komiteamietintö Koheesio- ja kilpailukykyohjelma Euroopan yhteisöjen komission asiakirja Kauppa- ja teollisuusministeriö Eduskunnan lakivaliokunnan lausunto Eduskunnan liikenne- ja viestintävaliokunnan mietintö Liikenne- ja viestintäministeriö Megahertsi (taajuuden yksikkö) National Center for Supercomputing Applications Oikeusministeriö Osakeyhtiölaki Public Company Oversight Board Eduskunnan perustuslakivaliokunnan lausunto Patentti- ja rekisterihallitus Payment Services Directive Sosiaaliturvan kokonaisuudistus Suomen standardisoimisliitto

10 SiVL SiVM StVL SÄKE SÄVY TaVL TaVM TEM TILA TRIPS TyVL U UHF UMTS UNCITRAL UNIDROIT VATT WIPO VM WTO YK YmVM Eduskunnan sivistysvaliokunnan lausunto Eduskunnan sivistysvaliokunnan mietintö Eduskunnan sosiaali- ja terveysvaliokunnan lausunto Valtioneuvoston säädösvalmistelun kehittämistyöryhmä Säädösvalmistelun yritysvaikutusten arviointihanke Eduskunnan talousvaliokunnan lausunto Eduskunnan talousvaliokunnan mietintö Työ- ja elinkeinoministeriö Keskuskauppakamarin tilintarkastuslautakunta Agreement on Trade-Related Aspects of Intellectual Property Rights Eduskunnan työelämä- ja tasa-arvovaliokunnan lausunto Valtioneuvoston kirjelmä EU-asiassa Ultra High Frequency Universal Mobile Telecommunications System United Nations Commission on International Trade Law International Institute for the Unification of Private Law Valtion taloudellinen tutkimuskeskus World Intellectual Property Organization Valtiovarainministeriö World Trade Organization Yhdistyneet kansakunnat Eduskunnan ympäristövaliokunnan mietintö

11 I Yleisiä linjauksia, ohjelmia ja strategioita 1 Paremman sääntelyn toimintaohjelma Elinkeinoelämän keskusliitto EK, Keskuskauppakamari ja Suomen Yrittäjät ehdottivat valtakunnallisen projektin käynnistämistä paremman sääntelyn toimintaohjelman laatimiseksi. Valtioneuvoston kanslia asetti elinkeino-, työmarkkina- ja kuluttajajärjestöjen sekä hallinnon ja tuomioistuinten edustajista koostuvan hankkeen, jonka tehtävänä oli laatia paremman sääntelyn toimintaohjelma. Hankkeen ohjausryhmän puheenjohtajana toimi silloinen oikeusministeri Leena Luhtanen. Keskuskauppakamarista ohjausryhmässä oli mukana hallituksen puheenjohtaja Antti Tanskanen. Projektiryhmän puheenjohtajana toimi kansliapäällikkö Kirsti Rissanen. Projektiryhmässä oli mukana Keskuskauppakamarista varatoimitusjohtaja Pentti Mäkinen. Hankkeen tavoitteena oli saada aikaan konkreettinen ohjelma, joka sisältää yhteisesti hyväksytyt säädöspoliittiset periaatteet ja linjaukset, jotta lainvalmistelu tukisi mahdollisimman hyvin kilpailukykyä ja yritysten toimintaedellytyksiä sekä edistäisi ja turvaisi kansalaisten toimintamahdollisuuksia. Ohjelman avulla haluttiin myös löytää menetelmät sille, että voimassa olevan lainsäädännön laadusta ja toimivuudesta kyetään jatkuvasti huolehtimaan. Paremman sääntelyn toimintaohjelmaa voidaan käyttää perustana laadittaessa eduskuntavaalien jälkeisen hallituksen lainsäädäntöohjelmaa. Valmis toimintaohjelma 1 luovutettiin pääministeri Matti Vanhaselle Ohjelman yhteydessä julkaistiin myös katsauksia Suomen lainsäädäntökehitykseen vuosina sekä hallinnonalakohtaiset selvitykset lainsäädäntökäytännöstä samalta ajalta. Toimintaohjelma oli lausuntokierroksella ohjelman jatkotyötä ajatellen syksyllä Oikeusministeriö asetti paremman sääntelyn neuvottelukunnan, jonka tehtävänä on edistää lainvalmistelun laadun parantamista. Neuvottelukunta selvittää, miten voidaan parantaa lainvalmistelun ennakoitavuutta, avoimuutta ja eri intressitahojen osallistumismahdollisuuksia. Neuvottelukunnan toimikausi päättyy Puheenjohtajana toimii oikeusministeri Tuija Brax. Tammikuussa 2008 oikeusministeriö asetti valtioneuvoston säädösvalmistelun kehittämistyöryhmän (SÄKE III). Ministeriön ja eduskunnan edustajista koostuva työryhmä tukee ja koordinoi säädösvalmistelun kehittämistä niin, että positiivinen kehitys jatkuu. 3 Pääministeri Vanhasen II hallituksen hallitusohjelmaan kirjattiin, että hallitus toteuttaa paremman sääntelyn toimintaohjelman ja laatii hallituskauden merkittävimmät lainsäädäntöhankkeet sisältävän lainsäädäntösuunnitelman. Lainsäädäntösuunnitelmaan sisältyy 22 säädösvalmisteluhanketta, joita hallitus tukee ja seuraa. Hankkeiden valmistelua ja etenemistä seuraa paremman sääntelyn ministerityöryhmä. Lainsäädäntösuunnitelman toteutumista on arvioitu valtioneuvoston kanslian maaliskuussa 2009 julkaisemassa arviointiraportissa. Keskuskauppakamarin lausunto Keskuskauppakamari totesi, että paremman sääntelyn toimenpideohjelma luo hyvän pohjan suomalaisen säädöspolitiikan kehittämiselle. Toimintaohjelmassa on selkeästi tuotu esille hyvän sääntelyn ja kilpailukyvyn välinen suora yhteys. Suomessa toimiville yrityksille on tärkeää kehittää säädösympäristöä siten, että se tuo kansainvälisessä kilpailussa merkittävää kilpailuetua yrityksille ja koko suomalaiselle yhteiskunnalle. Jokaisen uuden lain osalta on arvioitava, tuoko se Suomessa toimiville yrityksille sellaisia uusia yritystoimintaan välittömästi liittymättömiä kustannuksia, joita ei ole muissa maissa toimivilla kilpailijoilla. Globaalissa toimintaympäristössä on kaikki keinot kansallisen kilpailukyvyn edistämiseksi käytettävä hyväksi. 3 Lisätietoja löytyy oikeusministeriön internetsivuilta: 1

12 Toimintaohjelmassa tuodaan perustellusti esille lainsäädännön ja tehokkaan ja toimivan kilpailun yhteys. Lainsäädäntö ei saa asettaa perusteettomia tai tosiasiallisia esteitä uusien toimijoiden pääsylle markkinoille. Erityisesti verolainsäädännön osalta tällä tavoitteella on suuri merkitys. Valmisteltavan lainsäädännön vaikutukset yritysten toimintaan on tutkittava järjestelmällisesti. Perusteellinen vaikutusarviointi on otettava osaksi jokaista keskeistä yritystoimintaa koskevaa lainsäädäntöhanketta. Suomalaisella elinkeinoelämällä on hyviä kokemuksia itsesääntelystä. Itsesääntelyä ja muiden vaihtoehtoisten ohjauskeinojen vähäinen käyttö Suomessa johtunee siitä, että lainsäädännöllä on ollut perinteisesti keskeinen asema suomalaisessa yhteiskunnassa. Paremman sääntelyn toimintaohjelman käytännön toteuttamiseen on ryhdyttävä viipymättä. Toimintaohjelman toteuttaminen on otettava osaksi seuraavaa hallitusohjelmaa. Ehdotettujen lainsäädäntöperiaatteiden tulee näkyä mahdollisimman nopeasti lainsäädännön valmistelussa ja sisällössä. 2 Lainsäädännön yritysvaikutusten arvioinnin tehostamisprojekti Kauppa- ja teollisuusministeriö perusti kolmivuotisen projektin lainsäädännön yritysvaikutusten arvioinnin tehostamiseksi (ns. SÄVYhanke) 4. Yhtenä tavoitteena oli varmistaa, että lainsäädännössä otetaan huomioon tarve edistää yrittäjyyden edellytyksiä. Projekti liittyi Vanhasen I hallituksen yrittäjyyden politiikkaohjelman toteuttamiseen. Lisäksi projekti tuki oikeusministeriön johtamaa hanketta lainvalmistelun ja suunnittelun johtamisen tehostamiseksi. Projektissa kehitettiin yritysvaikutusten arviointimenetelmiä ja järjestettiin eri ministeriöiden ja elinkeinoelämän yhteydenpitoa aiempaa säännöllisemmälle pohjalle. Projekti osallistui myös asiaa koskevaan kansainväliseen työskentelyyn. Toimintavuotta 2005 koskeva raportti julkaistiin ja toimintavuotta 2006 koskeva raportti Raporteissa ja niiden asian- 4 tuntija-artikkeleissa käsitellään säädösympäristön parantamista sekä kansallisesta että EU-tason näkökulmasta. Asiantuntijaartikkeleita on kirjoittanut myös Keskuskauppakamarin varatoimitusjohtaja Pentti Mäkinen. Keskuskauppakamarista SÄVY-hankkeen tukiryhmään kuuluivat varatoimitusjohtaja Pentti Mäkinen ja johtaja Leena Linnainmaa. Hankkeen toimikausi oli Joulukuussa 2007 julkaistiin raportti koko SÄVY-hankkeen toiminnasta, tuloksista ja jatkotoimista 5. Vuoden 2008 alusta lähtien SÄVY-hankkeen työtä on jatkettu osana työ- ja elinkeinoministeriön toimintaa. Keskeistä on edistää yritysvaikutusten huomioimista säädösvalmistelussa, tukea ministeriöiden säädösvalmistelijoita yritysvaikutusten arvioinnissa ja kehittää arviointimenetelmiä. KTM/SÄVY rahoitti vuoden 2007 aikana VATT:n tekemän kartoituksen yritysten hallinnollisen taakan raskaimmista säädösalueista. Tavoitteena oli 1) varmistaa, että jo olemassa olevien kotimaisten ja ulkomaisten selvitysten näkemys yrityksille raskaimmista säädösalueista on uskottava, 2) selvittää, millä raskaimmiksi osoittautuneilla säädösalueilla hallinnollisen taakan osuus on merkittävin ja 3) millä tavoin tämän taakan suuruusluokkaa voitaisiin parhaiten ja tehokkaimmin arvioida. Selvityksen tekemistä tukemaan koottiin vapaamuotoinen ohjausryhmä, jossa Keskuskauppakamaria edusti lakimies Anne Horttanainen. Selvitys Lainsäädännön hallinnollinen taakka 6 yrityksille raskaimmat säädösalueet valmistui toukokuussa Sen mukaan lainsäädännön aiheuttama hallinnollinen taakka on suurinta verotuksessa, työnantajana toimimisessa ja ympäristölainsäädännössä. Hallinnollinen taakka kohdistuu voimakkaammin pieniin kuin suuriin yrityksiin. Kansainvälisessä vertailussa Suomen taakka on kuitenkin melko alhainen. 5 ävy_raportti_2007.pdf 6 Selvitys on luettavissa osoitteessa kyky.pdf 2

13 Työ- ja elinkeinoministeriö asetti ohjausryhmän valmistelemaan kansallista toimintaohjelmaa yritysten hallinnollisen taakan vähentämiseksi. Ohjausryhmän puheenjohtajana toimii valtiosihteeri Katariina Poskiparta. Johtaja Leena Linnainmaa edustaa Keskuskauppakamaria ohjausryhmässä. Ohjausryhmän toimikausi jatkuu asti. Ohjausryhmä luovutti väliraporttinsa 7, joka sisältää ehdotuksen yritysten hallinnollisen taakan vähentämisen kansalliseksi toimintaohjelmaksi. Käytettävinä keinoina tulevat kyseeseen lainsäädännön tiedonantovelvoitteiden yksinkertaistaminen ja viranomaisasioinnin kehittäminen. Tavoitteena on, ettei valmisteltava uusi lainsäädäntö luo tarpeettoman raskaita uusia hallinnollisia velvoitteita yrityksille. Lisäksi ohjausryhmä ehdotti, että toimintaohjelman yleisenä tavoitteena on yritysten hallinnollisen taakan vähentäminen neljänneksellä vuoden 2006 tasoon verrattuna. Valtioneuvosto hyväksyi periaatepäätöksen toimintaohjelmaksi yritysten hallinnollisen taakan vähentämiseksi vuosille Tavoitteena on vähentää hallinnollista taakkaa 25 %:lla vuoden 2006 tasoon verrattuna vuoden 2012 loppuun mennessä. Toimintaohjelmassa on seitsemän prioriteettialaa: 1) verotus, 2) tilastointi, 3) maataloustukiin liittyvät menettelyt, 4) elintarviketurvallisuus ja laatu, 5) työnantajana toimimisen tiedonantovelvollisuus, 6) taloushallinnon raportointia koskeva lainsäädäntö ja 7) ympäristölupamenettelyt. Ohjausryhmä jatkaa työtään koordinoimalla ja seuraamalla toimintaohjelman toteuttamista. Työ- ja elinkeinoministeriö aikoo asettaa työryhmän säädösehdotusten yritysvaikutusten arviointien seurantaa varten ajalle Työryhmän tavoitteena on edistää säädösvalmistelun yritysvaikutusten arvioinnin laatua ep_fi.pdf Keskuskauppakamarin lausunto Keskuskauppakamari katsoi, että hallinnollisen taakan keventäminen on välttämätöntä suomalaisten yritysten kilpailukyvyn turvaamiseksi. Keskuskauppakamari katsoi, että väliraportti ei sellaisenaan vielä käy toimintaohjelmaksi, sillä raportti sisältää varsin vähän konkreettisia toimia, joilla yritysten hallinnollista taakkaa voidaan vähentää. Jatkotyössä on keskityttävä siihen, että toimintaohjelma saa todellisen sisällön ja että ohjelman tavoitteet otetaan huomioon käynnissä olevissa ja tulevissa säädöshankkeissa. Koska suurin osa tiedonantovelvoitteista tulee lainsäädännön kautta, lainvalmistelussa on otettava huomioon ja ennakoitava nykyistä tehokkaammin uudesta laista yrityksille aiheutuvat hallinnolliset kustannukset ja mahdolliset uudet velvoitteet. Väliraportin mukaiset seitsemän prioriteettialuetta on tarkoituksenmukaisesti valittu. Keskuskauppakamari kiinnitti lausunnossaan huomiota myös viranomaisyhteistyön kehittämiseen tiedon hyödyntämisessä, yritysten taloushallintoon, sähköisen asioinnin kehittämiseen, sähköiseen laskutukseen, kyselyjen ja ohjeistuksen selkeyteen, ympäristölupamenettelyyn ja kaivoslakiuudistukseen. 3 Oikeusturvan parantaminen Pääministeri Vanhasen II hallituksen hallitusohjelman mukaan hallitus parantaa kansalaisten oikeusturvaa ja oikeuden tasa-arvoista saatavuutta tehostamalla käräjäoikeuksien toimintakykyä, keskittämällä voimavaroja lainkäyttötehtäviin ja siirtämällä oikeudenkäyntien painopiste vahvemmin käräjäoikeuksiin. Lautamiesjärjestelmästä luovutaan muissa kun vakavissa rikosasioissa ja säästyneet varat käytetään pahiten ruuhkautuneiden käräjäoikeuksien vahvistamiseen. Tähän liittyvä hallituksen esitys (HE 85/2008 vp) annettiin eduskunnalle Muutos, jolla lautamiehet eivät enää osallistu riita-asioiden käsittelyyn, tuli voimaan Hallitusohjelman mukaan parannetaan myös hovioikeuksien edellytyksiä kohdentaa voima- 3

14 varojaan uudistamalla asioiden käsittelymenetelmiä ja korvaamalla hovioikeuksien nykyinen mahdollisuus kirjallisessa menettelyssä seuloa valituksia muutoksenhakulupajärjestelmällä (ks. jäljempänä XIV.2.1). Lisäksi hallitusohjelman mukaan markkinaoikeuden asemaa ja kilpailuosaamista vahvistetaan. Myös markkinaoikeuden asemaa ja tehtäviä arvioidaan kokonaisvaltaisesti. miseksi sekä naisiin kohdistuvan väkivallan vähentämiseksi. Maaliskuussa 2009 sosiaali- ja terveysministeriö asetti työryhmän tasa-arvoselonteon valmistelemiseksi. Työryhmän toimikausi on Kuluttajapoliittinen ohjelma Valtioneuvosto teki periaatepäätöksen kuluttajapoliittisesta ohjelmasta vuosille Kuluttajapolitiikan keskeisiä tavoitteita ovat korkean kuluttajansuojatason varmistaminen, kestävien kulutus- ja tuotantotapojen edistäminen, kuluttajien roolin vahvistaminen sekä toimivien ja turvallisten markkinoiden varmistaminen. Lainsäädännön ohella keskeisessä asemassa ovat tehokas valvonta, elinkeinoelämän osaaminen ja itsesääntely sekä kuluttajien käytössä olevat neuvonta-, sovittelu- ja riitojenratkaisumenettelyt. Ohjelman toteutumisesta ja kuluttajapolitiikan tilasta annetaan kertomus vuonna Tasa-arvo-ohjelma Hallitus päätti uudesta tasa-arvoohjelmasta vuosille Jokainen ministeriö on valinnut vähintään yhden keskeisen hankkeen, jonka vaikutuksia naisten ja miesten tilanteeseen se arvioi. Sukupuolinäkökulma otetaan huomioon myös tulevassa lainvalmistelussa. Tasa-arvo-ohjelman painopisteitä ovat muun muassa naisten urakehityksen edistäminen, sukupuolten välisten palkkaerojen kaventaminen ja tasa-arvotietoisuuden lisääminen kouluissa. Myös toimenpiteisiin, joilla vähennetään työmarkkinoiden jakautumista naisten ja miesten töihin, kiinnitetään huomiota. Ohjelmassa ryhdytään konkreettisiin toimiin myös työn ja perheen yhteensovittamisen paranta- 9 Ohjelma on luettavissa osoitteessa 7/hu /passthru.pdf 4

15 II Yhtiöoikeus ja arvopaperimarkkinat sekä rahoitus- ja vakuutusmarkkinat 1 Yhtiöoikeus 1.1 Asunto-osakeyhtiölain uudistaminen Oikeusministeriö asetti työryhmän valmistelemaan ehdotuksen asunto-osakeyhtiölain uudistamiseksi. Säännöksiä pyritään selventämään erityisesti kiinteistön kunnossapidon, osakkaan tekemien muutostöiden sekä osakkaan ja yhtiön vastuun osalta. Työryhmän puheenjohtajana toimi lainsäädäntöneuvos Jyrki Jauhiainen. Sen määräaika oli ensin , mutta aikaa jatkettiin asti. Työryhmän lisäksi asiaa on käsitellyt sen toimintaa seurannut seurantatyöryhmä. Seurantatyöryhmän puheenjohtajana toimi lainsäädäntöjohtaja Tiina Astola. Keskuskauppakamaria seurantatyöryhmässä edusti apulaisjohtaja Leena Linnainmaa. Työryhmän mietintö luovutettiin oikeusministeri Leena Luhtaselle. Oikeusministeriö järjesti asiasta lausuntokierroksen kesällä Lausuntokierros päättyi Oikeusministeriö julkaisi tiivistelmän mietinnöstä saaduista lausunnoista. Luonnos hallituksen esitykseksi uudeksi asunto-osakeyhtiölainsäädännöksi ja yhteenveto asunto-osakeyhtiölain kokonaisuudistuksesta julkaistiin Toinen luonnos hallituksen esitykseksi uudeksi asunto-osakeyhtiölainsäädännöksi julkaistiin Hallituksen esitys eduskunnalle annettiin Uusi laki tulee voimaan aikaisintaan vuoden 2010 alussa. Asiaa ovat valmistelleet lainsäädäntöneuvos Jyrki Jauhiainen ja erityisasiantuntija Veikko Vahtera oikeusministeriöstä. Asiakirjat: Lain vahvistamispäivä: Säädöskokoelman nro: Lain voimaantulopäivä: Valmistelija: HE 24/2009 vp Lainsäädäntöneuvos Jyrki Jauhiainen Keskuskauppakamarin lausunto Keskuskauppakamari kannatti luonnoksessa ehdotettua pykälää yhtiövastikeperusteesta poikkeamisesta kunnossapidon ja uudistuksen osalta. Keskuskauppakamari katsoi, että luonnoksen lähtökohta toiminnantarkastuksesta on kannatettava, mutta ennen hallituksen esityksen antamista säännöksiä on syytä vielä tarkistaa. Olennaista on, että toiminnantarkastus eriytyy riittävästi tilintarkastuksesta. Ehdotettu termi toiminnantarkastus on onnistunut. Keskuskauppakamarin mukaan toiminnantarkastajan tehtävä tulee liittää yhtiön hallinnon ja talouden valvontaan ottaen huomioon myös tarkoituksenmukaisuusnäkökulma. Toiminnantarkastajan ja tilintarkastajan tehtävät poikkeavat melkoisesti toisistaan, mikä olisi Keskuskauppakamarin mukaan syytä näkyä selvästi myös pykälistä. Lausunnossa otettiin kantaa myös erinäisiin pykäläehdotusten yksityiskohtiin. Keskuskauppakamarin lausunto Keskuskauppakamari pitää ehdotusta pääosin kannatettavana. Keskuskauppakamari pitää erityisen onnistuneena mm. ratkaisua luopua nykylain viittaustekniikasta ja kirjoittaa tarpeelliset säännökset suoraan asunto-osakeyhtiölakiin. Joihinkin yksityiskohtiin kiinnitettiin kuitenkin huomiota. Keskuskauppakamari ei kannata mietinnössä esitettyjä johdon ja osakkeenomistajan vastuun kiristämistä koskevia säännöksiä. Keskuskauppakamarin lausunto Keskuskauppakamari suhtautuu väliraportin ehdotuksiin myönteisesti. Keskuskauppakamari pitää tärkeänä, että myös vakiintuneet menettelytavat kirjataan lakiin selkeästi. Osakkaan kirjallisen muutostyöilmoituksen sisältövaatimusten tarkempaa sääntelyä tulisi vielä harkita. Keskuskauppakamari pitää jossakin määrin ongelmallisena sitä, että ehdotuksessa ei esitetä mitään takarajaa osakkaan muutostyöilmoituksen käsittelemiselle. Lailla tulisi asettaa takaraja, johon mennessä hyväksyminen tai kielto tulee antaa. Keskus- 5

16 kauppakamari toivoo, että työryhmä pohtii jatkovalmistelussa myös isännöitsijälle kuuluvaa vastuuta. Lisäksi isännöitsijän asemaa suhteessa hallitukseen tulee selventää. 1.2 Yhdistyslain tarkistaminen Pääministeri Matti Vanhasen II hallituksen hallitusohjelman mukaan yhdistyslakia uudistetaan erityisesti hallintoa ja tilintarkastusta sekä päätöksentekoon osallistumisen tapoja koskevilta osin siten, että laki vastaa paremmin nykyaikaisen järjestö- ja kansalaistoiminnan vaatimuksia. Oikeusministeriössä on laadittu arviomuistio yhdistyslain muutostarpeesta. Arviomuistiossa ehdotetaan yhdistyslain osittaista tarkistamista siten, että tarkistus kohdennettaisiin erityisesti yhdistysten hallintoa (mm. toimitusjohtajakysymys), päätöksentekoa (teknisten apuvälineiden käyttäminen) ja tilintarkastusta koskeviin säännöksiin. Lausunnot päivätystä arviomuistiosta pyydettiin toimittamaan mennessä. Oikeusministeriö järjesti aiheesta kuulemistilaisuuden Oikeusministeriö asetti työryhmän valmistelemaan ehdotuksen yhdistyslain tarkistamiseksi. Työryhmän toimikausi oli Oikeusministeriö asetti myös seurantaryhmän seuraamaan ja arvioimaan työryhmän työtä. Seurantaryhmän toimikausi oli Työryhmä antoi ja tilannekatsaukset seurantaryhmälle. Työryhmä julkaisi keskustelumuistion toimeenpanevan johtajan asemasta yhdistyksissä. Oikeusministeriö julkaisi työryhmämietinnön yhdistyslain tarkistamisesta. Asiaa valmistelee oikeusministeriössä lainsäädäntöneuvos Jyrki Jauhiainen. Työryhmän mietinnöstä järjestetty lausuntokierros päättyi tammikuussa Jatkovalmisteluista päätetään keväällä 2009 ja hallituksen esitys annettaneen aikaisintaan loppusyksyllä Keskuskauppakamarin lausunto Keskuskauppakamari kannattaa tarpeellisten muutosten tekemistä yhdistyslakiin, mutta kokonaisuudistusta tai merkittävää osittaisuudistusta ei voida pitää aiheellisena. Yhdistyslaki on osoittautunut varsin toimivaksi ja todelliseen tarpeeseen perustumattomat muutokset voivat hankaloittaa yhdistysten toimintaa. Jatkovalmistelussa on syytä valita muutosten kohteeksi vain ne säännökset, joiden muuttaminen edistää yhdistystoimintaa. 1.3 Säätiölain tarkistaminen Patentti- ja rekisterihallitus (PRH) teki oikeusministeriölle aloitteen säätiölain uudistamisesta. Oikeusministeriö pyysi aloitteesta lausuntoja marraskuussa Suurin osa lausunnonantajista kannatti säätiölain uudistamista ainakin tietyin osin. PRH:n aloitteen ja siitä saatujen lausuntojen pohjalta oikeusministeriö laati arviomuistion säätiölain uudistamistarpeesta. Muistio valmistui Arviomuistiossa otetaan kantaa muun muassa siihen, onko jatkuvarahoitteisten säätiöiden perustamista ja toimintaa tarpeen rajoittaa esimerkiksi korottamalla pääomavaatimusta. Lisäksi siinä arvioidaan, tulisiko PRH:n valvontakeinoja tehostaa vai onko perustellumpaa tyytyä selventämään nykyisiä säätiövalvontaa koskevia säännöksiä. Säätölain uudistamisesta ja erityisesti PRH:n aloitteesta on laadittu arviomuistio. Säätiölain uudistamisesta pidetään keskustelutilaisuus ennen kuin jatkotoimista päätetään. Lisätietoja antavat lainsäädäntöneuvos Erkki Rajaniemi ja lainsäädäntöneuvos Jyrki Jauhiainen oikeusministeriöstä. 1.4 Osakkeenomistajan oikeudet Oikeusministeriössä ja valtiovarainministeriössä on alettu valmistella osakkeenomistajan eräiden oikeuksien käyttämisestä julkisesti noteeratuissa yhtiöissä annetun direktiivin (2007/36/EY) täytäntöönpanoa. Parlamentti hyväksyi direktiivin helmikuussa Direktiiviä sovelletaan sellaisenaan osakkeiden liikkeellelaskijaan, jonka sääntömääräinen koti- 6

17 paikka on EU-valtiossa ja jonka osakkeet on otettu säännellyn kaupankäynnin kohteeksi. Direktiivin tavoitteena on saada käyttöön vähimmäisvaatimukset, joiden tarkoituksena on sijoittajien oikeuksien suojaaminen ja osakkeenomistajien äänivallan käytön sujuvuuden edistäminen julkisesti noteeratuissa yhtiöissä. Keinoina tavoitteiden toteuttamiseksi direktiivissä on yksityiskohtaiset säännökset mm. yhtiökokouksen kutsuajasta, kutsun sisällöstä, kokousaineiston ja kokouksessa tehtyjen päätösten julkistamisesta, oikeudesta saada asia käsitellyksi kokouksessa, tehdä päätösehdotuksia ja esittää kysymyksiä, oikeudesta osallistua kokoukseen asiamiehen välityksellä sekä etäosallistumisen sallimisesta. Suomen lainsäädäntö on jo pitkälti direktiivin mukainen. Direktiivin implementointi edellyttää muutoksia lähinnä osakeyhtiölakiin sekä arvopaperimarkkinalakiin. Oikeusministeriö valmistelee hanketta yhdessä valtiovarainministeriön kanssa. Direktiivi on pantava kansallisesti täytäntöön viimeistään Direktiivin täytäntöönpanosta johtuvasta kansallisen lainsäädännön muutostarpeesta on laadittu päivätty arviomuistio. Kuulemistilaisuus arviomuistiosta ja direktiivin täytäntöönpanosta järjestettiin Lausuntoaika arviomuistiosta päättyi Oikeusministeriö julkaisi lausuntotiivistelmän annetuista lausunnoista. Asiaa valmistelevat oikeusministeriössä lainsäädäntöneuvos Jyrki Jauhiainen ja erityisasiantuntija Veikko Vahtera sekä valtiovarainministeriössä erityisasiantuntija Marianna Uotinen-Tarkoma. Luonnos hallituksen esitykseksi oli lausuntokierroksella syksyllä Tarkistetusta esitysluonnoksesta järjestettiin kuulemistilaisuus Hallituksen esitys annetaan keväällä Keskuskauppakamarin lausunto Keskuskauppakamari kannattaa sitä, että direktiivi pannaan täytäntöön pääosin muuttamalla osakeyhtiölakia. Osakeyhtiölain kautta tapahtuva täytäntöönpano ei kuitenkaan saa johtaa siihen, että yhtiökokouksen päätökset voitaisiin riitauttaa nykyistä kevyemmin perustein. Keskuskauppakamari katsoo, että tilapäiseen osakasluetteloon rekisteröitymisen päivästä ei pidä määrätä laissa, vaan lain on mahdollistettava rekisteröityminen täsmäytyspäivän jälkeen (OYL 4:2). Riittävää on, että yhtiö, välittäjäpankit ja arvopaperikeskus sopivat tilapäiseen osakasluetteloon Hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien etu on, että tilapäiseen osakasluetteloon ilmoittautumisen aika on mahdollisimman lähellä yhtiökokousta. Tämä mahdollistaa tarvittavat ilmoitukset, niihin tehtävät tarkistukset ja äänestysohjeiden toimittamisen. Täsmäytyspäivää koskeva säännös on muutettava kymmenen kalenteripäivän määräajasta kahdeksan tai seitsemän pankkipäivän tai arkipäivän säännöksi. Tällöin pääsiäisen, vapun tai helatorstain osuminen yhtiökokousta edeltäviin päiviin ei aiheuttaisi ongelmia. Oikeus saada asia yhtiökokouksen asialistalle on keskeisiä osakkeenomistajan oikeuksia (OYL 5:5). Direktiivin edellyttäessä tarkan aikarajan säätämistä asia on ratkaistava sekä osakkeenomistajien että yhtiön kannalta kohtuullisella tavalla. Keskuskauppakamari esittää, että listayhtiöitä koskevaksi aikarajaksi otettaisiin kuusi viikkoa ennen kutsun toimittamista. Keskuskauppakamari kannattaa sitä sääntelyratkaisua, että elinkeinoelämän itsesääntelyn kautta huolehditaan siitä, että yhtiöt julkistavat etukäteen sen päivämäärän, johon mennessä osakkeenomistajien on ilmoitettava yhtiön hallitukselle yhtiökokouksen asialistalle haluamansa asia. Keskuskauppakamari katsoo, että asiamiesten käyttö on syytä rajoittaa arvopaperitilien lukumäärään (OYL 5:8). Tämä ratkaisu estää valtuutusten tarpeettoman jakamisen, mutta mahdollistaa arvopaperimarkkinoilla tavanomaisena pidetyn menettelyn. Direktiivin täytäntöönpanossa on varmistettava, ettei listayhtiöille aseteta sellaisia tarpeettomia velvoitteita, joista ei ole osakkeenomistajien tiedonsaannin kannalta käytännön hyötyä. Ei ole tarkoituksenmukaista paisuttaa sanomalehdissä julkaistavia kutsuja. 7

18 Keskuskauppakamarin lausunto Keskuskauppakamari antoi oikeusministeriölle lausunnon luonnoksesta hallituksen esitykseksi koskien osakkeenomistajien eräiden oikeuksien käyttämisestä julkisesti noteeratuissa yhtiöissä annetun direktiivin täytäntöönpanoa Suomessa. Keskuskauppakamari kannattaa pääosin luonnoksen sisältämiä ehdotuksia. Direktiivin täytäntöönpanossa on varmistettava osakkeenomistajien oikeuksien tehokas toteutuminen. Samalla on kuitenkin huolehdittava siitä, ettei listayhtiöille aiheuteta tarpeetonta lisätyötä tai kustannuksia. Myös sitä on varottava, ettei osakkeenomistajien shikaaninomaisten menettelyjen mahdollisuuksia lisätä. Keskuskauppakamari vastustaa jyrkästi sitä, että direktiivin yhtiökokouskutsua koskevat listayhtiöiden yhtiöoikeudelliset velvoitteet sisällytetään arvopaperimarkkinalakiin. Eri asia on, että arvopaperimarkkinalaissa on johdonmukaista säätää kattavasti yhtiön arvopaperimarkkinaoikeudellisesta julkistamisvelvollisuudesta. Keskuskauppakamari ei kannata sitä, että yhtiökokouskutsuun olisi sisällytettävä osakkeiden ja äänioikeuksien kokonaismäärä. Keskuskauppakamari vastustaa sitä, että listayhtiöille asetettaisiin nykyisestä laista poiketen velvollisuus lähettää kokousasiakirjat niitä pyytäneelle osakkeenomistajalle, vaikka asiakirjat olisivat nähtävillä yhtiön Internet-sivuilla. Täsmäytyspäivää koskeva säännös on muutettava kymmenen kalenteripäivän määräajasta kahdeksan pankkipäivän säännöksi. Luonnoksessa ehdotetut säännökset, joiden mukaan määräaika osakkeenomistajan oikeudelle saada asia yhtiökokouksen asialistalle olisi neljä viikkoa ennen kokouskutsun toimittamista ja yhtiön on pyrittävä sisällyttämään huomattavastikin neljän viikon määräaikaa myöhemmin tulleet vaatimukset yhtiökokouskutsuun, eivät ole hyväksyttäviä listayhtiöiden kannalta. Keskuskauppakamari kannattaa sitä, että pääsääntöisesti osakkeenomistaja voi käyttää yhtä tai useampaa asiamiestä. Säännöksissä on kuitenkin varmistettava se, että yhtiökokousten järjestäminen ei vaikeudu kohtuuttomasti. Ehdotuksen mukaan yhtiökokouksen pöytäkirjan nähtävilläpitovelvollisuus pitää sisällään myös pöytäkirjan liitteiden nähtävillä pitämisen. Tämän vaatimuksen toteuttaminen ei ole käytännössä mahdollista, ja tekstiä on muutettava jatkovalmistelussa. Keskuskauppakamari pitää tärkeänä, että voimaan tulleen uuden osakeyhtiölain muutostarpeita selvitetään muutenkin. Keskuskauppakamarin lausunto Keskuskauppakamari pitää arviomuistiota pääosin hyvin laadittuna ja perusteltuna, mutta pyytää oikeusministeriötä ottamaan tiettyjä seikkoja huomioon jatkovalmisteluissa. Jos direktiivin määräykset pannaan täytäntöön osakeyhtiölakia muuttamalla, on varmistettava, ettei yhtiökokousten päätösten juridinen pitävyys heikkene sitä kautta, että lainmuutoksen myötä yhtiökokouksen päätökset voitaisiin riitauttaa nykyistä kevyemmin perustein. Jos täytäntöönpano tapahtuu arvopaperimarkkinalakia muuttamalla, on huolehdittava, ettei rahoitustarkastuksen toimivalta ulotu jatkossa yhtiöoikeudellisiin asioihin. Keskuskauppakamarin lausunto Keskuskauppakamari peräänkuulutti äärimmäistä varovaisuutta arvopaperimarkkinakäytäntöjä ohjaavien ei-sitovien suositusten tai muiden lainsäädännöllisten instrumenttien antamisessa. Keskuskauppakamari ei ole tietoinen EUlainsäädännön tai muun EU-sääntelyn tarpeesta konsultaation kohteena olevasta aihepiiristä. Keskuskauppakamari katsoi, että myös ennen ei-sitovien suositusten antamista on varmistettava tällaisten suositusten tarpeellisuus. Keskuskauppakamarin lausunto Keskuskauppakamari pitää hyvänä tavoitteena osakkeenomistajien äänioikeuksien käyttämistä koskevien menettelyjen yhtenäistämistä eri jäsenmaiden listayhtiöissä. Keskuskauppakamari pitää kuitenkin riittävänä toimenpiteenä suosituksen antamista direktiivin 8

19 asemesta. Lisäksi direktiiviehdotuksen säännökset ovat paikoin tarpeettoman yksityiskohtaisia. Keskuskauppakamarin lausunto Lausunnossa todettiin Komission ehdotuksen vastaavan pääpiirteiltään suomalaista yrityslainsäädäntöä sekä HEX Oyj:n, Keskuskauppakamarin ja Teollisuuden ja Työnantajain Keskusliiton Corporate Governance -suositusta. Keskuskauppakamari kuitenkin kehottaa komissiota harkitsemaan, olisiko suositus direktiiviä parempi tapa edetä asiassa. Keskuskauppakamarin lausunto Vasta julkaistusta HEX Oyj:n, Keskuskauppakamarin ja Teollisuuden ja Työnantajain Keskusliiton Corporate Governance -suosituksesta johtuen asialla on rajallinen vaikutus Suomen yritysmaailmaan. Komissiota kehotettiin kuitenkin harkitsemaan suosituksen antamista vaihtoehtona direktiiville. 1.5 EU-hankkeet Yhtiöoikeuden toimintasuunnitelma Komissio antoi tiedonannon Yhtiöoikeuden uudistaminen ja omistajaohjauksen (corporate governance) parantaminen Euroopan unionissa etenemissuunnitelma (KOM (2003) 284 lopullinen) 10. Komissio katsoo, että Euroopan yhtiöoikeutta ja yrityksen johtamis- ja valvontamenettelyjä säänteleviä puitteita on nykyaikaistettava. Tähän ovat syynä muun muassa ilmenneet yhtiöiden tilinpitoon liittyvät skandaalit, eurooppalaisten yritysten yhä kasvava pyrkimys yhteistyöhön sisämarkkinoilla kansallisten rajojen yli, eurooppalaisten pääomamarkkinoiden jatkuva yhdentyminen, uuden tieto- ja viestintätekniikan kehittyminen sekä unionin laajentuminen kymmenellä jäsenvaltiolla. Komissio määrittelee tärkeimmät poliittiset tavoitteet, jakaa toimet lyhyen, keskipitkän ja pitkän aikavälin tavoitteisiin ja osoittaa, millaisia välineitä on käytettävä ja milloin. Pääasialliset :0284:FIN:FI:PDF tavoitteet ovat osakkeenomistajien oikeuksien ja ulkopuolisten suojelun vahvistaminen samoin kuin yritysten tehokkuuden ja kilpailukyvyn edistäminen. Komission ehdotukset kattavat yrityksen johtamis- ja valvontamenettelyt, pääoman säilyttämisen ja muuttamisen, konsernit ja pyramidirakenteet, yhtiöiden uudelleenjärjestelyt ja liikkuvuuden sekä yksityiset eurooppayhtiöt, eurooppaosuuskunnat ja muut EU:n tason oikeudelliset muodot. Neuvosto suhtautuu myönteisesti yhtiöoikeuden uudistamiseksi ja omistajaohjauksen parantamiseksi tehtyyn toimintasuunnitelmaan, mutta pitää tarpeellisena lisäpohdintoja siitä, onko EU:n tasolla tarvetta ottaa käyttöön uusia yhtiömuotoja jo käsiteltävänä olevien välineiden lisäksi. Euroopan parlamentti on antanut komission tiedonannosta päätöslauselman Asian valmistelua on jatkettu näiden kannanottojen pohjalta. Komissio on muun muassa asettanut asiantuntijoista koostuvan neuvoa-antavan ryhmän tarjoamaan yksityiskohtaista teknistä neuvontaa valmisteltaessa omistajaohjaukseen (corporate governance) ja yhtiöoikeuteen liittyviä toimenpiteitä. Komissio järjesti alkuvuodesta 2006 avoimen kuulemisen liittyen yhtiöoikeuden uudistamisen ja omistajaohjauksen (corporate governance) kehittämisen tuleviin painopistealueisiin. Oikeusministeriö on antanut asiasta 12 myönteisesti suhtautuvan lausunnon komissiolle. Myös Keskuskauppakamari on antanut asiasta lausunnon. Komissaari McCreevy esitteli pitämässään puheessa komission aikeita yhtiöoikeuden alueella korostaen dynaamista ja joustavaa yhtiöoikeutta. Lisäksi McCreevy korosti yhtiöoikeuden yksinkertaistamista ja paremman sääntelyn merkitystä. Asiaa valmistelee oikeusministeriössä lainsäädäntöneuvos Jyrki Jauhiainen. 11 Asiaa koskeva mietintö: //EP//NONSGML+REPORT+A DOC+PDF+V0//FI&L=FI&LEVEL=2&NAV =S&LSTDOC=Y 12 ny/docs/consultation/consultation_en.pdf 9

20 Keskuskauppakamarin lausunto EU-lainsäädännössä tulee aina huomioida ensisijaisesti eurooppalaisten yhtiöiden kilpailukyky. Lisäksi on tärkeää, että eurooppalaiset yritykset ovat houkuttelevia sijoituskohteita kansainvälisille sijoittajille. EU-tasoisiin lainsäädäntö- ja harmonisointihankkeisiin tulisi ryhtyä vain, jos niihin on todellista tarvetta. Keskuskauppakamari vastustaa ylisääntelyä alalla ja kiinnittää huomiota myös siihen, että konsultaatiot tulisi käynnistää vaikuttamismahdollisuuksien kannalta riittävän aikaisessa vaiheessa. Keskuskauppakamari vastustaa yksi osake - yksi ääni -periaatteen tuomista Euroopan lainsäädäntöön. Keskuskauppakamarin mukaan osakkeenomistajien oikeuksien osalta ei tällä hetkellä ole olemassa olevia ongelmia. Keskuskauppakamarin mielestä on tärkeää, että uutta lainsäädäntöä kehitetään vain kun se on tarpeellista. Myös kaikkien jäsenmaiden pakottamista sopeutumaan muutaman valitun maan mukaisiin järjestelmiin pidetään ongelmallisena. Keskuskauppakamari ei myöskään kannata johdon järjestelmien määrittelyä EU-tasolla. Nykyiset rakenteet vaihtelevat jäsenmaittain suuresti. Keskuskauppakamari kannattaa direktiivin antamista koskien yhtiön kotipaikan vaihtoa. On tärkeää kilpailulle, että rajan ylittävät sulautumiset voidaan toteuttaa ilman lainsäädännöllisiä esteitä. Keskuskauppakamari pitää hyvänä lähtökohtana sitä, että yhtiöoikeutta yksinkertaistetaan. Keskuskauppakamari ei kuitenkaan pidä tätä riittävänä syynä tehdä muuten tarpeettomia muutoksia lainsäädäntöön Yhtiöoikeuden yksinkertaistaminen ja hallinnollisen taakan vähentäminen 13 Komissio julkisti heinäkuussa 2007 tiedonannon yhtiöoikeudellisen sääntelyn yksinkertaistamisesta 13 ja kyselyn yksityistä osakeyhtiötä vastaavan eurooppalaisen yhtiömuodon tarpeesta. Tiedonantoa koskeva avoin kuulemihttp://ec.europa.eu/internal_market/company/simplificat ion/index_en.htm nen päättyi lokakuun 2007 puolivälissä ja kyselyyn pyydettiin vastauksia lokakuun 2007 loppuun mennessä. Komissio esitti tiedonannossaan toimintavaihtoehdoiksi joko sääntelyn painopisteen siirtämistä rajat ylittäviin toimiin ja samalla niiden yhtiöoikeudellisten direktiivien kumoamista, jotka sääntelevät kansallisia sulautumisia ja jakautumisia, taikka direktiivien yksinkertaistamista. Komission tiedoksiannossa tiedusteltiin näkemyksiä myös tilinpäätöksiin ja tilintarkastukseen liittyvistä yksinkertaistamistoimista. Komissio julkaisi ehdotukset direktiiviksi neuvoston direktiivien 68/151/ETY ja 89/666/ETY muuttamisesta tietyntyyppisten yritysten julkaisu- ja käännösvelvoitteiden osalta 14 sekä direktiiviksi neuvoston direktiivien 78/660/ETY ja 83/349/ETY muuttamisesta keskisuuria yrityksiä koskevien tiettyjen julkistamisvaatimusten sekä konsolidoitujen tilinpäätösten laatimista koskevan velvoitteen osalta 15. Ehdotus kuitenkin hylättiin maaliskuussa Keskuskauppakamarin lausunto Keskuskauppakamari suhtautuu varauksellisesti siihen komission tiedoksiannossa esiteltyyn toimintavaihtoehtoon, että direktiivejä ryhdyttäisiin yksinkertaistamaan. EU:n jäsenmaiden yhtiöoikeuden erilaisuuden vuoksi direktiivien yksinkertaistaminen on varsin haastavaa. Keskuskauppakamari katsoo, että tyydyttävänä ratkaisuna voidaan pitää direktiivien kumoamista tarpeettomilta osiltaan. Komission tiedoksiannossa ei esitetä mahdollisena toimintavaihtoehtona sitä, ettei mihinkään toimiin ryhdyttäisi. Tämä on kuitenkin syytä pitää varteenotettavana vaihtoehtona sille, että direktiivejä ryhdyttäisiin tarkistamaan. Keskuskauppakamarin lausunto Keskuskauppakamari suhtautuu varauksellisesti siihen tiedoksiannossa esiteltyyn toimin :0194:FIN:FI:PDF :0195:FIN:FI:PDF 10