EUROOPAN UNIONIN LUOTTOLAITOKSIA JA SIJOITUSPALVELUYRITYKSIÄ KOSKEVIEN LAKISÄÄTEISTEN PÄÄOMAVAATIMUSTEN TARKISTAMINEN

Transkriptio

1 EUROOPAN KOMISSIO SISÄMARKKINOIDEN PÄÄOSASTO MARKT/1123/99-FI EUROOPAN UNIONIN LUOTTOLAITOKSIA JA SIJOITUSPALVELUYRITYKSIÄ KOSKEVIEN LAKISÄÄTEISTEN PÄÄOMAVAATIMUSTEN TARKISTAMINEN Neuvotteluasiakirja MARKT/1123/99-FI

2 LAKISÄÄTEISTEN PÄÄOMAVAATIMUSTEN TARKISTAMINEN EUROOPAN UNIONIN NEUVOTTELUASIAKIRJA Tässä neuvotteluasiakirjassa esitetään nykyinen käsitys siitä, kuinka luottolaitoksia ja sijoituspalveluyrityksiä koskevaa vakavaraisuuslainsäädäntöä voitaisiin mahdollisesti tarkistaa. Asiakirjan tavoitteena on saada vastauksia rahoitusalan ja muiden osapuolten edustajilta. Komission rahoitusmarkkinoiden puitteiden toteuttamista koskevassa toimintasuunnitelmassa viitattiin siihen, että komissio odottaa Baselin komitean tuloksia ja aikoo antaa direktiiviehdotuksia nykyisen pääomia koskevan lainsäädännön muuttamiseksi vuonna Koska tietyistä pääomaa koskevista näkökohdista on saatava lisälausuntoja, ehdotusten ajoitusta voidaan joutua muuttamaan. Joka tapauksessa ehdotukset perustuvat komission yksiköiden kuulemisen perusteella saatuihin vastauksiin ja niissä otetaan huomioon Baselin komitean vastaava kehitys. Vastaukset tähän neuvotteluasiakirjaan toimitetaan (31. maaliskuuta 2000 mennessä) pääjohtajalle (sisämarkkinat ja rahoituspalvelut) seuraavaan osoitteeseen: Euroopan komissio Av. de Cortenbergh, 107 B 1040 Bruxelles Vastaukset voidaan toimittaa myös sähköpostilla seuraavaan osoitteeseen: John.mogg@cec.eu.int Tämä neuvotteluasiakirja on saatavilla Euroopan komission sivustolta. Jäsenvaltioiden toimivaltaiset viranomaiset ja muut asianomaiset osapuolet voivat halutessaan luoda hyperlinkkejä tälle sivustolle. Sivuston osoite on seuraava:

3 TIIVISTELMÄ Kuulemismenettely Komissio vahvisti aiemmin tänä vuonna aikovansa antaa neuvotteluasiakirjan luottolaitosten ja sijoituspalveluyritysten pääomavaatimusten puitteiden tarkistamisesta. Tarkistaminen vahvistettiin rahoitusmarkkinoiden puitteiden toteuttamista koskevassa toimintasuunnitelmassa 1. Tämä kuuleminen täydentää Baselin komitean pankkien vakavaraisuutta koskevaa tarkistusta ja keskittyy kysymyksiin, jotka ovat erityisen tärkeitä luottolaitoksille ja sijoituspalveluyrityksille EU:ssa. Kuuleminen tapahtuu kansallisella tasolla, jotta mahdolliset päällekkäisyydet Baselin kuulemismenettelyn kanssa saadaan mahdollisimman pieniksi. Tämä ei kuitenkaan estä toimittamasta vastauksia suoraan komissioon. Vastauksia pyydetään maaliskuun 2000 loppuun mennessä. Asiakirjaan perehtymisessä auttaa sisällysluettelo. Neuvotteluasiakirjan laajuus Neuvotteluasiakirjassa keskitytään luottoriskiin, ja siinä käsitellään mm. luottoriskin lieventämistekniikoita. Myös "muita riskejä", konsolidoinnin laajuutta, markkinakurin roolia ja valvontaprosessia tarkastellaan perusteellisesti. Jäljempänä on lyhyt tiivistelmä näistä kaikista. Tässä tarkistuksessa ei käsitellä pääoman määritelmää eikä sen koostumusta eikä markkinariskielementtien kohtelua. Joitakin muutoksia saatetaan vielä tarvita myöhemmin pankki- ja kaupankäyntisalkun välisen rajan osalta. Konsolidointi Koska luottolaitoksia ja sijoituspalveluyrityksiä sisältävien ryhmien rakenne muuttuu yhä monimutkaisemmaksi, on tarpeen varmistaa, että konsolidoinnin laajuus on asianmukaisesti määritelty. Luvussa II tarkastellaan kansainvälisten konsolidointistandardien ja EU:n puitteiden lähentymistä, vähemmistöosuuksien kohtelua, sellaisten laitosten kohtelua, joissa on konsolidoinnin ulkopuolelle jäävää yhteisomistusta (esimerkiksi emoyritys on EU:n ulkopuolella, mutta sillä on taloudellisia etuja EU:ssa) ja muita rakenteita, joiden osalta konsolidointi ei ole toteuttamiskelpoista tai asianmukaista. Riskipainotus Pankkisalkun luottoriskin kohtelu on eräs keskeisiä tarkistettavia seikkoja. Markkinaosapuolet ja valvontaviranomaiset ovat todenneet, että luottoriskipainotusten ja taloudellisen riskin välistä yhteyttä on vahvistettava, eriasteisten luottoriskien eriyttämistä on parannettava ja luottojen kohdentaminen ja hinnoittelustrategiat on saatava paremmin vastaamaan toisiaan. Tarkistuspaineita ovat osaltaan luoneet merkittävät muutokset pankkien luottoriskitoiminnassa (esimerkiksi siirtyminen staattisesta luottoriskisalkun hallintatekniikasta dynaamiseen hallintatekniikkaan, uudet rahoitusinstrumentit ja innovatiiviset rahoitushankkeet). Tärkeimpänä tavoitteena on huolehtia siitä, että pääomavaatimukset vastaavat paremmin rahoitustoimien taloudellista riskiä. Kaksi mahdollista strategiaa ovat laitosten sisäiseen luottoarviointijärjestelmään perustuva lähestymistapa ja luottoriskien 1 Rahoituspalvelut: Rahoitusmarkkinoiden puitteiden toteuttaminen: toimintasuunnitelma. KOM(1999)232,

4 standardipainotusjärjestelmän tarkistaminen. Edellistä vaihtoehtoa käsitellään III luvun ii kohdassa ja jälkimmäistä iii kohdassa. Riskien lieventäminen Yleistavoitteena on, että uusittu pääomakehys vastaisi paremmin perustalla olevia riskejä, ja siihen liittyen katsotaan yleisesti, että luottoriskien lieventämisen alalla tulisi riittävästi huomioida terveet riskienhallinnan käytänteet. Asiakirjassa pyritään yksilöimään ne seikat, jotka ovat yhteisiä lieventämistekniikoille ja suunnittelemaan lähestymistapa, jolla yhteisiä perustalla olevia riskejä tai taloudellisia vaikutuksia kohdeltaisiin johdonmukaisesti. Vaikka yksittäiset tuotteet tai tekniikat saattavat vaatia tiettyä räätälöintiä, tämän strategian etuna on, että sen on voitu havaita pystyvän mukautumaan alan jatkuviin innovaatioihin. Tätä aihetta ja siihen liittyviä vaihtoehtoja käsitellään III luvun iv kohdassa. Muut riskit Nykyinen pääomaa säätelevä kehys perustuu pääasiassa niihin luotto- ja markkinariskeihin, joita laitoksiin kohdistuu. On kuitenkin myös muita riskejä (esimerkiksi toiminnallinen, oikeudellinen ja maineeseen kohdistuva riski), joihin ei tällä hetkellä kohdistu nimenomaista yksilöitävissä olevaa pääomavaatimusta. Neuvotteluasiakirjassa (III luku v kohta) ehdotetaan näille pääomavaatimusta yhdessä erityisen korkoriskivaatimuksen kanssa tietyissä tilanteissa. Valvontamenettely Pääomavaatimuksilla ei voida korvata terveitä riskienhallinnan käytänteitä eikä niiden pitäisi sulkea pois hienosäätöä, joka voidaan toteuttaa joko valvontaviranomaisten toimilla tai kansallisten viranomaisten määräämillä terveillä riskienhallinnan standardeilla. Valvonnan tarkoituksena ei ole ainoastaan varmistaa, että laitosten pääoma on riittävä riskien kattamiseksi vaan myös kannustaa laitoksia kehittämään ja käyttämään parempia riskienhallintatekniikkoja riskien valvonnassa ja hallinnassa. Eri laitosten riskiprofiilit ovat hyvin erilaisia, joten on tarkoituksenmukaista, että valvontaviranomaiset voivat soveltaa eriytettyjä pääomavaatimuksia näihin riskiprofiileihin. Sekä valvontaviranomaisia että laitoksia koskevia ehdotuksia esitetään IV luvussa. Markkinakuri Rahoitusvalvonnan pyrkimyksiä säilyttää rahoitusmarkkinoiden vakaus tukevat rahoituslaitosten julkistamat riittävät, tarkat ja ajantasaiset tiedot toiminnastaan. Tässä vakavaraisuusmääräysten tarkistuksessa pyritään hankkimaan rahoitusalan, markkinaanalyytikkojen ja kuluttajien näkemyksiä siitä, kuinka rahoituslaitosten ilmoittamia pääomatietoja voidaan parhaiten käyttää rahoituksen vahvistamiseksi ja vakauttamiseksi niin, että kilpailuedellytykset säilyvät tasapuolisina. 3

5 I LUKU LAKISÄÄTEISTEN PÄÄOMAVAATIMUSTEN TARKISTAMINEN i. Johdanto 1. Luottolaitosten ja sijoituspalveluyritysten vakavaraisuutta koskevan lainsäädäntökehyksen osalta on todettu eräitä seikkoja, jotka ovat huolestuttavia. Kuten komission tiedonannossa rahoitusmarkkinoiden toimintasuunnitelmasta kuitenkin todetaan, "EU:n valvonta- ja sääntelyjärjestelmä on tarjonnut vakaan perustan rahoitusalan todellisten yhtenäismarkkinoiden syntymiselle, johon yhdistyy toiminnan ja rahoituksen vakaus". 2 Pääomavaatimuksia koskeviin säännöksiin sisällytettyjä toiminnan vakauden valvonnan normeja parantamalla voidaan auttaa yhtenäismarkkinoiden jatkuvaa kehittymistä kuluttajien ja rahoituspalveluiden tarjoajien hyväksi. On yleisesti ottaen maailmanlaajuisten rahoitusmarkkinoiden edun ja erityisesti Euroopan sisämarkkinoiden edun mukaista että pyritään yhteiseen katsantokantaan jolla luodaan tasapuoliset kilpailuedellytykset eri markkinoille sekä harjoitetaan johdonmukaista, korkealaatuista rahoitusmarkkinoiden vahvuutta ja vakautta samalla kun ylläpidetään rahoitusjärjestelmän pääoman kokonaistasoa. ii. Muutospaineet 2. Yksi olennainen rahoitusmarkkinoiden sääntelyn näkökohta on toiminnan vakauden valvonnan mukainen vakavaraisuuden sääntely, jonka tavoitteena on varmistaa se, että luottolaitoksilla ja sijoituspalveluyrityksillä on hallussaan pääomaa suhteessa niiden ottamien riskien luonteeseen ja laajuuteen. EU:ssa voimassa oleva pääomia koskeva lainsäädäntö 3 noudattaa tarkkaan vuoden 1988 Baselin vakavaraisuussopimusta ja sen muutoksia. Tämä lainsäädäntökehys on terveellä ja merkittävällä tavalla edistänyt sisämarkkinoiden perustamista ja korkealaatuista toiminnan vakauden valvontaa. EU:n pankkivalvontafoorumit ja Baselin komitea, joka on käynnistänyt vuoden 1988 sopimuksen tarkistamisen, ovat kuitenkin todenneet, että pääomia koskevaan lainsäädäntöön kohdistuu paineita ja siihen sisältyy joitakin epäkohtia. 3. Yhä vahvempi yksimielisyys vallitsee siitä, että nykyisellä lainsäädännöllä ei onnistuta hallitsemaan täysin niiden riskien laajuutta tai luonnetta, joita jotkin laitokset ottavat. Nykyinen lainsäädäntö ei myöskään kannusta käyttämään eikä tunnusta aktiivisesti uusia riskienhallintatekniikoita ja voi jopa johtaa resurssien vääränlaiseen kohdentumiseen tai huomattavaan pääoma-arbitraasiin. Baselin komitea on käsitellyt näitä luottolaitoksia koskevia kysymyksiä ehdottamalla muutoksia luottoriskejä koskevaan lainsäädäntöön ja markkina- ja luottoriskeihin liittyvien pääomavaatimusten laajentamista niin, että niihin sisältyy nimenomaisia vaatimuksia muiden riskien osalta (ml. toiminnallinen riski). Komitea on lisäksi tehnyt ehdotuksia, jotka koskevat valvontaprosessia ja tietojen julkistamista. Näistä ja muista kysymyksistä on keskusteltava EU:ssa. 2 3 Rahoituspalvelut: Rahoitusmarkkinoiden puitteiden toteuttaminen: toimintasuunnitelma. KOM(1999)232, Direktiivissä luottolaitosten omista varoista [89/299/ETY] kuvataan vaadittua pääoman laatua ja koostumusta; luottolaitosten vakavaraisuusdirektiivissä [89/647/ETY] määritellään luottoriskistä johtuvat pääomavaatimukset ja vakavaraisuusdirektiiveissä (Capital Adequacy Directives, CAD) [93/6/ETY] ja [98/31/EY] markkinariskeihin liittyvät pääomavaatimukset. 4

6 4. Niinpä herääkin kysymys siitä, kuinka tarkoituksenmukaista on ulottaa sellaiset uudet elementit yksityiskohtaisesti kaikkiin luottolaitoksiin ja sijoituspalveluyrityksiin, ottaen huomioon olennaisuus, kilpailun tasapuolisuus ja ehdotettujen muutosten aiheuttamat kustannukset suhteessa erilaisiin laitoksiin. Esimerkiksi, vaikka ehdotettuihin uusiin pääomavaatimusten elementteihin sisältyvät periaatteet saattaisivat osoittautua soveltamiskelpoisiksi kaikkiin luottolaitoksiin ja sijoituspalveluyrityksiin, niiden yksityiskohtainen soveltamista voitaisiin joutua vaihtelemaan tarkoituksenmukaisella tavalla, jotta ne säilyisivät suhteessa säännellyn laitoksen erityyppisiin liiketoimintoihin ja laajuuteen ja monimutkaisuuteen. Lisäksi on tarpeen arvioida ehdotettujen muutosten vaikutuksia rahoitusjärjestelmän kokonaispääomaan. 5. Nykyistä järjestelmää on arvosteltu myös siitä, että se ei ole tarpeeksi joustava muutosten ja innovaatioiden kannalta. Komission toimintasuunnitelmassa korostetaan tarvetta joustavoittaa sääntelypolitiikkaa, jotta sitä voitaisiin mukauttaa nopeammin muuttuviin olosuhteisiin (poliittisen valvonnan alaisena). Ottaen huomioon tässä asiakirjassa ehdotettujen vaatimusten laajuuden ja monimutkaisuuden nykyiseen kehykseen verrattuna, joustavuuden tarpeeseen on vastattu osin laatimalla mahdollisuuksien mukaan ehdotuksia periaatteista. Jos periaatteisiin perustuva lähestymistapa hyväksytään sitä pitäisi tukea tulkintaa koskevilla yksityiskohtaisemmilla ohjeilla, jotka voidaan saattaa vastaisuudessa nopeammin ajan tasalle markkinainnovaatioiden mukaisesti. iii. Toimintasuunnitelman puitteet 6. Komission toimintasuunnitelmassa todetaan, että pankkien ja sijoituspalveluyritysten pääomavaatimuksia säätelevien direktiivien muutos on eräs painopistealueista pyrittäessä saattamaan vakavaraisuussäännöt ja -valvonta vastaamaan ajan vaatimuksia. Tämän vuoden kesäkuussa komission jäsen Mario Monti vahvisti, että komissio julkaisee neuvotteluasiakirjan luottolaitosten ja sijoituspalveluyritysten vakavaraisuusvaatimuksia säätelevien puitteiden uudistamisesta. Neuvotteluasiakirjassa keskitytäänkin seikkoihin, jotka ovat mielenkiintoisia erityisesti EU:n kannalta. Tarkoituksena on, että komission yksiköt hyödyntävät neuvotteluasiakirjaan saatua palautetta laatiessaan lainsäädäntöehdotuksia luottolaitosten ja sijoituspalveluyritysten pääomavaatimuksia koskevan lainsäädännön uudistamiseksi. 5

7 II LUKU KONSOLIDOINNIN LAAJUUS EU:N PÄÄOMIEN SÄÄNTELYSSÄ i. Pankkien ja sijoituspalveluyritysten konsolidoinnissa on tarvetta kansainvälisten käytäntöjen lähentämiseenohdanto 1. Konsolidoinnin perustana olevat toiminnan vakauteen liittyvät syyt EU:n lainsäädännössä 1. Pääomavaatimusten soveltamisalalla on ratkaiseva merkitys useista syistä. Se määrittää konsolidoinnin perustan ja mahdollistaa riskien arvioinnin ryhmän tasolla. Lisäksi alakonsolidointi 4 sallii ryhmän käytössä olevan kokonaispääoman arvioinnin ja pääoman kohdentumisen arvioinnin ryhmän sisällä ja lisäksi sen avulla voidaan estää oman pääoman kaksinkertainen käyttö ja velalla pääomittaminen 5. Lopuksi konsolidointiryhmän laajuudella voi olla ratkaiseva merkitys estettäessä omien varojen arbitraasia tapauksissa, joissa rahoitustoimintojen kohdentaminen ryhmän eri yksiköihin on mahdollista. 2. EU:n lainsäädäntö perustuu vakavaraisuusvaatimusten soveltamiseen ryhmään kuuluviin yksiköihin, mukaan lukien mahdollinen rahoitushallintayhtiö, joka on ryhmän emoyhtiö tai ryhmän osa. Lisäksi vakavaraisuusastetta voidaan soveltaa pääsääntöisesti myös kuhunkin erilliseen yksikköön, jos se on luottolaitos, emoyhtiö mukaan luettuna. Nykyinen EU:n lainsäädäntö mahdollistaa vähäiset poikkeamat pääomavaatimusten soveltamisessa alakonsolidointiryhmiin ja/tai yksittäiseen yritykseen. 3. Konsolidointiryhmän laajuus EU:ssa määritellään toisessa luottolaitosten konsolidoidusta valvonnasta annetussa direktiivissä 6 ja vakavaraisuusdirektiivissä 7. Nämä direktiivit koskevat yhtenäisten rahoitusyritysryhmien kohtelua ja niissä säädetään rahoitushallintayhtiöiden, luottolaitosten, sijoituspalveluyritysten, rahoituslaitosten ja pankkitoimintaa avustavia palveluja tuottavien yritysten konsolidoinnista. Vakavaraisuusdirektiivillä laajennetaan luottolaitosten konsolidoidusta valvonnasta annetussa direktiivissä luottolaitoksia koskevat periaatteet ja menetelmät koskemaan sijoituspalveluyrityksiä. 4. Vakavaraisuusdirektiivin nojalla tietyille ryhmille, joihin kuuluu sijoituspalveluyrityksiä, mutta ei luottolaitoksia, voidaan myöntää joitakin vapautuksia. Erityisesti tällaisten ryhmien konsolidoidusta valvonnasta voidaan 4 Suurempaan konserniin kuuluvien alaryhmien konsolidointi. 5 Rahoitus, joka saadaan konsernin emoyhtiön (tai ylemmältä) tasolta konsernin alemmille tasoille ohjatun pääoman muodossa. 6 Luottolaitosten konsolidoidusta valvonnasta annettu toinen direktiivi [92/30/ETY]. 7 Neuvoston direktiivi sijoituspalveluyritysten ja luottolaitosten omien varojen riittävyydestä [93/6/ETY]. 6

8 myöntää vapautus ennen kuin yhteensovittaminen on edennyt pitemmälle tiettyjen edellytysten vallitessa Täyttä konsolidointia ei vaadita EU:n lainsäädännössä epäyhtenäisten rahoitusyritysryhmien (rahoitusyritysryhmiä, joihin kuuluu vakuutusyhtiöitä) eikä monialaisten rahoitusalan konsernien osalta 9. Näin ollen konsolidointi ei koske pankkialan yritysryhmiin kuuluvia vakuutusyhtiöitä. Konsolidointi ei koske monitoimialaomistusyhteisöä ennen kuin yhteensovittaminen on edennyt pitemmälle, mutta niiden on toimitettava valvonnan kannalta tarpeelliset tiedot, jotka voidaan todentaa yrityksissä tehtävien tarkastusten avulla. 6. Syyt, joiden perusteella EU:n lainsäädännön laaja soveltaminen yhtenäisiin rahoitusyritysryhmiin on suositeltavaa, ovat seuraavat: (a) (b) (c) Rahoitushallintayhtiöt konsolidoidaan, koska ne ovat tärkeitä kokonaiskuvan saamiseksi konsernista ja koska niiden konsolidointi estää pääoman vipuvaikutuksen käytön. Luottolaitokset ja rahoituslaitokset (mukaan lukien sijoituspalveluyritykset) muodostavat toisen EU:n direktiiveissä tarkoitetun konsolidoitavan kohderyhmän. Luottolaitoksiin ja sijoituspalveluyrityksiin sovelletaan EU:n lainsäädännön mukaisia yhdenmukaistettuja vakavaraisuusvaatimuksia pääasiassa siksi, että niiden yhteinen alue rahoitustoiminnassa on laaja. Siksi on tarkoituksenmukaista kohdella niitä yhdenmukaisesti konsolidoinnissa. Avustavia palveluja tuottavat yritykset, joiden määritelmä on toisen luottolaitosten konsolidoidusta valvonnasta annetun direktiivin 1 artiklassa (ja jota on muutettu direktiivissä sijoituspalveluyritysten ja luottolaitosten omien varojen riittävyydestä), konsolidoidaan, jotta voidaan valvoa riskien ja toimintakustannusten mahdollista uudelleenjakautumista. 7. Epäyhtenäisten rahoitusyritysryhmien (eli sellaisten, joihin kuuluu niin vakuutuskuin pankki- ja/tai sijoitustoimintaa) kohtelua pidetään kiireellisyysjärjestyksessä ensisijaisena rahoitusyritysyhtymien viime vuosien kehityksen vuoksi. Tämän markkinakehityksen vuoksi EU:n lainsäädännön merkittävä tarkistaminen on jo käynnissä ja siinä hyödynnetään yhteisen keskustelufoorumin (Joint Forum) työtä, jossa on tarkasteltu rahoitusyritysyhtymien vaikutuksia valvontaan. Monialan ryhmiin liittyvien kysymysten käsittelyä pidetään kiireellisyydeltään keskipitkän aikavälin tavoitteena. 2. Yhtäläiset kilpailuolosuhteet 8. EU:n lainsäädännön ja nykyisen Baselin sopimuksen välillä on eroavaisuuksia. Baselin sopimuksessa rahoitusalan hallintayhtiöitä ei nimenomaisesti sisällytetä pankkialan ryhmien konsolidoinnin soveltamisalaan; siinä konsolidointi ei koske 8 Katso vakavaraisuusdirektiivin 7 artiklan 4 6 kohta, joissa säädetään mm. tiettyjen erien vähentämisestä omista varoista ja sillä edellytyksellä, että otetaan käyttöön ryhmän muiden rahoituslaitosten omien varojen ja rahoituslähteiden valvonta- ja tarkastamisjärjestelmät. 9 Monialaiset konsernit: konserneja, joiden pääasiallinen toiminta ei liity rahoitukseen mutta joihin kuuluu ainakin yksi luottolaitos tai sijoituspalveluyritys. 7

9 pankkialan ryhmiin kuuluvia sijoituspalveluyrityksiä eikä muita rahoitusalan yrityksiä kuin pankkeja eikä konsolidointia siinä myöskään sovelleta sääntelyn ulkopuolisiin rahoitusyhtiöihin. Lisäksi EU:n säännökset koskevat kaikkia pankkeja ja sijoituspalveluyrityksiä, kun taas Baselin sopimus on tarkoitettu koskemaan kansainvälistä toimintaa harjoittavia pankkeja, vaikka sen soveltamista kaikkiin pankkeihin suositellaan. 9. Baselin komitean suositusten ehdotettu tarkistus näyttää lähentävän EU:n säännösten ja Baselin asiakirjan mukaisia käytäntöjä toisiinsa. Tällainen lähentyminen olisi hyödyllistä toiminnan vakautta koskevien syiden vuoksi ja siksi, että se edistää yhtäläisiä kilpailuolosuhteita kansainvälisillä rahoitusmarkkinoilla. Erityisesti kahden ehdotuksen odotetaan pienentävän EU:n säännösten ja Baselin asiakirjan välistä eroa: Baselin komitean ehdotukset laajentavat nykyisessä sopimuksessa määriteltyä konsolidoinnin soveltamisalaa, koska niissä esitetään sen ulottamista hallintayhtiöihin, jotka ovat pankkialan ryhmien emoyhtiöitä. Ehdotettuun soveltamisalaan kuuluvat myös arvopaperitoiminnot (jos niihin sovelletaan vastaavia vaatimuksia kuin pankkitoimintaan). Jos tällaiset toiminnot jäävät soveltamisalan ulkopuolelle, ehdotetaan vaihtoehtoisesti vähentämistä omista varoista tai vaihtoehtoisia tekniikkoja, jotka ovat yhteisellä keskustelufoorumilla kehitettyjen periaatteiden mukaisia. 10. Edellä esitetyn perusteella on olemassa päteviä syitä pyrkiä mahdollisimman pitkälle yhdenmukaistamaan Baselin sopimus ja EU:n lainsäädäntö hallintayhtiöiden määritelmän osalta. Sekä EU:n lainsäädäntö että Baselin ehdotukset ovat kuitenkin jossain määrin tulkinnanvaraisia. EU:n direktiiveissä rahoitushallintayhtiöiden määritelmä perustuu siihen, että niiden tytäryhtiöt ovat yksinomaan tai pääasiallisesti luottolaitoksia, sijoituspalveluyrityksiä tai muita rahoituslaitoksia. Kunkin jäsenvaltion on näin ollen ratkaistava, mitä "yksinomaan" tai "pääasiallisesti" tarkoittaa. Baselin ehdotusten mukaisesti konsolidoitavat hallintayhtiöt ovat pankkiryhmien emoyhtiöitä ja pankkiryhmät määritellään ryhmiksi, joiden toiminnasta suurin osa on pankkitoimintaa. Kummassakin tapauksessa olisi hyödyllistä selkeyttää määritelmiä ja mieluimmin mahdollisimman yhtenäisellä tavalla. 11. Vaikka Baselin ehdotus otetaan huomioon, Baselin asiakirjan ja eurooppalaisen järjestelmän välille jää kuitenkin konsolidoinnin laajuutta koskevia eroja, ja on syytä arvioida, aiheutuuko näistä eroista toiminnan vakauteen liittyviä ongelmia tai kilpailun tasapuolisuutta koskevia kysymyksiä. 12. Yksi kysymyksistä liittyy sijoituspalveluyrityksiä koskevaan eroon EU:n säännöstön ja Baselin asiakirjan välillä. EU:n lainsäädännön mukaisesti sijoituspalveluyritysten konsolidointi on pakollista, silloin kun ryhmään kuuluu luottolaitos 10, kun taas Baselin ehdotuksessa se on suositeltava mutta vapaaehtoinen vaihtoehto. Tämä ei juuri muuttaisi nykyistä tilannetta, kun suurilla EU:n ulkopuolisilla sijoituspalveluyrityksillä, joilla on pankki tai pankki ja sijoituspalveluyritys Euroopan markkinoilla, ei olisi kotimaassaan velvollisuutta konsolidoida liiketoimintansa eri 10 Ryhmään sovelletaan näissä tapauksissa luottolaitosten konsolidoidusta valvonnasta annettua toista direktiiviä. 8

10 osia, nimetä päävastuussa olevaa valvojaansa ja tarkkailla ryhmän omien varojen riittävyyttä. 13. On ehkä syytä huomauttaa, että EU:n ulkopuoliset sijoituspankkiryhmät ovat merkittäviä toimijoita sisämarkkinoilla ja huomattavia EU:n laitosten vastapuolia. Jos tällainen ryhmä laiminlyö velvoitteensa, sillä voisi olla sekä mikrotasoa että järjestelmää koskevia seurauksia. Tällaisissa tapauksissa suuria riskikeskittymiä 11 ja läheisiä sidoksia 12 koskevia EU:n säännöksiä voidaan pitää tärkeinä työkaluina valvottaessa EU:ssa toimivia luottolaitoksia ja sijoituspalveluyrityksiä, jotka ovat EU:n ulkopuolisten sijoituspalvelu yritysten tytäryhtiöitä. 3. Suositukset 14. Laaja konsolidointi on tarpeen toiminnan vakauden valvonnan kannalta. Vaikka komission yksiköt katsovatkin, että EU:ssa yhtenäisiin rahoitusyritysryhmiin sovellettava konsolidoinnin laajuus olisi säilytettävä, nykyistä käytäntöä voi olla tarpeen selkeyttää tietyiltä osin esimerkiksi rahoitushallintayhtiöiden määritelmän osalta. Koska tarkoituksena on johdonmukaisuuden ja yhtenäisyyden lisääminen, on hyvä tilaisuus harkita, onko vakavaraisuusdirektiivin 7 artiklan 4 6 kohdan mukainen vapautus, joka koskee rahoitusryhmiä, joihin kuuluu sijoituspalveluyrityksiä, mutta ei luottolaitoksia, edelleen tarkoituksenmukainen. Katso tähän liittyen myös "horisontaalisia ryhmiä" koskeva kohta (jäljempänä IV jaksossa). 15. Komission yksiköt katsovat lisäksi, että on tärkeää aloittaa työ sellaisten rahoituslaitoksia sisältävien ryhmien kohtelun sääntelemiseksi, jotka eivät ole yhtenäisiä rahoitusyritysryhmiä. Tällä alueella kiireellisimpänä pidetään vakuutusyhtiöitä sisältävien rahoitusalan ryhmien kohtelua ja kuten yllä todettiin, työ on jo käynnissä. Keskipitkällä aikavälillä on kiinnitettävä huomiota myös monialaisten konsernien kohteluun. 16. Erilaisten pääomia koskevien lainsäädäntöjen yhdenmukaisuus kansainvälisillä rahoitusmarkkinoilla on sekä toiminnan vakauden että kilpailun kannalta ensiarvoisen tärkeää. Baselin komitean neuvoa-antavassa asiakirjassa ehdotetaan sen kattavuuteen tiettyjä muutoksia, joiden odotetaan lähentävän sitä EU:ssa voimassa oleviin säädöksiin. Useita tärkeitä toimenpiteitä on kuitenkin edelleen toteuttamatta tavoitteeksi asetetun toiminnan vakautta koskevien normien kansainvälisen yhdenmukaisuuden saavuttamiseksi. 11 Suurista riskikeskittymistä annetun direktiivin [92/121/ETY] säännöksissä [4 artiklan 6 kohta] rajoitetaan ryhmän sisäisten kauppatapahtumien laajuutta sellaisten yksiköiden kanssa, joita ei ole sisällytetty konsolidoituun valvontaan luottolaitosten konsolidoidusta valvonnasta annetun toisen direktiivin tai vastaavan kolmannessa maassa voimassa olevan sääntelyn mukaisesti. 12 Direktiivissä 95/26/EY säädetään (muun muassa), että valvontaviranomaisten ei tule myöntää eikä pitää voimassa sellaisen laitoksen toimilupaa, jonka läheiset sidokset (joko määräysvallan tai omistusyhteyden kautta) estävät viranomaisia suorittamasta valvontatehtäväänsä tehokkaasti. 9

11 ii. Luottolaitosten vapauttaminen alakonsolidointia tai yksittäisiä yrityksiä koskevista pääomavaatimuksista 1. Poikkeusmenettelyn (toisen luottolaitosten konsolidoidusta valvonnasta annetun direktiivin 3 artiklan 7 kohdan ja vakavaraisuusdirektiivin 7 artiklan 7 kohdan mukaiset poikkeukset) edut ja haitat 17. EU:n lainsäädännössä vakavaraisuusvaatimusten soveltamista koskeva pääperiaate on, että niitä tulisi soveltaa ylimmällä tasolla, rahoitushallintayhtiön tasolla sekä ryhmän jokaisella alemmalla tasolla (alakonsolidointi). Lisäksi vakavaraisuusvaatimuksia olisi sovellettava jokaiseen yksittäiseen luottolaitokseen ja sijoituspalveluyritykseen (soveltaminen yksittäisiin yrityksiin). 18. EU:n nykyiseen lainsäädäntöön sisältyy kuitenkin toisen luottolaitosten konsolidoidusta valvonnasta annetun direktiivin 3 artiklan 7 kohdan ja vakavaraisuusdirektiivin 7 artiklan 7 kohdan mukainen poikkeus vakavaraisuusvaatimusten soveltamisesta alakonsolidointiin ja/tai yksittäiseen yritykseen. Tätä poikkeusta sovelletaan tietyin rajoituksin: (a) (b) (c) ryhmä on poikkeuksen myöntävän jäsenvaltion konsolidoidun valvonnan alainen, poikkeus voidaan myöntää vain tällaisen ryhmän emoyritykselle (luottolaitokselle tai rahoitushallintayritykselle) sekä kyseisen jäsenvaltion toimiluvasta riippuvaisille ja tämän valvonnan alaisille tytäryrityksille, pääoman on jakauduttava riittävästi ryhmän sisällä. 19. Poikkeuksien soveltaminen on käytännössä rajallista, ja esimerkkinä mainittakoon, että vain viisi jäsenvaltiota on hyödyntänyt luottolaitoksia koskevia poikkeussäännöksiä. 20. Yksittäisten yritysten ja alakonsolidointiryhmien vakavaraisuusvaatimuksia koskevasta poikkeussäännöstä on sekä etua että haittaa. Poikkeusmahdollisuus antaa toimivaltaisille viranomaisille (rajoitetun) harkintavallan, joka on tarpeen "räätälöidyn" konsolidoidun valvonnan suunnittelemiseksi. Toiseksi sen ansiosta lainsäädäntö kohtelee ryhmiä tasapuolisesti niiden rakenteesta riippumatta, kun taas kaikkien tasojen raportointia ja valvontaa edellyttävät säännökset edistävät yksittäisen yrityksen (yleispankin) luomista kustannusten ja hallinnollisen työn vähentämiseksi. Lopuksi poikkeussäännös alentaa valvontakustannuksia. 21. Poikkeussäännöksellä on kuitenkin myös haittapuolia. Kaikille poikkeuksille on yhteistä, että ne vaikuttavat yhtäläisiin kilpailuolosuhteisiin, koska tiukempien vaatimusten tai joustamattomien säännösten alaiset yritykset voivat joutua kärsimään (vaikka onkin muistettava esimerkiksi, että poikkeuksen soveltaminen luottolaitoksiin on rajallista). Vielä suurempi haitta on se, että nykyisessä lainsäädännössä ei määritellä käsitettä "pääoman riittävä jakautuminen", joten poikkeuksen soveltaminen voi johtaa yksittäisten pankkien tai ryhmään kuuluvien sijoituspalveluyritysten osalta vakavaraisuutta koskevan vähimmäisvaatimuksen alittumiseen. 22. Toinen poikkeussäännöksen haittapuoli on se, että se ei ehkä sovi täysin yhteen Baselin ehdotuksen kanssa. (Vaikka sijoituspalveluyrityksiä koskevaa poikkeusta ei tietysti voida verrata suoraan Baseliin, se perustuu samaan periaatteeseen kuin 10

12 pankkeja koskeva poikkeus. Näin ollen mahdollisella luottolaitoksia koskevan poikkeuksen muutoksella olisi vaikutusta sijoituspalveluyrityksiä koskevan poikkeuksen soveltamisen tai tulkinnan jatkamiseen.) Tehokkaan valvonnan ja pääoman riittävän jakautumisen varmistamiseksi rahoitusyritysryhmän sisällä Baselin ehdotuksessa esitetään kahta toimintatapaa. Ensimmäinen on se, että vakavaraisuusvaatimuksia olisi sovellettava hallintayhtiön tasolla. Toiseksi vakavaraisuusvaatimuksia olisi sovellettava kaikkiin kansainvälisesti toimiviin pankkeihin pankkiryhmän kaikilla tasoilla täyden konsolidoinnin pohjalta ja että lisäksi valvojien olisi huolehdittava siitä, että ryhmän kunkin pankin pääoma on riittävä yksinään. EU:n lainsäädännön perusteella poikkeukset ovat kuitenkin mahdollisia sekä yksittäisten yritysten että alakonsolidointiryhmien osalta. EU:n lainsäädännön ja Baselin ehdotuksen eroa on tarkasteltava myös niiden soveltamisalan eroavaisuuksien pohjalta. Baselin ehdotus koskee pääasiassa kansainvälisiä pankkeja, kun taas EU:n poikkeussäännösten soveltaminen on rajoitettu ryhmän kotimaana olevan jäsenvaltion toimiluvasta riippuvaisiin ja tämän valvonnan alaisiin tytäryrityksiin. 2. Vaihtoehdot/suositukset toiminnan vakauteen liittyvien kysymysten hoitamiseksi 23. Poikkeussäännöksen soveltaminen ei saisi heikentää toiminnan vakauden valvontanormeja. Pääsääntöisesti rahoitusyritysryhmän pääoman pitäisi olla käytettävissä riskien varalta silloin, kun niitä ilmenee. Siksi komission yksiköt katsovat, että luottolaitosten konsolidoidusta valvonnasta annetun toisen direktiivin sanamuoto "on toteutettava toimenpiteet sen varmistamiseksi, että pääoma jakaantuu riittävästi pankkiryhmittymän sisällä" ja vakavaraisuusdirektiivin sanamuoto "on toteutettava toimenpiteet omien varojen tyydyttävän jakautumisen varmistamiseksi ryhmän sisällä" voivat olla liian epätarkkoja varmistamaan pääoman asianmukaisen kohdentumisen ryhmän sisällä. 24. Edellä sanottu huomioon ottaen vaihtoehtoja on lähinnä kaksi: (a) Yhdenmukaistettujen periaatteiden käyttöönotto poikkeuksien soveltamisessa Yksi vaihtoehto olisi määritellä tarkemmin vaatimukset, jotka koskevat pääoman kohdentumista ryhmän sisällä. Tämä voitaisiin toteuttaa esimerkiksi sallimalla poikkeaminen vakavaraisuusvaatimuksista joko yksittäisten yritysten tai alakonsolidointiryhmien tasolla (mutta ei molemmilla tasoilla). Joka tapauksessa jäsenvaltioiden poikkeussäännökseen perustuva lainsäädäntö ja käytännön kokemukset monimutkaisiin pankkiryhmiin kohdistuvasta valvontatoiminnasta olisivat suureksi avuksi pyrittäessä selkeyttämään ehtoja siitä, millaisissa tilanteissa poikkeus on mahdollinen. (b) Poikkeuksen kumoaminen Poikkeuksen kumoaminen merkitsisi sitä, että vakavaraisuusvaatimuksia sovellettaisiin ainakin seuraaviin tasoihin: konsolidointiryhmiin, yksittäisiin yrityksiin ja ryhmän rakenteesta riippuen alakonsolidointiryhmiin tarpeen vaatiessa. Komission yksiköt kehottavat tekemään huomautuksia esittämistään toimintavaihtoehdoista. 11

13 iii. Horisontaalisten konsernien konsolidointiin liittyvät vaikeudet 1. Aiheen määrittely 25. Nykyiset direktiivit eivät kata kaikkia ryhmärakenteita, ja on olemassa sellaisia rakenteita, joiden osalta sopivan kohtelun määrittely näyttää tarpeelliselta. Tällaisia rakenteita ovat esimerkiksi sellaiset luottolaitos- tai sijoituspalveluyritysryhmät, joiden emoyritykseen ei sovelleta konsolidointia. Näitä ryhmiä kutsutaan "horisontaalisiksi ryhmiksi" tässä asiakirjassa. Ne voivat olla ongelmallisia, koska ryhmän yksiköihin voi kohdistua riskejä (ongelmien leviämisriskit mukaan lukien), vaikka oman pääoman kaksoiskäyttöä ei esiinny. Jos näihin ryhmiin kuuluu suuria luottolaitoksia tai useassa maassa toimivia sijoituspalveluyrityksiä, on myös olemassa järjestelmäriskin vaara. Sen vuoksi on tärkeää, että valvojat voivat arvioida näitä ryhmiä ja niiden riskejä ryhmän laajuiselta pohjalta. 26. Kaksi yleisintä syytä siihen, että luottolaitoksia tai sijoituspalveluyrityksiä sisältävän ryhmän emoyhtiö jää konsolidoinnin nykyisen soveltamisen ulkopuolelle ovat seuraavat: a) Emoyhtiö on muu kuin rahoitusyritys (esimerkiksi autonvalmistaja) tai luonnollinen henkilö taikka joukko luonnollisia henkilöitä. Useat EU:n teollisuusyritykset, jotka omistavat luottolaitoksia, kuuluvat tähän ryhmään. b) Emoyhtiö on EU:n ulkopuolinen rahoitusyritys. Tyypillinen esimerkki tällaisesta yrityksestä on EU:n ulkopuolinen investointipankki, joka on EU:ssa toimivan luottolaitoksen emoyhtiö. 27. Toinen esimerkki horisontaalisesta ryhmästä on tapaus, jossa ei ole emoyhtiötä, mutta yksittäisiä yksiköitä johdetaan yhteiseltä pohjalta. 28. On tunnustettu tosiasia, että koska jotkin horisontaaliset ryhmät ovat pieniä ja niihin ei siksi liity järjestelmäriskin mahdollisuutta, toiminnan vakauden valvontaan liittyvät toimet eivät ehkä aina ole tarpeen. Valvonnan laajaan soveltamiseen sisällytettävien ryhmien määrittämiseksi voisi olla tarpeen määrittää kokoon liittyvä kriteeri (mikä tosin ei olisi helppoa) sekä ryhmän yhteiseen johtamistapaan liittyvä kriteeri. 2. Vaihtoehdot 29. Horisontaalisten ryhmien kohtelussa ehdotetaan kahta perusvaihtoehtoa: a) Sisaryritysten horisontaalinen konsolidointi: Vaikuttamatta mahdollisuuteen soveltaa kirjanpitoon perustuvaa konsolidointia, horisontaalinen konsolidointi toteutettaisiin tässä tapauksessa aggregoimalla sen jälkeen, kun ryhmän sisäiset riskit on poistettu ja ristiinomistusten vuoksi tarvittavat oikaisut on tehty, "ryhmän" todellisen pääoman määrittämiseksi. On syytä ottaa huomioon, että EU:n tilinpäätöslainsäädännön mukaisesti silloin kun emoyhtiötä ei ole, mutta kun useampaa kuin yhtä säänneltyä yksikköä johdetaan yhtenäiseltä pohjalta, jäsenvaltio voi vaatia konsolidoidun tilinpäätöksen laatimista, jolloin vaikuttaa 12

14 tarkoituksenmukaiselta, että ryhmän laajuinen valvonta perustuu konsolidoituun tilinpäätökseen. 13 b) Horisontaalisen ryhmän tulisi perustaa rahoitusholding-yhtiö (financial (sub- )holding company), jotta siitä tulisi todellinen ryhmä, johon nykyisiä konsolidointisäännöksiä voitaisiin soveltaa. Tämä vaihtoehto on ensimmäiseen vaihtoehtoon verrattuna avoimempi tapa kohdella kyseisiä ryhmiä. 30. Valitusta vaihtoehdosta riippumatta huomioon on otettava kaksi käytännön ongelmaa. Niistä tärkeämmäksi muodostuu todennäköisesti EU:ssa toimivien keskenään sidossuhteessa olevien luottolaitosten ja sijoituspalveluyritysten tunnistaminen. Valvonnan tehokas yhteensovittaminen ja tietojen vaihto on tämän vuoksi tarpeen. Tässä mielessä toiminnan vakauden valvonnan tehostamisesta annetun direktiivin (post-bcci directive) säännökset voivat olla hyödyksi. Direktiivissä pyritään (muun muassa) varmistamaan, että valvontaviranomaisilla on riittävät valtuudet puuttua sellaisiin ryhmärakenteisiin, jotka mahdollisesti "estävät viranomaisia hoitamasta tehokkaasti valvontaan liittyviä tehtäviään". Direktiivissä annetaan valvontaviranomaisille valtuudet vaatia kaikki sellaisen ryhmän rakennetta koskevat tiedot, johon kuuluu luottolaitoksia tai sijoituspalveluyrityksiä. 31. Toinen vaikeus, joka ilmenee "ryhmän" tunnistamisen jälkeen, on sen horisontaalisesta konsolidoidusta valvonnasta vastuussa olevan toimivaltaisen viranomaisen nimeäminen tai sen maan valitseminen, jossa rahoitusholding-yhtiön pitäisi sijaita (ryhmän valvonnasta vastuussa oleva viranomainen määräytyy tällä perusteella). Yksinkertaisin tapa nimetä yrityksestä vastuussa oleva valvontaviranomainen on, että asianomaisten jäsenvaltioiden toimivaltaiset viranomaiset sopivat asiasta keskenään. Jos tällaista sopimusta ei ole, (tai sopimukseen pääsyn helpottamiseksi) voidaan soveltaa luottolaitosten konsolidoidusta valvonnasta annetun toisen direktiivin 4 artiklassa säädettyjä perusteita (jotka on tarkoitettu selkeyttämään tilannetta siinä tapauksessa, että sillä alueella, jolla hallintayhtiö sijaitsee, ei ole yhtään toimiluvan saanutta laitosta). Ensimmäisessä perusteessa määritellään toimivaltaiseksi viranomaiseksi se, joka on myöntänyt toimiluvan sille luottolaitokselle, jonka taseen loppusumma on suurin. Jos tämä ei riitä perusteeksi ratkaisun tekemiseen, toimivaltaiseksi viranomaiseksi määritellään se, joka on ensimmäisenä myöntänyt ryhmään kuuluvalle laitokselle toimiluvan. 3. Suositus 32. Komission yksiköt katsovat, että on olemassa vankkoja toiminnan vakauden valvontaan liittyviä syitä soveltaa koko ryhmää koskevaa konsolidointia kansainvälisiin horisontaalisiin ryhmiin, koska kyseisiin ryhmiin voi liittyä ongelmien leviämisriski ja, jos ne ovat tarpeeksi merkittäviä, järjestelmäriski. Lisäksi on useita esimerkkejä merkittävistä ryhmistä, joiden organisaatiorakenne on tällainen. Näin ollen asia on tarpeen käsitellä kiireellisesti. 33. Ensiksi on tarpeen analysoida edellä esitettyjen kahden vaihtoehdon vaikutukset. Toiseksi on tarpeen tehdä ehdotus käytännön suuntaviivoiksi, joita noudattaen 13 Seitsemäs neuvoston direktiivi konsolidoiduista tilinpäätöksistä, 12 artikla [83/349/ETY]. 13

15 horisontaaliset ryhmät tunnistetaan, ja laatia suuntaviivat "päävastuullisen" valvojan valitsemiseksi. Komission yksiköt kehottavat esittämään näkökantoja horisontaalisiin ryhmiin liittyvien asioiden käsittelylle ehdottamaan strategiaan. Kannanottoja odotetaan erityisesti esitettyjen kahden vaihtoehdon toivottavuuteen ja toteutettavuuteen. Komission yksiköt suhtautuvat avoimesti myös muihin vaihtoehtoihin, mikäli niiden voidaan osoittaa vaikuttavan esille tuotuihin toiminnan vakauden valvontaa koskeviin kysymyksiin. iv. Ryhmän valvontaa koskevat vaihtoehtoiset menetelmät 1. Johdanto 34. Konsolidointi on periaatteessa paras tapa säilyttää pääomapohjan vakaus ja seurata riskejä koko ryhmän laajuisesti. Joissakin tilanteissa konsolidointi ei ole soveltuva tai toteuttamiskelpoinen tapa tai joissa se voisi merkitä ryhmälle liian suurta rasitetta. Vaihtoehtoiset menetelmät voivat olla tarkoituksenmukaisia tietyissä tapauksissa, esimerkiksi epäyhtenäisten ryhmien osalta ja/tai jos paikallisten säännösten mukaiset vaatimukset poikkeavat hyvin paljon emoyhtiöön sovellettavista vaatimuksista, jos yhteydenpito sen valvonnasta vastaavan viranomaisen kanssa on mahdotonta tai jos laitos on emoyhtiöihinsä verrattuna hyvin pieni. Tällaisissa tapauksissa voidaan käyttää muita menetelmiä tai välineitä riippuen valvontaviranomaisen ensisijaisista tavoitteista. Soveltuvat välineet voidaan valita tapauskohtaisesti. 2. Omista varoista vähentämisen menetelmä 35. Kun vähennetään ryhmän pääomasijoitus sellaiseen yksikköön, joka ei sisälly konsolidointiin, pääoman kaksinkertaisen käytön ongelma poistuu. Sitä pitäisikin käyttää aina, kun yksikkö jää pääomatestin kattavuuden ulkopuolelle. Samalla on huomattava, että omista varoista vähentäminen ja yksikön konsolidointi eivät ole sama asia: se ei ilmennä mitään pääoman puutetta (vaikka tähän voidaan vaikuttaa vertaamalla sijoitetun pääoman määrää ja paikallisesti vaadittavaa vähimmäispääomaa ja vähentämällä sitten näistä kahdesta korkeampi (deduction plus -menetelmä)). Tästä syystä omista varoista vähentämisen menetelmää olisi sovellettava säästeliäästi konsolidoinnin tai alakonsolidoinnin yhteydessä, ainoastaan silloin kun yksikön konsolidointia ei voida soveltaa esimerkiksi koska a) yksikkö on jätetty ulkopuolelle olennaisuuden perusteella. b) sen sisällyttämisen osalta on käytännön esteitä (esim. juridisia esteitä tietojen luovuttamiselle konsolidoivalle valvojalle. Konsolidoivan valvojan on tietysti sellaisissa tapauksissa harkittava, estävätkö tällaiset tietojen luovuttamisen esteet luottolaitoksen tai sijoituspalveluyrityksen tehokkaan valvonnan toiminnan vakauden valvonnan tehostamisesta annetun direktiivin mukaisesti). 3. Muut menetelmät 36. Konsolidoinnille on myös muita vaihtoehtoja, joiden käyttö voi olla tarpeellista erityistapauksissa. Aggregointi on yksi menetelmä, jota voidaan käyttää silloin, kun yrityksen toiminta on erilaista kuin ryhmän toiminta (esim. vakuutus). Tällöin ryhmän sisäisten riskien tarkkailu voisi auttaa pääoman kaksinkertaisen käytön ja 14

16 vipuvaikutuksen muodostamien ongelmien ratkaisemisessa. Jos valvonta kohdistuu pääasiassa ongelmien leviämisriskiin, eristäminen (ring-fencing) voi olla soveltuva vaihtoehto tai täydentää muita menetelmiä. Valvontaviranomaisten välisen yhteydenpidon ja yhteistyön ratkaisevaa tärkeyttä olisi myös korostettava. Erittäin läheiset suhteet ja yhteistyö kulloistenkin valvontaviranomaisten välillä ovat nykyisin eräiden tärkeimpien yleiseurooppalaisten ryhmien valvonnan kulmakivi. 4. Suositus 37. Vaikka konsolidointi on ensisijainen menetelmä, vaihtoehtoisten valvontavälineiden kuten omista varoista vähentämisen käyttö voi olla tarpeen joissakin erityistapauksissa. Koska vaihtoehtoisten menetelmien tulokset eivät kuitenkaan ole konsolidointimenetelmällä saatavien tulosten kanssa yhtäläisiä, vaihtoehtoisen menetelmän valinnan tulisi olla valvontaviranomaisen harkinnassa. v. Ryhmän vähemmistöosakkuuksien käsittely 1. Tytäryhtiöiden, joilla on vähemmistöosakkaita, konsolidointiin liittyvä ongelma 38. EU:n lainsäädännön mukaisesti sellaisiin luottolaitoksiin tai sijoituspalveluyrityksiin, jotka ovat tytäryhtiöitä, sovelletaan yleensä täyttä konsolidointia. Tämä johtuu siitä, että emoyhtiö valvoo tytäryhtiötä, sen riskejä ja sen pääoman käyttöä. Jos tytäryhtiöllä on kuitenkin vähemmistöosakkaita, näiden osakkaiden osuus yhtiön pääomasta sisällytetään konsolidoidun ryhmän omia varoja koskevaan laskelmaan samalla tavoin kuin pääoma sisällytetään konsolidoituun taseeseen. 39. Mahdollinen ongelma voi syntyä tapauksessa, että tytäryhtiölle, jolla on vähemmistöosakkaita, jää omaa pääomaa koskevien vaatimusten täytyttyä ylimääräistä omaa pääomaa, ja tätä ylimääräistä pääomaa ei joissakin tapauksissa voitaisi käyttää tappioiden kattamiseen muualla ryhmässä. Tällaisissa tapauksissa vaikuttaa asianmukaiselta, että valvontaviranomaiselle olisi varattava oikeus jättää vähemmistöosakkaat osittain tai kokonaan huomiotta, koska tytäryhtiön täysi konsolidointi johtaisi ryhmän todellisuudessa käytettävissä olevan pääoman määrän yliarviointiin. 2. Vähemmistöosakkaiden kohtelua koskeva suositus 40. Periaatteessa tytäryhtiön vähemmistöosakkaiden käsittelemiseksi on kaksi vaihtoehtoa. Toinen on pääomaosuusmenetelmä 14 ja toinen tytäryhtiön täysi konsolidointi niin, että vähemmistöosakkaiden osuus vähennetään omista varoista. Vaikka pääomaosuusmenetelmällä voidaankin ratkaista kysymys liian suuren pääomaosuuden lukemisesta ryhmälle kuuluvaksi, siinä on myös se merkittävä haitta, että valvontaviranomainen menettää mahdollisuuden arvioida riskejä koko ryhmän laajuisesti. Tätä ei voida hyväksyä, koska ryhmä (tai emoyhtiö) on vastuussa niistä laitoksista, joissa sillä on määräysvalta. Jos vähemmistöön liittyvät toiminnot jätettäisiin ryhmää koskevan valvonnan ulkopuolelle, laitosten välille syntyisi lisäksi arbitraasin mahdollisuus. 14 Pääomaosuusmenetelmä ei sisällä mahdollisten vähemmistöosakkaiden pääomaa koko ryhmän käytettävissä olevana pääomana. Näin ollen taseeseen ja taseen ulkopuolisiin eriin sisällytetään vain se osuus, joka vastaa ryhmän omistamaa osuutta tytäryhtiöstä. 15

17 41. Pääehdotus on, että tytäryhtiöihin, joilla on vähemmistöosakkaita, olisi sovellettava täyttä konsolidointia, mutta vähemmistöosakkaiden osuus olisi vähennettävä omista varoista. Vähennys voitaisiin määritellä esimerkiksi kolmatta osapuolta koskevien suhteellisten pääomavaatimusten ylittäviksi kolmannen osapuolen pääomaosuuksiksi, mutta muistakin vähennyksen laskentatavoista voitaisiin sopia. Tällä menetelmällä saavutettaisiin selviä etuja. Ensiksi siinä otetaan huomioon se, että vähemmistöosakkaiden osuus pääomasta ei ole aina ryhmän käytettävissä. Toiseksi sitä ei koske pääomaosuusmenetelmän haitat, koska valvontaviranomaisella on paremmat mahdollisuudet arvioida ryhmän kaikki riskit. 42. Menetelmä, jossa sovelletaan täyttä konsolidointia ja vähennetään vähemmistöosakkaiden osuus, tarkoittaa konsolidoinnin suorittamista tavanomaiseen tapaan, mutta lisäksi ulkopuolisten omistaman pääoman osuus vähennetään vaatimuksia vastaavasta ryhmän pääomasta. 43. Tätä menetelmää voidaan soveltaa myös sääntelemättömiin rahoitusalalla toimiviin tytäryhtiöihin, joita pääomavaatimukset eivät koske. Jos tällaiset tytäryhtiöt ovat kyllin merkittäviä, vakavaraisuutta koskevien säännösten soveltaminen niiden varallisuuseriin ja taseen ulkopuolisiin eriin voi olla sopiva pääomavaatimusten korvikemuuttuja. 3. Suositus 44. Komission yksiköt katsovat, että on olemassa päteviä toiminnan vakauden valvontaan liittyviä syitä muuttaa tytäryhtiöiden täyttä konsolidointia koskevaa nykyistä menettelyä sen huomioon ottamiseksi, että ryhmällä ei ole määräysvaltaa tytäryhtiöiden pääoman vähemmistöosuuksiin. Tämän ongelman ratkaisemiseen näyttää soveltuvan parhaiten menetelmä, jossa suoritetaan täysi konsolidointi ja vähemmistöosakkaiden osuus vähennetään (määritelmästä on vielä sovittava) omista varoista. Vähemmistöosakkaiden kohtelun muuttamista puoltavien toiminnan vakauden valvontaan liittyvien syiden lisäksi on kuitenkin noudatettava joustavaa siirtymäkautta markkinahäiriöiden välttämiseksi. Siksi muutetun järjestelmän käyttöönotossa suositellaan noudatettavaksi pitkää aikataulua. Komission yksiköt kehottavat esittämään huomautuksia tekemästään vähemmistöosakkaiden kohtelua koskevasta ehdotuksesta ja erityisesti sen toteuttamiseksi suositellusta menetelmästä. 16

18 III LUKU VÄHIMMÄISPÄÄOMAVAATIMUKSET i. Omat varat 1. Omia varoja koskevassa direktiivissä ja direktiivissä sijoituspalveluyritysten ja luottolaitosten omien varojen riittävyydestä 15 säädetään luottolaitosten ja sijoituspalveluyritysten pääoman laadusta ja koostumuksesta. Yhdessä vakavaraisuusdirektiivin kanssa, jossa säädetään luottoriskiin suhteutetuista pääomavaatimuksista, omia varoja koskevassa direktiivissä heijastuvat pääomia koskevan vuoden 1988 Baselin sopimuksen määräykset. Pääomakehyksen nykyisen tarkistuksen alkusysäyksenä ja päämielenkiinnon kohteena on kuitenkin huoli siitä, että kehyksen nykyinen rakenne ei vastaa laitosten ottamien riskien koko laajuutta tai luonnetta. Siksi meneillään olevan tarkistuksen yhteydessä ei ole aikomusta muuttaa omia varoja koskevan direktiivin säännöksiä. 2. Tämä ei kuitenkaan merkitse, että kyseistä direktiiviä ei voitaisi mahdollisesti muuttaa myöhemmin. Komission yksiköt tietävät, että rahoitusalan kehitys on esimerkiksi johtanut tiettyjen innovatiivisten pääomainstrumenttien luomiseen ja on tietoinen siitä, että Baselin komitea on jo julkaissut sopimuksensa selvennyksen 16, jossa käsitellään kyseisten erien kohtelua. Komission yksiköt katsovat, että toiminnan vakauden valvonnan kehyksen olisi turvattava laitosten käytössä olevan pääoman koskemattomuus. Siksi komission yksiköt valmistelevat erillisen aloitteen tämän aiheen tarkastelemiseksi Omia varoja koskeva direktiivi [89/299/ETY] : Instruments eligible for inclusion in Tier 1 capital. 17

19 ii. Sisäiseen luokitukseen perustuva lähestymistapa 1. Johdanto 3. Komission yksiköt tunnustavat, että luottoriskiin suhteutettujen pääomavaatimusten nykyiseen kehykseen kohdistuva paine on lisääntynyt siinä määrin, että järjestelmän perusteellinen uudistaminen on tarpeen. Pääoman luottoriskejä vastaavan jaottelun uudistamiseen voitaisiin pyrkiä ainakin kolmella tavalla: mukauttamalla ja tarkentamalla nykyistä riskipainotukseen perustuvaa menetelmää; soveltamalla menetelmää, jossa huomioidaan laitosten sisäisten määrällisten ja laadullisten arviointijärjestelmien kehittyminen, tai näiden kahden yhdistelmällä. 4. Komission yksiköt katsovat, että laitosten omiin sisäisiin arviointijärjestelmiin perustuvalla lähestymistavalla pitäisi olla mahdollista luoda järjestelmä, joka voi tyydyttää sekä kehittyneempien että vähemmän kehittyneiden laitosten tarpeet. Baselin komitean neuvoa-antavassa asiakirjassa esitetään, että sisäiseen arviointijärjestelmään perustuva lähestymistapa voi soveltua vain "joihinkin pitkälle kehittyneisiin" kansainvälisesti toimiviin pankkeihin. Baselin asiakirjassa hahmoteltua kehystä pidetään kuitenkin luonteeltaan kehityskelpoisena, se käsittää perustavan lähestymistavan, joka on joustava tavalla, jolla voidaan myötäillä ja hyväksyä ajan mittaan luottoriskianalyysin edistyneempiä muotoja sitä mukaan kun se on mahdollista pankkien ja valvontamahdollisuuksien perusteella. Komission yksiköt katsovat, että tällaisella kehityskelpoisella lähestymistavalla tuotetaan parhaiten järjestelmä, jota voidaan soveltaa laajemmin kuin mitään muuta järjestelmää, joka tuotettaisiin jollakin toisella lähestymistavalla. 5. Vaikka komission yksiköt ovat halukkaita kehittämään sisäiseen arviointijärjestelmään perustuvaa lähestymistapaa, on myös tarpeen ottaa huomioon ajatus nykyiseen riskipainotusmenetelmään perustuvan standardoidun lähestymistavan mukauttamisesta. Tätä lähestymistapaa käsitellään tämän asiakirjan seuraavassa jaksossa. 2. Tavoitteet ja mahdolliset vaikutukset 6. Sisäiseen luokitukseen perustuvan lähestymistavan yksi päätavoite on havaita yksittäisen varallisuuserän tai transaktion sisäinen taloudellinen riski, joka ei kuulu nykyisen standardoidun lähestymistavan tavoitteisiin. Sisäiseen luokitukseen perustuvan lähestymistavan suuri etu on, että siihen voidaan sisällyttää täydentäviä asiakastietoja, jotka ovat tavallisesti ulkopuolisten luottokelpoisuuden arviointilaitosten saavuttamattomissa. Se laajentaa riskipohjaisen lähestymistavan suurempaan joukkoon vastapuolia kuten luokittelemattomat luotonsaajat ja muut pienet tai keskisuuret yritykset sekä yksityishenkilöt. Tämä lähestymistapa on lisäksi johdonmukainen sen tavoitteen kanssa, että olisi kannustettava toiminnan vakautta edistävää riskienhallintaa, koska se voi rohkaista laitoksia kehittämään edelleen omia luottoriskien seuranta- ja hallintamenetelmiään ja -järjestelmiään. 7. Alustavat tutkimukset viittaavat siihen, että vaikka ulkopuoliset luottokelpoisuuden arviointilaitokset ovat saavuttaneet suhteellisen vähäisen markkinaosuuden Euroopassa, enemmistössä koko EU:n luottolaitoksista (ja joidenkin jäsenvaltioiden osalta ehkä kaikissa) käytetään jonkinlaista sisäistä luottoluokitusjärjestelmää, jolla määritetään ja eriytetään luottojen sisältämän riskin laatu. Nämä laitokset eivät ole yksinomaan suuria, monimuotoista kansainvälistä toimintaa harjoittavia yrityksiä. 18

20 Sisäistä luottoluokitusjärjestelmää, vaikka sen kehittyneisyysaste vaihteleekin, sovelletaan jossakin muodossa myös pienissä, kotimaisissa peruspankkitoimintaa harjoittavissa laitoksissa. Tästä voidaan päätellä, että ehdotusta sisäiseen luokitukseen perustuvasta pääomavaatimuksesta ei tulisi periaatteessa rajata koskemaan vain suuria tai suhteellisen monimutkaisia laitoksia, ovatpa ne luottolaitoksia tai sijoituspalveluyrityksiä. 3. Käsiteltävät aiheet 8. On kuitenkin selvää, että on olemassa useita käsitteellisiä, toimintalinjauksiin liittyviä ja käytännön kysymyksiä, jotka on selvitettävä ennen kuin varsinaisia ehdotuksia sisäiseen luokitukseen perustuvan lähestymistavan käytöstä toiminnan vakauden osalta voidaan tehdä ja määritellä ne laitokset, joiden käyttöön se voitaisiin antaa. On esimerkiksi tärkeää pitää mielessä se, etteivät kaikki laitokset käytä sisäistä luokitusta samaan tarkoitukseen tai samassa laajuudessa. Eräät laitokset ovat kehittäneet monenkertaisia järjestelmiä eri tarkoituksiin. Toinen seikka liittyy eri laitosten luokitusjärjestelmien puutteelliseen yhdenmukaisuuteen luokittelumetodologian käsitepohjan osalta, luokittelun riskien erottelutarkkuuden osalta ja mihin luokittelun leikkauskohdat on asetettu. Laitosten välillä on myös määritelmäeroja, joista mainittakoon muun muassa erot laiminlyönnin ja saamisen laadun heikentymisen (impairment) määritelmissä. Laitosten välisen vertailukelpoisuuden puutetta koskevien kysymysten lisäksi haasteelliseksi tehtäväksi muodostuu myös sellaisten normien valinta ja määrittely, joita olisi käytettävä valvonnan sääntelyssä vertailuperustana. 9. Tässä yhteydessä nousee esiin eräitä tärkeitä aiheita, jotka on tutkittava perusteellisesti. Näitä aiheita ovat: Tapa, jolla tarkastellaan kuinka luottolaitoksen luokitukset sopivat lakisääteisiin riskipainotusluokkiin, ja kuinka monta näitä luokkia pitäisi/voisi olla ja missä rajakohdat sijaitsevat Tapa, jolla pääomavaatimukset lasketaan kunkin luokan osalta ja kuinka ne mitoitetaan vastaamaan vakavaraisuusdirektiivin mukaisia nykyisiä (tai tulevia) vaatimuksia Tapa, jolla varmistetaan standardoidun lähestymistavan ja sisäiseen luokitukseen perustuvan lähestymistavan tarkoituksenmukainen keskinäinen johdonmukaisuus. On myös tärkeää muistaa, että sisäiseen luokitukseen perustuvaa lähestymistapaa voidaan soveltaa rinnan muutetun standardoidun lähestymistavan kanssa. On siis mahdollista, että osaan laitoksen liiketoiminnoista voitaisiin soveltaa sisäistä luokitusta, kun taas sen salkun muut osat olisivat muutetun standardoidun lähestymistavan alaisia, kuitenkin niin, että varallisuuseriä koskevat tarkoituksenmukaiset vähimmäisvaatimukset, jotta voidaan estää 'parhaiden palojen noukkiminen'. Vähimmäisnormit, jotka on täytettävä, ennen kuin laitos voi käyttää sisäiseen luokitusjärjestelmään perustuvaa lähestymistapaa luottoriskiään vastaavan pääomavaatimuksen määrittämiseen. Normit koskevat datapanosten laatua, ja missä määrin tuotosten uskottavuutta voidaan testata. Normit koskevat myös sisäisen luokituksen prosessia ympäröivää valvontaympäristöä. Tapa, jolla sisäiseen luokitukseen perustuva lähestymistapa voitaisiin ottaa käyttöön. 19