JOENSUUN KAUPUNGIN KONSERNIOHJEET

Transkriptio

1 JOENSUUN KAUPUNGIN KONSERNIOHJEET 2015 Kaupunginvaltuusto xx.xx Konserniohjeen tarkoitus Konserniohjeen tarkoituksena on parantaa kaupungin tytäryhtiöiden kannattavuutta ja kilpailukykyä, niiden välistä tiedonkulkua ja omistajaohjausta, karsia toimintojen päällekkäisyyttä ja lisätä toimintojen tehokkuutta sekä riskienhallintaa ja näin edistää konsernin kokonaisetua. Kaupunki tytäryhteisöineen muodostaa Joensuun konsernin. Tytäryhteisö on sellainen yhteisö, jossa kaupunki käyttää kirjanpitolain mukaista määräysvaltaa. Ohjetta noudatetaan soveltuvin osin myös osakkuusyhteisöjen ja säätiöiden omistajaohjauksessa. Kuntayhtymien omistajaohjauksessa noudatetaan erikseen annettuja ohjeita. Konserni suhtautuu avoimesti kilpailuun, toimii rehellisesti ja vastuuntuntoisesti pyrkien yhteistyöhön eri toimijoiden kanssa. 2 Konserniohjeen soveltamisala Joensuun kaupungilla katsotaan olevan kirjanpitolain mukaisesti määräysvalta konserniyhteisössä, kun sillä on 1) enemmän kuin puolet yhteisön kaikkien osakkeiden tai osuuksien tuottamasta äänimäärästä ja tämä äänten enemmistö perustuu omistukseen, jäsenyyteen, yhtiöjärjestykseen, yhtiösopimukseen tai niihin verrattaviin sääntöihin taikka muuhun sopimukseen; tai 2) oikeus nimittää tai erottaa enemmistö yhteisön hallituksen tai siihen verrattavan toimielimen jäsenistä taikka sellaisen toimielimen jäsenistä, jolla on tämä oikeus, ja oikeus perustuu samoihin seikkoihin kuin 1) kohdassa mainittu ääntenenemmistö. Liitteenä olevassa konsernikaaviossa on esitetty kaupungin tytäryhtiöt (konserniohjeen alaiset yhteisöt) sekä osakkuusyhtiöt.

2 Kaupungin edustajat osakkuusyhtiöissä (omistusosuus %) sekä omistusyhteysyhtiöissä (< 20 %) pyrkivät toimimaan näiden ohjeiden mukaisesti. 3 Ohjaus- ja päätöksentekojärjestelmä Valtuuston tulee kuntalain 13 :n mukaan päättää konserniohjauksen periaatteista. Kaupunginvaltuusto hyväksyy konserniohjeen ja päättää konserniohjauksen järjestämisestä eli antaa ohjeet siitä, miten konserniin kuuluvien yhtiöiden ohjaus ja johto järjestetään. Valtuusto voi asettaa tavoitteita ja määritellä periaatteita kunnan konsernijohdolle koskien tytäryhteisöjen toiminnan ohjausta ja valvontaa. Valtuusto voi lisäksi asettaa tavoitteita, jotka ohjaavat kunnan edustajia tytäryhteisön toimielimissä. Valtuusto voi ohjata asettamillaan tavoitteilla myös tytäryhteisöjä niiden omassa tavoitteenasettelussa. Valtuuston ohjaus, joka ensisijaisesti toteutuu kunnan talousarviossa ja -suunnitelmassa, ei sido oikeudellisesti tytäryhteisöjä. Tavoiteasettelu tässä tarkoituksessa on luonteeltaan välillistä, pääomistajan tahdon esiintuomista. Kuntalain ja yksityisoikeudellisia yhteisöjä koskevien erityislakien suhdetta ei voida konserniohjeella muuttaa. Esimerkiksi osakeyhtiön toimielinten tai toimitusjohtajan velvoitteet määräytyvät osakeyhtiölain mukaan. Kaupunginvaltuusto päättää konserniin kuuluvan yhteisön perustamisesta, merkittävistä sääntöjen muutoksista, emon vakuuksien antamisesta sekä osakepääoman korottamisesta, ellei talousarvion sitovuusohjeista muuta johdu. Kaupunginhallituksen omistajaohjausjaosto vastaa konserniohjauksesta, yhteisöjen talouden ja toiminnan seurannasta, yhteensovittamisesta ja valvonnan järjestämisestä. Kaupunginhallitus päättää kuntalain, hallintosäännön ja talousarvion puitteissa osakkeiden hankinnasta, myynnistä ja vaihtamisesta. Kaupunginhallitus päättää yhteisöjen pääomarakenteen muuttamisesta sekä antaa luvan tytäryhteisön käyttöomaisuuden luovuttamiseen silloin, kun kyseessä on tytäryhteisön kannalta merkittävä luovutus. Kaupunginhallituksen omistajaohjausjaoston ohjauksessa ovat seuraavat tytäryhteisöt: Karelia Ammattikorkeakoulu Oy Joensuun Kodit Oy Joensuun Pysäköinti Oy

3 Puhas Oy Joensuun Seudun Kehittämisyhtiö Josek Oy Joensuun Tiedepuisto Oy Joensuun Yrityskiinteistöt Oy Opiskelija-asunnot Oy Joensuun Elli Senioripiha Oy Itä-Suomen Liikuntaopisto Oy Kaupunginhallituksen omistajaohjausjaosto antaa ohjeet kaupungin edustajille seuraavissa osakkuusyhtiöissä ja omistusyhteysyhtiöissä: Joensuun Ravirata Oy Pohjois-Karjalan Energiaholding Oy Pohjois-Karjalan Sähkö Oy Pohjois-Karjalan Tietotekniikkayhtiö Oy Muut yhteisöt ovat hallintoyksikön ohjauksessa. Hallintoyksikölle on lähetettävä tytäryhteisöjen hallitusten kokouskutsut ja muu kokousaineisto samaan aikaan kuin hallituksen jäsenille. Hallintoyksiköllä on oikeus pyytää yhtiön toimitusjohtajalta selonteko kokouksen asialistalla olevasta asiasta ennen kokousta. Kaupunginsihteerillä tai hänen määräämällään konsernihallinnon viranhaltijalla on oikeus tarvittaessa osallistua tytäryhteisön kokouksiin. Yhteisö ei voi ryhtyä osakkaaksi tai jäseneksi toiseen yhteisöön ilman kaupunginhallituksen suostumusta, ellei kyse ole vähäisestä taloudellisesta panostuksesta. Hallintoyksikön ohjauksessa olevan yhteisön osalta suostumuksen antaa kaupunginsihteeri. Kaupunginsihteeri, talous- ja strategiajohtaja sekä henkilöstöjohtaja voivat antaa toimialallaan yleisohjeita konserniohjeiden toteuttamiseksi. Konserniohje käsitellään tytäryhteisöjen hallituksissa. Konsernihallinto järjestää koulutustilaisuuksia tytäryhteisöjen edustajille. Tilaisuuksilla pyritään edistämään konsernin sisäistä yhteistyötä. 4 Edustajien valinta, ohjeistus ja selontekovelvollisuus Kaupunginhallituksen omistajaohjausjaosto ja kaupunginsihteeri valitsee ohjauksessaan olevan yhteisön yhtiökokousedustajan tai muun vastaavan kokouksen edustajan ja antaa tälle tarvittavat ohjeet.

4 Kaupunginjohtaja ja kaupunginsihteeri voivat tarvittaessa vaatia edustajalta selontekoa yhteisön asioista. 5 Yhteisön hallituksen kokoonpano ja työskentely Yhteisön hallitus tai vastaava toimielin valitaan yhtiöjärjestyksessä tai säännöissä määrätyksi toimikaudeksi. Kaupunginhallituksen omistajaohjausjaosto nimeää jäsenet kuitenkin toimikaudekseen. Hallituksen jäsenmääräksi suositellaan 5 7 jäsentä yhtiöjärjestyksen määräykset sekä yhteisön toiminnan ja talouden laajuus huomioon ottaen. Sama henkilö voi toimia konsernin eri yhteisöissä enintään kolmessa hallituksessa. Ohje ei koske kiinteistö- ja asuntoosakeyhtiöitä. Hallituksen tehtävänä on edistää yhtiön etua. Hallituksessa olisi hyvä olla monenlaista osaamista, esimerkiksi yleistä talous- ja liiketoimintaosaamista ja kyseisen toimialan tuntemusta. Yhteisön hallitus huolehtii yhteisön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä osakeyhtiölain tai säätiölain mukaisesti, ohjaa ja valvoo toimivaa johtoa, ottaa ja erottaa toimitusjohtajan sekä hyväksyy yhtiön strategian ja valvoo sen toteuttamista. Kaupunginhallituksen omistajaohjausjaoston ohjauksessa olevien yhtiöiden tulee hyväksyä hyvän hallintotavan-ohje (corporate governance). Hallituksen työjärjestyksessä määrätään hallituksen työskentelytavoista, kokousmenettelystä sekä pöytäkirjasta ja sen tarkastamisesta. Video-, puhelin- ja sähköpostikokoukset rinnastetaan tavanomaisiin kokouksiin ja niistä tehdään pöytäkirja, joka tarkastetaan työjärjestyksen määräämällä tavalla. Toimielinten jäsenten tulee toiminnassaan ottaa huomioon yhteisön edun ohella konsernin kokonaisetu. Konsernin kokonaisetu ja tytäryhteisön etu eivät voi olla merkittävässä ristiriidassa. Ristiriitatilanteessa konsernin kokonaisetu on ratkaiseva, ellei osakeyhtiölaista tai yhtiöjärjestyksestä muuta johdu. Hallituksen jäsenen tulee oma-aloitteisesti ottaa yhteyttä kaupunginjohtajaan tai kaupunginsihteeriin silloin, kun hän katsoo yhteisön käsittelyssä olevalla asialla olevan olennaista merkitystä koko konsernin kannalta tai esitetty ratkaisu on ristiriidassa konsernin kokonaisedun kanssa.

5 Tytär- tai osakkuusyhteisön hallituksessa olevalla viranhaltijalla on velvollisuus aktiivisesti seurata yhtiön toimintaa ja päätöksentekoa. Yhteisöjen toimielinten kokous- ja vuosipalkkioissa noudatetaan soveltuvin osin kaupungin luottamushenkilöiden palkkiosääntöä. 6 Kirjanpito ja tilinpäätös Yhteisön on järjestettävä kirjanpitonsa siten, että emo voi laatia kuntalain edellyttämän konsernitilinpäätöksen kuntalain ( /410) 113 :n mukaisesti sille määrätyssä ajassa. Ajantasaisen konserniraportoinnin edellytysten luomiseksi ja konsernitilinpäätöksen laatimisen nopeuttamiseksi tytäryhteisöjen talous- ja henkilöstöhallintoa on keskitetty konsernikokonaisuuden kannalta tarkoituksenmukaisella tavalla. Yhteisöjen tilikausi on kalenterivuosi. Yhteisöt toimittavat tilinpäätöksensä Joensuun kaupungin talouspalveluille vuosittain sen antamien ohjeiden mukaisesti. 7 Tilintarkastus ja sisäinen valvonta Yhteisön tilintarkastajaksi valitaan emon nimeämä tarkastaja. Yhtiön hallituksen on huolehdittava siitä, että yhtiössä on määritelty sisäisen valvonnan toimintaperiaatteet ja että yhtiössä seurataan valvonnan toimivuutta. Tarkastuslautakunnalla on oikeus saada tietoja tytäryhtiöiden ja kaupungin määräysvaltaan kuuluvien säätiöiden toiminnasta ja taloudesta sen arvioimiseksi, onko kaupunginvaltuuston asettamat tavoitteet saavutettu ja onko omistajapoliittisia linjauksia noudatettu. 8 Rahoitus- ja sijoitustoiminta sekä maksuliikenne Rahoitus- ja sijoitustoiminnassa pyritään koko konsernin kannalta edullisimpiin ratkaisuihin. Yhteisön hankkiessa pitkäaikaista vierasta pääomaa on sekä tarjouspyyntö- että päätöksentekovaiheessa toimittava etukäteen yhteistyössä kaupunginkamreerin kanssa. Lainojen vakuusjärjestelyistä tulee aina neuvotella kaupunginkamreerin kanssa.

6 Haettaessa kaupungilta osakepääoman korotusta tai omavelkaista takausta on hakemukseen liitettävä yhteisön toimivaltaisen elimen päätös osakepääoman korottamisesta tai lainan ottamisesta. Osakepääoman korotus maksetaan yhteisölle välittömästi kaupungin tekemän päätöksen jälkeen. Emo tukee yhteisöjä edullisten tiliehtojen ja maksuliikenteen järjestämisessä. Yhteisöllä on mahdollisuus liittyä erillisellä sopimuksella konsernitilijärjestelmään. 9 Yhteisön talouden ja toiminnan suunnittelu 10 Riskien hallinta 11 Henkilöstöpolitiikka Yhteisön tulee laatia vuosittain talousarvio omaa toimintaansa varten. Kaupunginsihteeri tai talous- ja strategiajohtaja ja 3 :ssä yksilöity tytäryhteisö valmistelevat tavoite- ja tulossopimuksen, jonka emon puolesta hyväksyy kaupunginhallituksen omistajaohjausjaosto. Yhteisön talouden kannalta merkittävät ja tavanomaisesta toiminnasta poikkeavat investoinnit tulee aina käsitellä kaupunginhallituksen omistajaohjausjaostossa. Toimitusjohtaja ja yhteisön hallituksen puheenjohtaja vastaavat siitä, että asia tuodaan kaupunginhallituksen omistajaohjausjaoston käsittelyyn heti kun investointitarve on syntynyt. Yhtiön hallituksen on huolehdittava siitä, että yhtiön toimintaan liittyvät riskit tunnistetaan, arvioidaan ja niitä seurataan ja että riskienhallinnan periaatteet on määritelty. Yhteisö ei ole oikeutettu myöntämään takausta tai muuta vastaavaa sitoumusta tai antamaan panttia ilman kaupunginhallituksen suostumusta. Hallintoyksikön ohjauksessa olevan yhteisön osalta suostumuksen antaa kaupunginsihteeri. Vakuutuspolitiikasta ja -periaatteista antaa ohjeet hallintoyksikkö. Vakuutukset kilpailutetaan koko konsernin kattavasti. Yhteisön tulee noudattaa soveltuvin osin emon tietoturvapolitiikkaa ja ohjeita.

7 Konsernin henkilöstöpolitiikan tehtävänä on huolehtia henkilöstön yhdenmukaisesta ja oikeudenmukaisesta kohtelusta. Tavoitteena on osaava ja työssään kehittyvä henkilöstö, joka on valmis uudistuksiin toimintaympäristön muuttuessa. Sisäinen hakumenettely voidaan tapauskohtaisesti laajentaa koskemaan koko konsernia emon henkilöstöyksikön ohjeiden mukaisesti. Yhtiöt ottavat lakisääteisen eläkevakuutuksen Kuntien eläkevakuutuksesta ja liittyvät tarvittaessa Palvelulaitosten työnantajayhdistys ry:n jäseneksi. PTY on kuntien ja kuntayhtymien määräämisvallassa olevien osakeyhtiöiden tai säätiöiden, muiden yhteisöjen tai säätiöiden sekä yksityisten palvelujentuottajien työnantajaedunvalvoja. Emon henkilöstöyksikkö toimii tarvittaessa yhteisön tukena ja asiantuntijana henkilöstöasioissa, jolle yhtiöt pyydettäessä ovat velvollisia antamaan tiedot henkilöstön palvelussuhdeasioista. Poikkeavista työsuhde-eduista kuten esim. lisäeläkkeistä, merkittävistä palkankorotuksista ja työsuhdeautoista on neuvoteltava ennen niiden toteuttamista henkilöstöjohtajan kanssa. Yhtiöiden tulee tehdä toimitusjohtajasopimukset, joissa sovitaan toimitusjohtajien velvollisuuksista ja eduista. 12 Hankinnat Yhteisön tulee hankintoja tehdessään pyrkiä konsernin kannalta edullisimpaan lopputulokseen. Yhteisön tulee noudattaa lakia julkisista hankinnoista. Emon hankintaohjeita tulee noudattaa soveltuvin osin. Yhtiöt voivat liittyä Joensuun seudun hankintatoimeen, mikäli ne täyttävät Joensuun seudun hankintatoimeen liittymisen ja kuulumisen ehdot. Tukipalveluja hankittaessa yhteisöjen tulee ensisijaisesti selvittää kaupungin tai muiden konserniyhtiöiden tarjoamat palvelut sekä niiden kilpailukykyisyys muihin käytettävissä oleviin vaihtoehtoihin nähden. Merkittäviä tietojärjestelmähankintoja suunniteltaessa on oltava etukäteen yhteydessä kaupungin tietohallintovastaavaan.

8 13 Viestintä ja tiedottaminen Yhteisöissä noudatetaan emon viestintästrategiaa. Merkittävissä viestintä- ja markkinointihankkeissa on toimittava yhteistyössä emon viestinnästä vastaavan toimihenkilön kanssa. 14 Raportointi Kuntalain ( /410) 116 :n perusteella raportointivelvolliset 3 :ssä yksilöidyt tytäryhteisöt raportoivat toiminnastaan ja taloudestaan kaupunginhallituksen omistajaohjausjaostolle talousja strategiayksikön antamien ohjeiden mukaisesti. Myös muilta yhteisöiltä voidaan tarvittaessa edellyttää raportointia. 15 Voimaantulo Nämä ohjeet tulevat voimaan lukien ja niillä kumotaan kaupunginvaltuuston hyväksymät ohjeet.