ETTEPLAN OYJ:N OSAKKEIDEN LISTAVAIHTO HELSINGIN PÖRSSIN PÄÄLISTALLE

Transkriptio

1 ETTEPLAN OYJ:N OSAKKEIDEN LISTAVAIHTO HELSINGIN PÖRSSIN PÄÄLISTALLE Järjestäjä

2 Etteplan Oyj Yhtiön osakkeiden siirtäminen Helsingin Pörssin NM-listalta noteerattavaksi Helsingin Pörssin päälistalle Etteplan Oyj:n ( Etteplan tai Yhtiö ja yhdessä tytäryhtiöidensä kanssa Konserni ) hallitus on päättänyt ja tiedottanut Yhtiön aikomuksesta hakea Helsingin Pörssin NM-listalla noteeratun osakkeensa siirtämistä Helsingin Pörssin päälistalle noteerattavaksi. Yhtiön osakepääoma koostuu tämän listalleottoesitteen päivämääränä osakkeesta. Yhtiöllä on yksi osakesarja ja kukin osake oikeuttaa yhteen ääneen ja antaa saman oikeuden osinkoon. Kunkin osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo on 0,25 euroa. Yhtiön kokonaan maksettu osakepääoma on ,50 euroa. Yhtiön osakkeet on alkaen noteerattu Helsingin Pörssi Oy:n ( Helsingin Pörssi ) NM-listalla. Yhtiön yhtiötunnus on ETT1V. Yhtiö hakee osakkeidensa saattamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin päälistalle. Kaupankäynnin Yhtiön osakkeilla odotetaan alkavan Helsingin Pörssin päälistalla arviolta Yhtiön hallituksen tavoitteena on Yhtiön osakkeiden noteerauksen alkaminen Helsingin Pörssin päälistalla Siirtymisellä Helsingin Pörssin päälistalle Yhtiön hallitus katsoo Yhtiön tavoittavan sijoittajakuntansa paremmin ja päälistalle siirtymisen parantavan osakkeen likviditeettiä tehostaen Yhtiön osakkeen hintamuodostusta sekä lisäävän Yhtiön näkyvyyttä. Tämän lisäksi Yhtiön hallitus katsoo, että listavaihto Helsingin Pörssin päälistalle turvaa Yhtiön kansainvälisiä kasvumahdollisuuksia, koska mahdollisessa yrityskauppatilanteessa likvidimpi päälistan osake on vastapuolelle osakevaihdossa NM-listan osaketta houkuttelevampi vaihtoehto. Hallituksen vakuutus Yhtiö on laatinut tämän listalleottoesitteen arvopaperimarkkinalain 2 luvun 3 :n mukaisesti tässä listalleottoesitteessä tarkoitettua Helsingin Pörssin päälistalle siirtymistä varten. Yhtiö vastaa tässä listalleottoesitteessä esitetyistä tiedoista. Yhtiön hallituksen jäsenten parhaan ymmärryksen mukaisesti tässä listalleottoesitteessä esitettävät ja annettavat tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa Etteplan Oyj Hallitus 2

3 Tämä listalleottoesite on laadittu Suomen lakien, mukaan lukien arvopaperimarkkinalaki ( /495 muutoksineen), valtiovarainministeriön listalleottoesitteestä antaman asetuksen ( /539) sekä Rahoitustarkastuksen määräysten ja ohjeiden mukaisesti. Listalleottoesitteessä tarkoitettuun järjestelyyn sovelletaan Suomen lakia ja sitä tulkitaan Suomen lain mukaisesti. Mahdolliset riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. Tämä listalleottoesite on laadittu ainoastaan Suomen kielellä. Rahoitustarkastus on hyväksynyt tämän listalleottoesitteen, mutta ei vastaa listalleottoesitteessä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Rahoitustarkastuksen listalleottoesitteen hyväksymispäätöksen diaarinumero on 74/250/2005 ja esitteen sisällön laajuutta koskevan poikkeusluvan diaarinumero on 73/250/2005. Listalleottoesite on saatavilla lukien Yhtiön pääkonttorista (osoitteesta Terveystie 18, HOLLOLA), Helsingin Pörssin palvelupiste OMX way:sta (osoitteesta Fabianinkatu 14, Helsinki, katutaso) sekä Yhtiön verkkosivuilta osoitteesta Yhtiö ei ole valtuuttanut ketään antamaan tämän listalleottoesitteen tarkoittaman järjestelyn yhteydessä mitään muita kuin tähän listalleottoesitteeseen sisältyviä tietoja tai lausuntoja. Mikäli tällaisia tietoja tai lausuntoja joku antaa, ne eivät ole Yhtiön hyväksymiä. Eräiden valtioiden lainsäädäntö saattaa asettaa rajoituksia tämän listalleottoesitteen levittämiselle. Niitä joiden käsiin tai nähtäville tämä listalleottoesite saattaa joutua, kehotetaan ottamaan selkoa kyseisistä rajoituksista ja noudattamaan niitä. Tämän listalleottoesitteen levittäminen ei missään olosuhteissa merkitse sitä, että tässä listalleottoesitteessä esitetyt tiedot pitäisivät paikkansa tulevaisuudessa, tai että Yhtiön liiketoiminnassa ei olisi tapahtunut muutoksia tämän listalleottoesitteen päivämäärän jälkeen. Tätä esitettä ei ole tarkoitettu levitettäväksi eikä sitä saa levittää suoraan tai välillisesti Amerikan Yhdysvalloissa tai Amerikan Yhdysvaltoihin. Listalleottoesitteen tällainen levittäminen saattaa olla vastoin Amerikan Yhdysvaltojen lakeja. Yhtiön osakkeenomistajia ja mahdollisia sijoittajia pyydetään huomioimaan, että tämä listalleottoesite ei ole tarjous tai kehotus ostaa Etteplanin osakkeita. Etteplan on laatinut listalleottoesitteen hakeakseen Helsingin Pörssin NM-listalla noteeratun osakkeensa siirtämistä Helsingin Pörssin päälistalle noteerattavaksi. Tärkeitä päivämääriä: Listalleottoesite saatavilla (arvioitu) Kaupankäynti Helsingin Pörssin päälistalla alkaa 3

4 LISTALLEOTTOESITTEESTÄ VASTUULLISET TAHOT... 6 TIETOJA YHTIÖSTÄ JA KONSERNIRAKENTEESTA... 7 YLEISTÄ TIETOA ETTEPLAN OYJ:STÄ... 7 YHTIÖN HISTORIAA... 7 YHTIÖN JA KONSERNIN LIIKETOIMINTA SEKÄ LIIKETOIMINTASEGMENTIT... 8 KONSERNIRAKENNE...10 YHTIÖN TOIMIALA...10 PÄÄTOIMIPAIKAT JA YHTEENVETO KIINTEISTÖOMAISUUDESTA...10 STRATEGIA JA TAVOITTEET...11 YHTIÖN HALLINNOINTI YLEISTÄ...12 YHTIÖKOKOUS...12 HALLITUS...12 TOIMITUSJOHTAJA...13 JOHDON MÄÄRÄYSVALTAYHTEISÖJEN OMISTUKSET...13 JOHDON MÄÄRÄYSVALTAYHTEISÖJEN JA LÄHIPIIRIN LAINAT, SOPIMUKSET JA LIIKETOIMET...14 HALLITUKSEN JA TOIMITUSJOHTAJAN PALKAT JA PALKKIOT...14 JOHTORYHMÄ...14 SISÄPIIRIOHJEET...15 TILINTARKASTUS...15 TULOSSEURANTA, RISKIENHALLINTA JA VIESTINTÄ...16 YHTIÖN OSAKKEET, OSAKEPÄÄOMA JA OMISTUS LUNASTUSVELVOLLISUUS...17 MUITA OSAKKEISIIN LIITTYVIÄ OIKEUKSIA...17 OMIEN OSAKKEIDEN HANKKIMINEN...17 MUUT YHTIÖKOKOUKSEN YHTIÖN HALLITUKSELLE ANTAMAT VALTUUDET...18 OPTIOT, VAIHTOVELKAKIRJALAINAT JA PÄÄOMALAINAT...18 OSAKEPÄÄOMAN MUUTOKSET...19 YHTIÖN OSAKKEENOMISTAJAT...19 OSINKOJEN VEROTUS...19 OSINKOTULOJEN LÄHDEVEROTUS...20 TIEDOKSI OSAKKEENOMISTAJILLE...21 YHTIÖN PERUSTELUT PÄÄLISTALLE SIIRTYMISESTÄ...21 KONSERNIIN JA YHTIÖN OSAKKEESEEN LIITTYVIÄ RISKEJÄ KONSERNIN LIIKETOIMINTA...22 LIIKETOIMINTAAN LIITTYVÄT SUHDANNEVAIHTELUT...22 KONSERNIN RIIPPUVUUS JOHDOSTAAN JA AVAINHENKILÖISTÄÄN...22 ASIAKKUUKSIIN JA TILAUKSIIN LIITTYVÄT RISKIT...22 TIETOTURVAAN LIITTYVÄT RISKIT...22 KIRJANPITOSÄÄNTÖJEN MUUTTUMINEN...22 ETTEPLAN OYJ:N JA KONSERNIN TILINPÄÄTÖSTIEDOT KONSERNIN AVAINLUVUT VIIDELTÄ VIIMEISELTÄ VUODELTA (IFRS JA FINNISH ACCOUNTING STANDARDS, FAS)...24 KONSERNIN OSAKEKOHTAISET AVAINLUVUT VIIDELTÄ VIIMEISELTÄ VUODELTA (IFRS JA FAS)...24 ETTEPLAN OYJ:N OSAKEKOHTAISET AVAINLUVUT VIIDELTÄ VIIMEISELTÄ VUODELTA (FAS)...24 TUNNUSLUKUJEN LASKENTAKAAVAT...25 KONSERNIN TULOSLASKELMA (IFRS JA FAS)...26 KONSERNIN TASE (IFRS JA FAS)...26 KONSERNIN RAHOITUSLASKELMA (FAS)...27 ETTEPLAN OYJ:N TULOSLASKELMA (FAS)...28 ETTEPLAN OYJ:N TASE (FAS)...28 ETTEPLAN OYJ:N RAHOITUSLASKELMA (FAS)...29 HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS TILINPÄÄTÖKSEN LIITETIEDOT TILINTARKASTUSKERTOMUKSET VUOSILLE TILINTARKASTUSKERTOMUS KOSKIEN VUOTTA TILINTARKASTUSKERTOMUS KOSKIEN VUOTTA TILINTARKASTUSKERTOMUS KOSKIEN VUOTTA TIETOJA ETTEPLAN OYJ:N JA KONSERNIN TALOUDELLISESTA ASEMASTA PATENTIT, LISENSSIT, TOIMILUVAT JA SOPIMUKSET...44 TUTKIMUS- JA KEHITYSTOIMINTA...44 TILAUSKANTA...44 OIKEUDENKÄYNNIT...44 LIIKETOIMINNAN KESKEYTYKSET

5 HENKILÖSTÖ...44 SIJOITUKSET...45 INVESTOINNIT...45 TULEVAISUUDEN NÄKYMÄT JA TILIKAUDEN JÄLKEISET MERKITTÄVÄT TAPAHTUMAT...45 LIITTEET LIITE A ETTEPLAN OYJ PÖRSSITIEDOTE ; ALUSTAVAA TIETOA IFRS-TILINPÄÄTÖSSTANDARDEIHIN SIIRTYMISEN VAIKUTUKSISTA...47 LIITE B ETTEPLAN OYJ PÖRSSITIEDOTE ; ETTEPLAN OYJ:N SIIRTYMINEN KANSAINVÄLISTEN TILINPÄÄTÖSSTANDARDIEN (IFRS) SOVELTAMISEEN...50 LIITE C ETTEPLAN OYJ PÖRSSITIEDOTE ; OSAVUOSIKATSAUS LIITE D ETTEPLAN OYJ:N YHTIÖJÄRJESTYS

6 LISTALLEOTTOESITTEESTÄ VASTUULLISET TAHOT Yhtiö Etteplan Oyj Terveystie Hollola Tässä listalleottoesitteessä mainittuihin asiakirjoihin voi tutustus Yhtiön yllämainitussa osoitteessa. Yhtiön hallitus Nimi Asema Syntymävuosi Kotipaikka Tapani Mönkkönen Puheenjohtaja 1946 Piispanristi Tapio Hakakari Jäsen 1953 Hyvinkää Heikki Hornborg Jäsen 1949 Hollola Tapani Tuori Jäsen 1941 Helsinki Matti Virtaala Jäsen 1951 Joensuu Yhtiön toimitusjohtaja Yhtiön toimitusjohtajana toimii DI Heikki Hornborg, joka on toiminut Yhtiön toimitusjohtajana vuosina ja uudelleen vuodesta 1997 alkaen. Yhtiön toimitusjohtajan sijaisena on vuodesta 2000 lähtien toiminut DI, ekonomi Jukka Rausti. Yhtiön listavaihdon pääjärjestäjä FIM Corporate Finance Oy Pohjoisesplanadi 33 A Helsinki Yhtiön oikeudellinen neuvonantaja Asianajotoimisto Krogerus & Co Oy Pohjoinen Makasiinikatu 6 A Helsinki Yhtiön tilintarkastajat kolmelta viimeksi päättyneeltä tilikaudelta PricewaterhouseCoopers Oy, KHT-yhteisö Itämerentori 2, PL Helsinki Päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Mika Kaarisalo (s. 1964; kotipaikka Kuusisto). 6

7 TIETOJA YHTIÖSTÄ JA KONSERNIRAKENTEESTA Yleistä tietoa Etteplan Oyj:stä Etteplan Oyj:n kotipaikka sijaitsee Hollolassa osoitteessa Terveystie 18, HOLLOLA, Suomi. Etteplan Oyj:n yhtiömuoto on julkinen osakeyhtiö ja Yhtiöön sovelletaan Suomen lakia. Yhtiön tilikausi alkaa 1.1. ja päättyy Yhtiön Y-tunnus on ja kaupparekisterinumero Etteplan Oyj on kansainvälinen suunnittelutoimisto, joka tuottaa korkealaatuisia suunnittelupalveluja teollisuustekniikan tuotekehitys- ja tuotantoprosesseihin. Konsernin ydinosaamisalueita ovat konetekniikka- ja automaatiosuunnittelu sekä ohjelmistokehitys, elektroniikkasuunnittelu ja EMC-palvelut. Yhtiön historiaa Yhtiö on perustettu ja rekisteröity kaupparekisteriin Etteplan Oy nimisenä ja varsinainen suunnittelutoiminta käynnistettiin vuonna Ensimmäinen varsinainen kumppanuussopimusprojekti toteutettiin vuoden 1986 aikana ja jo seuraavana vuonna kasvu edellytti ensimmäisen aluetoimiston perustamista Hyvinkäälle. Vuosi 1989 toi mukanaan selvää kasvua, kun Etteplan osti kolme perustajayritystään, minkä seurauksena syntyi pohja nykyisenkaltaiselle suunnitteluyritykselle. Yrityskauppojen seurauksena henkilöstömäärä ylitti 200 henkilöä. Vuonna 1998 toteutettiin ensimmäinen ulkoistus Metson kanssa, minkä seurauksena 30 työntekijää siirtyi Etteplanin palvelukseen. Yhtiö otti ensimmäiset askeleensa kansainvälisille markkinoille vuonna 1999, kun Etteplan Sverige AB perustettiin. Samana vuonna solmittiin myös merkittävä kumppanuussopimus Kone Oyj:n kanssa, jonka suunnittelupalvelut siirtyivät Yhtiölle. Vuoteen 1999 tultaessa Konsernin liikevaihto oli ylittänyt 20 miljoonan euron rajan. Vuonna 2000 liikevaihdon kasvu jatkui kotimaassa yrityskaupan seurauksena, kun Etteplan osti Fortum Oyj:ltä imatralaisen Insinööritoimisto N. Liukkonen Oy:n. Samana vuonna Yhtiö listautui Helsingin Pörssin NM-listalle nimellä Etteplan Oyj. Listautumisen jälkeen Etteplan on jatkunut liikevaihtonsa kasvattamista sekä orgaanisesti vastaanottamalla ulkoistuksia että yritysostoin niin kotimaassa kuin Ruotsissa ja Saksassa vuonna Tällöin oli vuorossa osake-enemmistön ostaminen Itoma Konsulterande Ingenjörer AB:sta ja samana vuonna perustettiin tytäryhtiö Konette GmbH Saksaan, joka osti Ralf Winkelhardt Konstruktionsbüron liiketoiminnan. Kotimaassa ostettiin oululainen Raskon Oy ja yhdistettiin se Oulun aluetoimistoon. Lisäksi Etteplan perusti EMC-laboratorion (nykyinen NATLABS Oy). Vuoden 2002 aikana toteutettiin kaksi osake-enemmistökauppaa, yksi Suomessa ja toinen Italiassa, kun Yhtiö hankki enemmistöt Insinööritoimisto Keskilinja Oy:stä ja DI&Esse Srl:stä. Lisäksi kyseisenä vuonna Etteplan hankki 35 %:n osuuden ruotsalaisesta tuotekehitys- ja suunnittelutoimistosta J.A. Produktutveckling AB:sta (nykyiseltä nimeltään Etteplan Technical Systems AB) ja perusti Perlos Oyj:n kanssa yhteisyrityksen EPE Design Oy:n. Vuonna 2003 henkilöstö kasvoi Rautaruukki Steel Engineering ja KCI Hoist yksikköjen ulkoistamisen seurauksena. Samana vuonna hankittiin enemmistöosuus (75 %) aiemmin osittain omistetusta ruotsalaisesta osakkuusyhtiöstä J.A. Produktutveckling AB:sta. Vuonna 2003 Konsernin liikevaihto ylitti 50 miljoonaa euroa. Vuoden 2004 aikana Yhtiö hankki enemmistöosuuden ruotsalaisesta Timatec AB:sta ja lisäosuudet Konette Design Center Oy:stä (nykyiseltä nimeltään Etteplan Design Center Oy) ja italialaisesta DI&Esse Srl:stä. Etteplan perusti ensimmäisen yksikkönsä Kiinaan yhdessä Nextrom Oy:n kanssa avatessaan Shanghaihin suunnittelutoimiston palvelemaan suunnittelukysyntää Kiinan nopeasti kasvavilla markkinoilla. Ulkoistamiset 7

8 jatkuivat Metso Paper Como S.p.A:n, Sulzer Pumps Finland Oy:n, Sisu Auto Oy:n Karjaan tehtaan ja Metso Paperin Karhulan yksiköiden suunnitteluosastojen työntekijöiden siirryttyä Etteplanin palvelukseen. Vuonna 2005 Etteplan osti osake-enemmistön ruotsalaisesta Protang AB:sta ja ilmoitti käynnistäneensä toimenpiteet Yhtiön osakkeiden kaupankäynnin siirtämiseksi Helsingin Pörssin päälistalle. Yhtiön ja Konsernin liiketoiminta sekä liiketoimintasegmentit Etteplan on henkilöstömäärällä mitattuna yksi suurimmista suomalaisista teollisuustekniikan suunnittelu- ja asiantuntijapalveluyrityksistä. Konsernin tärkeimmät osaamisalueet ovat konetekniikka- ja automaatiosuunnittelu sekä ohjelmistokehitys ja elektroniikkasuunnittelu. Lisäksi Konsernilla on elektromagneettisten häiriöiden mittaukseen erikoistunut akkreditoitu laboratorio. Yrityskauppojen lisäksi Konserni on kasvanut ja aikoo myös jatkossa kasvaa ottamalla vastaan ulkoistamisia. Näissä ulkoistamisissa yleensä Konsernin asiakkaan palveluksessa olleet suunnittelijat siirtyvät Etteplaniin tai sen tytäryhtiöiden palvelukseen ja jatkavat muiden työtehtävien ohella suunnittelupalvelujen tarjoamista myös entiselle työnantajalleen. Ulkoistamistapauksissa jatkossa tarjottavien palvelujen ehdoista sovitaan yleensä kumppanuussopimuksessa. Yhtiön ja Konsernin harjoittama liiketoiminta ja niiden tuottamat palvelut eivät olennaisesti poikkea toisistaan. Se mitä tässä yhteydessä todetaan Konsernin liiketoiminnasta pätee myös Yhtiön liiketoimintaan. Segmettijaon osalta Yhtiön liiketoiminta painottuu selvästi Konsernia enemmän Toimitussuunnitteluun. Lisäksi Yhtiön palveluksessa on Konsernin ylin johto ja Yhtiö hoitaa tiettyjä keskitettyjä konsernitoimintoja, kuten taloushallinto, strateginen suunnittelu, konsernin liiketoiminnan kehittäminen, tiedottaminen ja tietohallinto. Konsernin ja Yhtiön liiketoiminta on jaettu kahteen suunnittelupalveluja tuottavaan segmenttiin: Toimitussuunnitteluun ja Tuotekehitykseen vuodesta 2004 alkaen. Toimitussuunnittelun osuus Konsernin liikevaihdosta oli 59 % ja tuotekehityksen 41 % vuonna Konsernin liikevaihto vuonna 2004 oli 61.6 miljoonaa euroa 1. Vastaavasti Yhtiön osalta vuonna 2004 Toimitussuunnittelun osuus liikevaihdosta oli 96 % ja Tuotekehityksen 4 %. Yhtiön liikevaihto vuonna 2004 oli 27.0 miljoonaa euroa. Konserni tulee raportoimaan ensimmäistä kertaa IFRS mukaisen segmenttikohtaisen jaon liikevaihdon ja liikevoiton osalta sekä maantieteellisen jaon liikevaihdon osalta vuoden 2005 tilinpäätöksessään. Ensimmäinen osavuosikatsaus, joka pitää sisällään kyseisen jaon tulee olemaan vuoden 2006 ensimmäisen vuosineljänneksen osavuosikatsaus. Vuoden 2006 ensimmäisen vuosineljänneksen osavuosikatsauksessa tullaan raportoimaan myös vastaavat vuosineljänneskohtaiset vertailuluvut vuoden 2005 osalta. Konsernin pääasiallinen toiminta-alue ovat Pohjoismaat ja Keski-Eurooppa. Konsernilla on toimintaa Suomessa, Ruotsissa, Saksassa, Italiassa ja Kiinassa sekä edustusto Sveitsissä. Konsernin liikevaihdosta vuonna 2004 noin 70 % tuli Suomesta, 4 % Italiasta, 11% Saksasta ja 15 % Ruotsista. Vuonna 2003 vastaavat osuudet olivat Suomi 71 %, Italia 2 %, Saksa 12 % ja Ruotsi 15 %. Vuonna 2002 Konsernin liikevaihdosta 89 % oli peräisin Suomesta ja loput Italiasta (2 %), Saksasta (6 %) ja Ruotsista (2 %). Vuonna 2004 noin 73,5 % Konsernin henkilöstöstä työskenteli Suomessa. Yhtiön pääasiallinen markkina-alue on Suomi ja se palvelee pääosin suomalaisia asiakkaita. Yhtiön liikevaihdosta 100 % on ollut peräisin Suomesta tilivuosina Konsernin pääasialliset asiakkaat ovat laitevalmistajia sekä loppukäyttäjiä puunjalostusteollisuudessa, prosessi-, auto-, ja siirtolaite- sekä elektroniikkateollisuudessa. Konsernilla on asiakkaita yli Suomalaisen tilinpäätöskäytännön (FAS) mukaisesti 8

9 Tuotekehitys-segmentti tarjoaa nimensä mukaisesti tuotekehitykseen liittyviä suunnittelupalveluja avainasiakkailleen. Tuotekehitys-segmentti palvelee asiakkaitaan maailmanlaajuisesti. Merkittävimmät asiakkaat toimivat nosto- ja siirtolaiteteollisuudessa, auto- ja kuljetusvälineteollisuudessa, telekommunikaation, lääketeollisuuden sekä materiaalinkäsittelyn alueilla. Toimeksiannot ovat usein suuria kokonaisuuksia pitäen sisällään myös koko suunnitteluprojektin hallinnan. Tuotekehityssegmentissä työskenteli keskimäärin vuoden 2004 aikana 360 työntekijää. Tuotekehitys-segmentin asiakkaiden tyypillisimmät toimeksiannot sisältävät alla olevia suunnittelupalveluja: Elektroniikka-, ohjelmisto-, mekaniikka-, sähkö-, ja automaatiosuunnittelu Laitesuunnittelu, testaus ja tuoteylläpito Projektinhoito EMC-laboratorio ja hyväksyntäpalvelut Toimitussuunnittelu-segmentti puolestaan tarjoaa palveluja koneiden ja laitteiden sekä tuotantolaitosten suunnitteluun. Toimitussuunnittelu palvelee asiakkaitaan globaalisti. Asiakkaat toimivat nosto- ja siirtolaiteteollisuudessa, materiaalinkäsittelyssä, puunjalostusteollisuuden kone- ja laitevalmistuksessa sekä liikkuvan kaluston valmistuksessa. Toimeksiantojen koko on viime aikoina ollut kasvussa käsittäen yhä laajempia kokonaisuuksia. Toimitussuunnittelu-segmentissä työskenteli keskimäärin vuoden 2004 aikana 610 työntekijää. Toimitussunnittelu-segmentin asiakkailleen tarjoamia palveluja ovat: Mekaniikka-, sähkö- ja automaatiopalvelut Tehdassuunnittelu ja käyttöönottopalvelut Konsernin käytössä ovat ISO 9001:2000 ja ISO 14001:1996 standardien mukaiset sertifioidut laatu- ja ympäristöjärjestelmät. Etteplanin osti helmikuussa %:ia ruotsalaisesta Protang AB:sta, joka tarjoaa konepajateollisuuden kone- ja laitesuunnittelua, laitossuunnittelua sekä ydinvoimaloiden kunnossapito- ja tehostussuunnittelua. Kauppahinta oli 2.5 miljoonaa euroa. Kaupan myötä Etteplanin asema Ruotsissa vahvistuu entisestään ja Yhtiö uskoo pystyvänsä uuden yhteistyön myötä parantamaan asiakaspalveluaan merkittävästi paremman maantieteellisen kattavuuden ansiosta, kun palveluita pystytään tarjoamaan myös Västeråsin ja Öresundin teollisuuskeskittymissä. Erityisesti Protang AB:n osto vahvistaa Konsernin osaamista Ruotsissa sähkö- ja automaatio- sekä laitossuunnittelu- ja energiaaloilla. Kaupan odotetaankin kiihdyttävän Konsernin kasvua ruotsalaisilla suunnittelumarkkinoilla. Protang AB:n ylin johto ja koko muu henkilökunta jatkavat tehtävissään Konsernin palveluksessa. Kaupan jälkeen Konsernin Ruotsin yksiköissä työskentelee yli 300 henkilöä. Protang AB:n palveluksessa oli helmikuussa henkilöä ja sillä oli toimipisteitä Västeråsissa, Malmössä, Örebrossa ja Uppsalassa. Konsernin palveluksessa oli vuoden 2004 lopussa yhteensä 1049 henkilöä. Yrityskauppa toteutettiin maksamalla kauppasummasta 60 % Etteplan Oyj:n osakkeilla ja loput 40 % käteisellä. Etteplanin ja myyjien välinen sopimus sisältää option, jonka mukaan Etteplan voi myöhemmin kasvattaa osuuttaan ostetussa yhtiössä. Lopulliset kauppahinnat määräytyvät ostetun yrityksen tuloksen kehityksen mukaan. Protang AB:n liikevaihto vuonna 2004 oli noin 12 miljoonaa euroa ja EBITA noin 0.17 miljoonaa euroa. Viimeisten kolmen vuoden aikana Protang AB:n liikevaihto on ollut lievässä kasvussa ja EBITA-taso on ollut keskimäärin lievästi positiivinen. Protang AB:n alhainen kannattavuus on johtunut lähinnä pääasiakkaiden heikentyneestä tilauskannasta. Markkinatilanne on tältä osin jo parantunut ja sen odotetaan paranevan 9

10 edelleen vuoden 2005 aikana. Protang AB:n taseen loppusumma oli 3.7 miljoonaa euroa 2. Vuoden 2005 ensimmäisellä vuosineljänneksellä Protang AB:n liikevaihto oli 3.2 miljoonaa euroa ja liikevoitto 0.1 miljoonaa euroa. Koko Konsernin liikevaihto oli 19.4 miljoonaa euroa ja liikevoitto 1.0 miljoonaa euroa vuoden 2005 ensimmäisellä vuosineljänneksellä. Konsernitaseessa olevasta liikearvosta 0.3 miljoonaa euroa on Protang AB:n oston vaikutusta. Vastaavasti kaupan vaikutus konsernitaseen aineettomiin hyödykkeisiin oli 2.7 miljoonaa euroa 3. Protang AB on yhdistelty konsernitilinpäätökseen alkaen. Konsernirakenne Konsernin emoyhtiö on Etteplan Oyj. Konserniin kuuluvat tytäryhtiöt, niiden kotipaikat ja Konsernin sekä Yhtiön omistusosuudet on esitetty oheisessa taulukossa: Tytäryhtiö Kotipaikka Konsernin omistusosuus % Yhtiön omistusosuus % Ette-Consulting Oy Hollola 100,0 % 100,0 % Ette-Engineering Oy Pori 100,0 % 100,0 % Ette-Ins Oy Pori 100,0 % 100,0 % Insinööritoimista N. Liukkonen Oy Hollola 100,0 % 100,0 % Insinööritoimisto Raskon Oy Hollola 100,0 % 100,0 % Etteplan Design Center Oy Hyvinkää 81,0 % 81,0 % Insinööritoimisto Keskilinja Oy Jyväskylän mlk 100,0 % 100,0 % EPE Design Oy Hyvinkää 50,0 % 50,0 % Etteplan Sverige AB Upplands Väsby 100,0 % 100,0 % Itoma Konsulterande Ingenjörer AB Karlstad 76,0 % 76,0 % Konette GmbH Hattingen 81,0 % - DI&Esse Srl Bernate Ticino 70,0 % 70,0 % Etteplan Technical Systems AB Alingsås 75,0 % 75,0 % Etteplan Metals Processing Oy Hollola 100,0 % 100,0 % Etteplan Production Lines Oy Hollola 81,0 % 81,0 % NATLABS Oy Hyvinkää 100,0 % 100,0 % Timatec Invest Ab Karlstad 70,0 % 70,0 % Etteplan Consulting (Shanghai) Co., Ltd. Shanghai 80,4 % - Protang AB (2005) Västerås 70,0 % 70,0 % Yhtiön toimiala Yhtiöjärjestyksen 2 :n mukaisesti Yhtiön toimiala on: Yhtiön toimiala on suunnittelu- ja konsulttipalvelujen sekä tietokoneohjelmistojen tuottaminen ja myynti. Päätoimipaikat ja yhteenveto kiinteistöomaisuudesta Konserni ja Yhtiö toimivat vuokratiloissa eikä kummallakaan ole taseessaan kiinteistöomaisuutta. Konsernin pääkonttori sijaitsee osoitteesta Terveystie 18, Hollola. Konsernin päätoimipaikat, joiden osuus liikevaihdosta ylittää 10 % on esitetty alla olevassa taulukossa. 2 Protang AB:n vuoden 2004 tiedot ruotsalaisen tilinpäätöskäytännön mukaisesti 3 Protang AB:n ja Konsernin vuoden 2005 ensimmäisen vuosineljänneksen tiedot kansainvälisen tilinpäätöskäytännön (IFRS) mukaisesti 10

11 Konsernin päätoimipaikat Osoite Konette GmbH Königsallee 178a D Bochum Saksa Etteplan Design Center Oy Myllykatu Hyvinkää Suomi Oma/vuokrattu Vuokrattu Vuokrattu Yhtiöllä ei ole toimipaikkoja, joiden osuus liikevaihdosta ylittää 10 %. Strategia ja tavoitteet Yhtiön missio on tuottaa asiakkailleen lisäarvoa tarjoamalla korkealaatuisia teollisuustekniikan suunnittelupalveluja asiakkaiden tuotanto- ja tuotekehitysprosessien toteuttamiseksi ja kehittämiseksi. Etteplan toimii asiakkaidensa kumppanina kehittäen jatkuvasti toimintaprosessiaan sekä soveltaen toiminnassaan uusinta teknologiaa. Yhtiön tavoitteena on ylläpitää kannattavaa kasvua. Vuositasolla Konsernin liikevaihdon kasvutavoite on 25 % vuodessa ja liikevoittotavoite 10 % liikevaihdosta. Kasvun ja kannattavuuden perustana on läheinen kumppanuus keskeisiin asiakkaisiin, jossa yhteistyön pohjana ovat: Pitkät asiakassuhteet Pitkäjänteinen asiakkaiden suunnitteluprosessien kehittäminen Globaali ja jatkuva palvelu Perusteellinen asiakastuntemus Strategisena tavoitteena on olla yksi johtavista alan yrityksistä Pohjoismaissa ja merkittävä yritys Keski-Euroopassa. Kasvua tullaan myös jatkossa hakemaan hallitun kokoluokan yritysostoilla uusilta markkinoilta. 11

12 YHTIÖN HALLINNOINTI Yleistä Yhtiön hallinnointi perustuu osakeyhtiölakiin, Etteplan Oyj:n yhtiöjärjestykseen sekä muuhun asiaankuuluvaan lainsäädäntöön ja sääntöihin. Helsingin Pörssin suosituksen mukaisesti Etteplan Oyj noudattaa Keskuskauppakamarin sekä Teollisuuden ja Työnantajain Keskusliiton antamaan soveltamisohjetta julkisesti noteerattujen yritysten hallinnoinnista muilta osin paitsi hallintoneuvoston ja hallituksen valiokuntien osalta, sillä Yhtiöllä ei ole näitä toimielimiä. Tämän johdosta Yhtiön hallitus käsittelee kaikki sille kuuluvat asiat täydellä kokoonpanolla. Yhtiön valvonta ja johto on jaettu yhtiökokouksen, hallituksen ja toimitusjohtajan kesken. Yhtiökokous Yhtiökokous on Yhtiön ylin päättävä elin. Varsinainen yhtiökokous järjestetään yhtiöjärjestyksen mukaisesti vuosittain viimeistään kesäkuussa. Osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokouksessa tehtäviä päätöksiä ovat mm. yhtiöjärjestyksen muutos, tilinpäätöksen hyväksyminen, voitonjako, omien osakkeiden hankinta ja luovutus, optio-ohjelmat, hallituksen jäsenten valinta ja heidän palkkioistaan päättäminen, tilintarkastajien valinta ja tilintarkastuspalkkioista päättäminen. Yhtiökokous voidaan pitää joko Lahden tai Helsingin kaupungissa. Ylimääräinen yhtiökokous voidaan pitää erityisten kysymysten ratkaisemiseksi, mikäli Yhtiön hallitus katsoo sen tarpeelliseksi. Lisäksi ylimääräinen yhtiökokous on pidettävä mikäli Yhtiön tilintarkastaja tai osakkeenomistajat, jotka edustavat yhtä kymmenesosaa Yhtiön kaikista osakkeista sitä vaativat kirjallisesti. Kutsu yhtiökokoukseen on osakeyhtiölain ja Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan julkaistava yhdessä valtakunnallisessa sanomalehdessä aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ja viimeistään seitsemäntoista (17) päivää ennen yhtiökokousta. Voidakseen osallistua ja käyttää äänioikeuttaan tulee osakkeenomistajan ilmoittaa Yhtiölle osallistumisestaan yhtiökokouskutsussa mainittuun ajankohtaan mennessä. Ilmoittautumispäivä saa olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen yhtiökokousta. Yhtiön osakkeenomistajan on lisäksi voidakseen osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä äänioikeuttaan oltava rekisteröity Suomen Arvopaperikeskus Oy ( APK ) ylläpitämässä osakasluettelossa kymmenen (10) päivää ennen yhtiökokousta. Se, jonka osakkeet on hallintarekisteröity, voidaan yhtiökokoukseen osallistumista varten merkitä tilapäisesti APK:n ylläpitämään osakas- ja osakeluetteloon viimeistään kymmenen (10) päivää ennen yhtiökokousta. Yhtiön yhtiöjärjestys ei sisällä yhtiökokousten päätäntävaltaisuutta koskevia määräyksiä. Hallitus Yhtiöjärjestyksen mukaan Yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään kolme ja enintään seitsemän jäsentä. Hallitus ja hallituksen puheenjohtaja valitaan varsinaisessa yhtiökokouksessa vuoden toimikaudeksi kerrallaan. Yhtiön hallituksen vuonna 2005 muodostavat: Tapani Mönkkönen, hallituksen puheenjohtaja (päätoiminen), kotiosoite: Lemuntie 353, Piispanristi. Heikki Hornborg, hallituksen jäsen, Etteplan Oyj:n toimitusjohtaja, kotiosoite: Erämiehentie 19, Hollola. Tapio Hakakari, hallituksen jäsen, Kone Oyj:n johtaja, kotiosoite: Kiertopolku 1, Hyvinkää. Tapani Tuori, hallituksen jäsen, 12

13 kotiosoite: Tehtaankatu 9 A 10, Helsinki. Matti Virtaala, hallituksen jäsen, Abloy Oy:n toimitusjohtaja, Tulikivi Oyj:n hallituksen puheenjohtaja, kotiosoite: Ässätie 8, Joensuu. Yhtiöstä riippumattomia jäseniä ovat vuonna 2005 Tapio Hakakari, Tapani Tuori ja Matti Virtaala. Tapani Mönkkönen on toiminut hallituksen jäsenenä Yhtiön perustamisesta lähtien vuonna 1983 ja puheenjohtajana vuodesta 1997 lähtien. Alla olevasta taulukosta käy ilmi hallituksen jäsenten osakeomistukset Yhtiössä : Hallituksen jäsen Osakemäärä Osuus-% Tapani Mönkkönen ,87 % Heikki Hornborg ,92 % Tapio Hakakari ,10 % Tapani Tuori ,40 % Matti Virtaala - 0,00 % Yhteensä ,29 % Hallitus vastaa Yhtiön hallinnosta ja Yhtiön toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä lainsäädännön ja yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Hallitus määrittää strategian periaatteet, organisaation, kirjanpidon ja taloudellisen hallinnan ja hyväksyy sellaiset tärkeät asiat kuten Konsernin strategian, budjetin, yrityskaupat, omaisuuden myynnin, ulkoiset taloudelliset järjestelyt, merkittävät investointiprojektit ja yrityksen johdon palkkiojärjestelmät. Hallitus arvioi vuosittain toimintaansa ja työskentelytapojansa. Hallitukselle on laadittu kirjallinen työjärjestys, mikä sisältää edellä mainitut seikat. Hallitus laatii yhtiökokoukselle ehdotuksen hallituksen puheenjohtajaksi ja jäseniksi. Vuonna 2004 hallituksella oli yhteensä 9 kokousta, joihin hallituksen jäsenet osallistuivat keskimäärin 96-prosenttisesti. Vuoden 2004 yhtiökokouksen päätöksellä Yhtiön palveluksessa olevan henkilön palkkio on euroa vuodessa ja kunkin Yhtiöstä riippumattoman hallituksen jäsenen palkkio on euroa vuodessa. Toimitusjohtaja Hallitus valitsee Yhtiölle toimitusjohtajan osakeyhtiölain mukaisesti. Emoyhtiön toimitusjohtaja toimii samalla konserninjohtajana. Toimitusjohtaja vastaa päivittäisestä Konsernin asioiden hoitamisesta hallituksen määräysten ja ohjeiden mukaisesti. Toimitusjohtajana on toiminut DI Heikki Hornborg vuodesta 1997 lähtien. Toimitusjohtajalle on laadittu kirjallinen toimitusjohtajasopimus. Toimitusjohtaja Heikki Hornborgin kuukausipalkka on 7.534,85 euroa. Rahapalkan lisäksi hänellä on auto- ja puhelinetu. Hallituksen hyväksymien tulospalkkaussääntöjen mukaisesti maksetaan toimitusjohtajalle lisäksi Konsernin liikevoitosta riippuvaa tulospalkkiota. Yhtiö on ottanut ja pitää yllä toimitusjohtajalle lisäeläkevakuutusta, joka mahdollistaa toimitusjohtajan eläkkeelle siirtymisen 60-vuotiaana. Irtisanomistilanteessa hänellä on oikeus 24 kuukauden palkkaa vastaavaan korvaukseen. Irtisanomisaika on 6 kuukautta. Yhtiön toimitusjohtajan omistuksessa oli yhteensä osaketta, joka vastaa 6,92 %:n osuutta Yhtiön osakkeista ja äänimäärästä. Johdon määräysvaltayhteisöjen omistukset Yhtiön hallituksen jäsenillä, toimitusjohtajalla ja toimitusjohtajan sijaisella ei ole omistuksia Yhtiön osakkeissa määräysvaltayhteisöjensä kautta. Kyseisten henkilöiden suoraan omistamat Yhtiön osakkeet ovat eriteltynä tämä esitteen taulukoissa. 13

14 Johdon määräysvaltayhteisöjen ja lähipiirin lainat, sopimukset ja liiketoimet Yhtiöllä ei ole lainoja lähipiirille. Yhtiöllä on toimitilojen vuokrasopimuksia määräysvalta- ja vaikutusvaltayhteisöjen kanssa: Tapani Mönkköselle Raisiossa ja Porissa Satanosto Oy:lle Kuopiossa (Tapani Mönkkösen määräysvaltayhteisö) Hollolan Tietokiinteistöt Oy:lle Hollolassa ja Valkeakoskella (Tapani Mönkkösen, Heikki Hornborgin ja Tapani Tuorin vaikutusvaltayhteisö) Lisäksi suunnittelutoimeksiantoja on myyty vuonna 2004 Tapani Mönkkösen määräysvallassa oleville kahdelle yhtiölle Logister Oy:lle ja Nostolift Oy:lle. Tehdyt vuokrasopimukset ja liiketoimet on Yhtiön tilintarkastaja todennut markkinaehtoisiksi vuoden 2004 tilintarkastusraportissa. Yhtiöllä ei ole muita lähipiiritoimeksiantoja. Hallituksen ja toimitusjohtajan palkat ja palkkiot Hallitukselle, toimitusjohtajalle ja toimitusjohtajan sijaiselle maksetut palkat ja palkkiot sekä luontoisedut emoyhtiöltä ja konserniyhtiöiltä tilikaudelta olivat yhteensä euroa. Johtoryhmä Toimitusjohtaja nimeää operatiivisen toiminnan kannalta tarkoituksenmukaisen johtoryhmän. Johtoryhmä avustaa toimitusjohtajaa ja kehittää ja valvoo kaikkia Yhtiön johdon vastuulla olevia asioita, mukaan lukien konsernin ja liiketoimintayksiköiden strategioihin, yrityskauppoihin ja merkittäviin pääomamenoihin, disinvestointeihin, imagoon, kuukausiraportointiin, osavuosikatsauksiin, sijoittajasuhteisiin ja henkilöstöpolitiikan pääperiaatteisiin liittyvät asiat. Hallitus hyväksyy johtoryhmän jäsenten nimityksen. Johtoryhmän muodostavat: Heikki Hornborg, Etteplan Oyj:n toimitusjohtaja Ulf Aiff, Tuotekehitys segmentin johtaja Pia Björk, Etteplan Oyj:n talous- ja yrityssuunnittelujohtaja Timo Juvonen, Liiketoimintajohtaja Jari Kivelä, Liiketoimintajohtaja Risto Koivunen, Toimitussuunnittelu segmentin johtaja Jukka Rausti, Etteplan Oyj:n toimitusjohtajan sijainen ja kehitysjohtaja Seppo Ruoho, Etteplan Oyj:n aluejohtaja Yhtiön johtoryhmän osakeomistukset Yhtiössä : 14

15 Johtoryhmän jäsen Osakemäärä Osuus-% Heikki Hornborg ,92 % Ulf Aiff ,69 % Pia Björk - 0,00 % Timo Juvonen ,01 % Jari Kivelä ,02 % Risto Koivunen - 0,00 % Jukka Rausti ,05 % Seppo Ruoho ,77 % Yhteensä ,46 % Sisäpiiriohjeet Yhtiön lakimääräiseen sisäpiiriin kuuluvat hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja, toimitusjohtajan sijainen ja tilintarkastaja. Näiden lisäksi Etteplanin pysyvään sisäpiiriin kuuluvat johtoryhmän jäsenet ja muut henkilöt, jotka tehtävässään tai asemansa vuoksi saavat johtoryhmän saaman informaation tai sisäpiiritiedoksi luokiteltavaa tietoa. Tarvittaessa perustetaan hankekohtaisia sisäpiirirekisterejä. Yhtiössä on lähtien noudatettu Helsingin Pörssin, Keskuskauppakamarin sekä Teollisuuden ja Työnantajain Keskusliiton julkaisemaa sisäpiiriohjetta. Yhtiön sisäpiiriohjeen mukaan sisäpiiriläisten tulee ajoittaa Yhtiön arvopapereilla tehtävä kaupankäynti ajankohtiin, jolloin markkinoilla on mahdollisimman täydellinen tieto Yhtiön osakkeen arvoon vaikuttavista asioista. Tämän vuoksi Etteplanin pysyvään sisäpiiriin kuuluvat henkilöt eivät saa käydä kauppaa yhtiön arvopapereilla 21 vuorokauteen ennen tulosjulkistuksia. Alla olevassa taulukossa on esitetty Yhtiön sisäpiiriläiset : Nimi Pia Björk Tapio Hakakari Heikki Hornborg Timo Juvonen Mika Kaarisalo Jari Kivelä Risto Koivunen Kauko Lehtonen Kari Levänen Mia Lippojoki Katariina Martikainen Tapani Mönkkönen Jukka Rausti Seppo Ruoho Tapani Tuori Matti Virtaala Peruste Muu Hallituksen jäsen Toimitusjohtaja Muu Tilintarkastaja Muu Muu Tilintarkastaja Muu Muu Muu Hallituksen puheenjohtaja Toimitusjohtajan sijainen Muu Hallituksen jäsen Hallituksen jäsen Tilintarkastus Varsinainen yhtiökokous valitsee Yhtiön hallintoa ja tilejä tarkastamaan yhden varsinaisen tilintarkastajan, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Yhtiökokous valitsi vuonna 2005 varsinaiseksi tilintarkastajaksi KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy:n päävastuullisena tilintarkastajana KHT Mika Kaarisalo. Tilintarkastuksesta maksettujen palkkioiden yhteismäärä vuodelta 2004 oli euroa jakautuen niin, että Suomessa maksettiin tilintarkastuspalkkioita euroa ja ulkomailla euroa. Lisäksi tilintarkastukseen liittymättömien palveluiden osalta maksettiin Suomessa euroa ja ulkomailla euroa. Konserniyhtiöiden tilintarkastajat raportoivat erikseen kunkin konserniyhtiön johdolle. Tilintarkastajat ovat läsnä hallituksen kokouksessa vähintään yhden kerran tilikauden aikana. 15

16 Tulosseuranta, riskienhallinta ja viestintä Sisäinen valvonta on järjestetty kuukausiraportoinnin yhteydessä, jossa toteumaa verrataan budjetoituun tulokseen, ennusteeseen ja edellisvuoden toteumaan. Operatiivinen tuloslaskelma täsmäytetään osavuosikatsauksiin kvartaaleittain. Vastuu Yhtiön sisäisestä valvonnasta kuuluu hallitukselle ja itse tulosseurannasta vastaa Yhtiön talous- ja yrityssuunnittelujohtaja Pia Björk. Yhtiön koosta johtuen sisäinen tarkastus toimii hallinnollisesti toimitusjohtajan alaisuudessa ja se on organisoitu osaksi Konsernin taloushallintoa. Tarvittaessa sisäistä tarkastusta voidaan vahvistaa ostamalla ulkopuolisia palveluja. Yhtiön riskienhallintaa hoitaa taloushallinto hallituksen hyväksymien periaatteiden mukaisesti. Yhtiön johtoryhmä ja hallitus valvovat riskien kehitystä. Johtoryhmä kokoontuu kerran kuukaudessa. Yhtiöllä on käytössään toimintaohjeet asiakkaiden luottokelpoisuuden varmistamiseksi. Yhtiön näkemyksen mukaan sen liiketoimintaan ei tällä hetkellä liity merkittävää valuuttakurssi- tai korkoriskiä. Yhtiön toimintaa liittyvät omaisuus- ja vastuuriskit on katettu asianmukaisilla vakuutuksilla. Yhtiön tiedottamista hoitaa Katariina Martikainen, joka yhdessä talousjohtajan kanssa valmistelee Yhtiön tiedotteet toimitusjohtajan valvonnassa. Yhtiön toimitusjohtaja hyväksyy tiedotteet ennen julkistamista. Kaikki pörssitiedotteet puolestaan hyväksyy Yhtiön hallitus. Yhtiön käyttämä viestintäkieli on englanti ja suomi. 16

17 YHTIÖN OSAKKEET, OSAKEPÄÄOMA JA OMISTUS Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaisesti Yhtiön vähimmäispääoma on euroa ja enimmäispääoma on euroa. Edellä mainittujen summien rajoissa Yhtiön osakepääomaa voidaan korottaa tai alentaa yhtiöjärjestystä muuttamatta. Tämän listalleottoesitteen päivämääränä Yhtiön rekisteröity ja täysin maksettu osakepääoma on ,50 euroa. Osakepääoma jakautuu kappaleeseen kahdenkymmenenviiden (25) sentin kirjanpidollisen vasta-arvon omaavaa osaketta. Yhtiön osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo oli kymmenen (10) senttiä ennen maaliskuussa 2005 toteutettua rahastoantia ja osakkeen splittiä. Yhtiöllä on yksi osakesarja ja kukin osake oikeuttaa äänestämään yhtiökokouksessa yhdellä äänellä ja antaa saman oikeuden osinkoon. Yhtiön osakkeet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään Yhtiöllä oli yhteensä 1510 rekisteröityä osakkeenomistajaa. Hallintarekisterissä oli yhteensä osaketta eli noin 7,2 % osakkeista. Lunastusvelvollisuus Yhtiön yhtiöjärjestyksen 13 :ssä on säädetty Yhtiön osakkeeseen liittyvästä lunastusvelvollisuudesta tilanteessa, jossa osakkeenomistajan osuus Yhtiön kaikista osakkeista tai osakkeiden tuottamasta äänimäärästä saavuttaa tai ylittää 31 1/3 % tai 50 %. Yhtiön yhtiöjärjestys on listalleottoesitteen liitteenä D. Muita osakkeisiin liittyviä oikeuksia Osakeyhtiölain mukaisesti Yhtiön oma pääoma jakautuu sidottuun ja vapaaseen omaan pääomaan. Sidotun pääoman eriä ovat osakepääoma, ylikurssirahasto, omien osakkeiden rahasto ja vararahasto. Vapaan pääoman eriä ovat edellisen tilikauden voitto, aikaisemmilta tilikausilta kertynyt jakamatta jäänyt voitto sekä muu vapaa pääoma. Konsernin emoyhtiö ei voi jakaa osinkoa suurempaa määrää kuin emoyhtiön tilinpäätöksessä tai Konsernin tilinpäätöksessä on ilmoitettu, riippuen siitä kumpi erä on pienempi. Osakeyhtiölain mukaan osinko ei voi olla suurempi kuin hallituksen yhtiökokoukselle esittämä osinko paitsi jos osakkeenomistajat, jotka edustavat vähintään kymmenesosaa kaikista Yhtiön osakkeista ja äänistä sitä yhtiökokouksessa vaativat. Mikäli tällainen vaatimus esitetään, osinko voi muiden osakeyhtiölain jakokelpoisuutta säätelevien määräysten täyttyessä olla vähintään puolet edellisen tilikauden voitosta, josta on vähennetty ilmoitetut tappiot ja summa joka yhtiöjärjestyksen mukaisesti on mahdollisesti jätettävä jakamatta sekä osakeyhtiölain edellyttämät muut erät. Osakkeenomistajilla ei ole oikeutta hallituksen osingon määrää koskevasta ehdotuksesta poiketen vaatia osingonjakoa, joka ylittää 8 % Yhtiön koko omasta pääomasta. Osingot ja muu voitonjako suoritetaan osakkeenomistajille tai hallintarekisteröityjen osakkeiden haltijaksi osakasluetteloon, osingon täsmäytyspäivänä merkitylle. Rekisteriä täsmäytyspäivänä osinkoon oikeutetuista ylläpitää Suomen Arvopaperikeskus Oy (APK). Niille osakkeenomistajille joita ei ole merkitty arvo-osuusrekisteriin ei suoriteta osinkoja. Yhtiön osakkeilla on yhtäläinen oikeus osinkoon kuin myös yhtäläinen oikeus osuuteen Yhtiön muusta voitonjaosta mukaan lukien Yhtiön omaisuuden jakaminen, mikäli Yhtiö lakkautettaisiin. Oikeus osinkoon vanhenee viiden (5) vuoden kuluttua siitä päivästä jolloin osinko olisi ollut maksettava. Tällöin maksamattomat osingot palautuvat Yhtiölle. Osakkeiden vapaata luovutettavuutta ei ole rajoitettu. Yhtiön hallituksen tiedossa ei ole muita Yhtiön osakkeisiin liittyviä luovutusrajoituksia. Yhtiön tiedossa ei myöskään ole Yhtiön osakeomistuksiin ja äänioikeuksien käyttöön liittyviä järjestelyjä tai sopimuksia. Omien osakkeiden hankkiminen Yhtiön hallussa on tämän listalleottoesitteen päivämääränä 200 kappaletta omia osakkeita. Yhtiön hallussa olevien osakkeiden kirjanpidollinen vasta-arvo on 50 euroa. 17

18 Yhtiön varsinainen yhtiökokous, joka pidettiin , valtuutti hallituksen voitonjakoon käytettävissä olevilla varoilla hankkimaan Yhtiön omia osakkeita muussa kuin osakkeenomistajien osakeomistuksen suhteessa. Valtuutus sisältää oikeuden päättää Yhtiön osakkeiden hankkimisesta julkisessa kaupankäynnissä kulloinkin voimassa olevaan pörssikurssiin siten, että hankittujen osakkeiden yhteenlaskettu kirjanpidollinen vasta-arvo ja niiden tuottama äänimäärä on osakkeiden hankinnan jälkeen enintään viisi (5) prosenttia yhtiön osakepääomasta ja kaikkien osakkeiden äänimäärästä. Valtuutus on voimassa saakka. Osakkeet hankitaan julkisessa kaupankäynnissä, joten osakkeet hankitaan muussa kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa. Osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai käytettäväksi muissa rakennejärjestelyissä. Hankitut osakkeet voidaan myös mitätöidä. Lisäksi yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään omien osakkeiden hankintaan liittyvän valtuutuksen perusteella hankittujen Yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta yhdessä tai useammassa erässä. Hallitukselle annettu valtuutus sisältää oikeuden luovuttaa Yhtiön osakkeita siten, että luovutettavien osakkeiden yhteenlaskettu kirjanpidollinen vasta-arvo ja niiden tuottama äänimäärä on enintään viisi (5) prosenttia yhtiön osakepääomasta ja osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä. Valtuutus sisältää oikeuden päättää siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan sekä oikeuden luovuttaa osakkeita muussa järjestyksessä, kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajalla on etuoikeus hankkia Yhtiön osakkeita. Osakkeita voidaan luovuttaa hallituksen päättämällä tavalla ja hallituksen määräämässä laajuudessa vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa rakennejärjestelyissä, niitä voidaan myydä julkisessa kaupankäynnissä tai niitä voidaan mitätöidä. Hallitus voi päättää osakkeiden luovutushinnasta ja sen määrittelemisen perusteista. Osakkeet voidaan luovuttaa muuta vastiketta kuin rahavastiketta vastaan. Valtuutus on voimassa saakka. Muut yhtiökokouksen Yhtiön hallitukselle antamat valtuudet Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään yhden vuoden kuluessa yhtiökokouksesta lukien yhden tai useamman vaihtovelkakirjalainan ottamisesta ja/tai optio-oikeuksien antamisesta ja/tai päättämään osakepääoman korottamisesta yhdessä tai useammassa erässä uusmerkinnällä siten, että vaihtovelkakirjoja tai optio-oikeuksia annettaessa tai uusmerkinnässä yhteensä hallituksen voimassa olevat käyttämättömät valtuutukset korotusten yhteismäärältään ja annettavien osakkeiden yhteenlasketulta äänimäärältään vastaavat enintään viidesosaa (1/5) yhtiökokouksen valtuutuspäätöksen ja hallituksen korotuspäätöksen ajankohtana rekisteröidystä osakepääomasta ja osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä. Valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien OYL 4 luvun 2 :n mukaisesta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta sekä oikeuden päättää merkintöjen hinnoista, merkintään oikeutetuista, merkintäehdoista sekä vaihtovelkakirjalainan ja optiooikeuksien ehdoista. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta voidaan poiketa edellyttäen, että tähän on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yrityskaupan rahoittaminen, muu yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen tai pääomahuoltoon liittyvä järjestely ja/tai henkilöstön kannustaminen. Osakepääomaa korotettaessa uusmerkinnällä hallitus on oikeutettu päättämään, että osakkeita voidaan merkitä apporttiomaisuutta vastaan tai muutoin tietyin ehdoin. Hallitus ei voi tehdä päätöstä Yhtiön lähipiiriin kuuluvan hyväksi. Valtuutus on voimassa saakka. Optiot, vaihtovelkakirjalainat ja pääomalainat Yhtiöllä ei tällä hetkellä ole optio-ohjelmaa eikä Yhtiö ole laskenut liikkeeseen vaihtovelkakirjoja tai pääomalainoja. 18

19 Osakepääoman muutokset Yhtiön osakepääomaa ja osakkeiden lukumäärää on muutettu viimeksi kuluneen kolmen (3) vuoden aikana seuraavasti: OSAKEPÄÄOMAN JA OSAKKEIDEN LUKUMÄÄRÄN MUUTOKSET Osakkeiden lkm Osakepääoma Tilanne Osakeanti Tilanne Tilanne Tilanne Tilanne Osakeanti Tilanne Tilanne Optio-oikeuksilla merkityt osakkeet Tilanne Rahastoanti Osakkeen split (1/2) X 2 Tilanne splitin jälkeen Optio-oikeuksilla merkityt osakkeet Osakeanti Tilanne Yhtiön osakkeenomistajat Yhtiöllä oli yhteensä osakkeenomistajaa. Alla olevassa taulukossa on esitetty Yhtiön kymmenen suurimman osakkeenomistajan osakeomistus Tiedot perustuvat Suomen Arvopaperikeskus Oy:n ylläpitämään osakasrekisteriin merkittyyn osakeomistukseen Alla mainittujen tahojen osuus Yhtiön osakkeista ja äänistä oli noin 70,2 %. Osakkeenomistajat Osakkeet kpl Osuus % osakkeista ja äänimäärästä 1. Mönkkönen Tapani ,87 % 2. Tuori Tapani ,40 % 3. Hornborg Heikki ,92 % 4. Keskinäinen vakuutusyhtiö Eläke-Fennia ,73 % 5. Sijoitusrahasto Mandatum Suomi Kasvuosake ,61 % 6. Nordea Pankki Suomi Oyj (hallintarekisteri) ,27 % 7. Ulkomarkkinat Oy ,86 % 8. Ingman Finance Oy Ab ,09 % 9. Sijoitusrahasto Alfred Berg Small Cap ,77 % 10. Aiff Ulf ,69 % Yhtiön tiedossa ei ole osakkaiden välisiä Yhtiön osakkeiden omistukseen tai äänivallan käyttöön liittyviä osakassopimuksia tai muita järjestelyjä, jotka olisivat omiaan olennaisesti vaikuttamaan osakkeiden arvoon. Yhtiön tiedossa ei ole myöskään muita sopimuksia tai järjestelyitä liittyen Yhtiön osakkeenomistajien omistukseen tai äänivallan käyttöön, jotka olisivat omiaan olennaisesti vaikuttamaan osakkeiden arvoon. Osinkojen verotus Helsingin Pörssissä noteeratun yhtiön tai sen jälkeen jakamien osinkojen verotus riippuu siitä, onko Suomessa yleisesti verovelvollinen osakkeenomistaja Helsingin Pörssissä noteerattu yhtiö, muu yhtiö vai luonnollinen henkilö. Kun osakkeenomistaja on Helsingin Pörssissä noteerattu yhtiö, sen saamista osingoista 75 % on veronalaista tuloa, jos osingot on saatu osakkeenomistajan sijoitusomaisuuteen kuuluvista osakkeista. Jos julkisesti noteerattu yhtiö saa osinkoja osakkeista, jotka eivät kuulu sen sijoitusomaisuuteen, osinkotulot eivät ole veronalaista tuloa. Jos osakkeenomistaja on muu kuin julkisesti noteerattu yhtiö, sen saamista osingoista 75 % on veronalaista tuloa, jos osingot on saatu osakkeenomistajan sijoitusomaisuuteen kuuluvista osakkeista. Jos osakkeet eivät kuulu osakkeenomistajan sijoitusomaisuuteen, 19

20 osingoista on veronalaista tuloa 75 %, mikäli osakkeenomistaja ei omista välittömästi vähintään 10 % osinkoa jakavan yhtiön pääomasta. Jos 10 % raja ylittyy, osinkotuloja ei katsota osakkeenomistajan veronalaiseksi tuloksi, kun osakkeenomistaja on muu kuin julkisesti noteerattu osakeyhtiö. Jos osakkeenomistaja on luonnollinen henkilö, hänen saamistaan osingoista 70 % on veronalaista pääomatuloa. Sovellettava verokanta on 28 prosenttia. Loput 30 % tällaisen osakkaan julkisesti noteeratulta yhtiöltä saamasta osinkotulosta ovat verotonta tuloa. Vuosi 2005 on siirtymäaika, jolloin osinkojen verotukseen sovelletaan edellä mainittuja alhaisempia prosenttirajoja. Jos osakkeenomistaja on muu kuin julkisesti noteerattu yhtiö tai jos osinkoon oikeuttavat osakkeet kuuluvat sen sijoitusomaisuuteen, vuodelta 2005 toimitettavassa verotuksessa osakkeenomistajan saamista osingoista 60 % (eikä 75 %) on veronalaista tuloa. Vastaavasti, jos osakkeenomistaja on luonnollinen henkilö, hänen saamistaan osingoista 57 % (eikä 70 %) on vuodelta 2005 toimitettavassa verotuksessa veronalaista pääomatuloa. Osinkotulojen lähdeverotus Rajoitetusti verovelvollinen osakkeenomistaja on velvollinen suorittamaan lähdeveroa suomalaiselta yhtiöltä saamastaan osingosta lähtien lähdevero on 28 %, ellei verosopimuksessa toisin määrätä. Suomi on solminut useiden valtioiden kanssa verosopimuksia, joiden mukaan verosopimuksen soveltamisalaan kuuluville henkilöille maksetuista osingoista maksettava lähdeveroprosentti on alennettu. Seuraavassa on esimerkinomaisesti esitetty lähdeveroprosentit, joita Suomen ja kyseisen valtion välillä tehdyn verosopimuksen perusteella yleensä sovelletaan maksettavaan osinkoon: Itävalta 10 %, Belgia 15 %, Kanada 15 %, Tanska 15 %, Ranska 0 %, Saksa 15 %, Irlanti 0 %, Italia 15 %, Japani 15 %, Alankomaat 15 %, Norja 15 %, Espanja 15 %, Ruotsi 15 %, Sveitsi 10 %, Iso- Britannia 0 % ja Yhdysvallat 15 %. Luettelo ei ole tyhjentävä. Verosopimusten mukainen lähdeveroprosentti on yleensä vielä alhaisempi, jos osakkeenomistaja on yhtiö, joka omistaa tietyn osuuden osinkoa jakavasta yhtiöstä (yleensä vähintään 10 % osinkoa jakavan yhtiön pääomasta). Lähdevero osingosta maksetaan osingon maksajan kotimaassa Suomessa. Näin ollen osinkoa maksavat suomalaiset yhtiöt ovat velvollisia pidättämään lähdeveron. Hallintarekisteriin kuuluvien osakkeiden omistajat ovat oikeutettuja osinkoon. Tässä tilanteessa osinkoja maksava suomalainen yhtiö maksaa osingon säilytysyhtiöiden hallinnoimalle arvo-osuustilille, joka välittää maksetut osingot osakkeen omistajalle. Kun osinko maksetaan arvo-osuustilille, suomalainen yhtiö soveltaa automaattisesti 28 % lähdeverokantaa. Jos osakkeen omistajan kotipaikka on maassa, jonka kanssa Suomella on kaksinkertaisen verotuksen estämistä koskeva sopimus, lähdeveroprosenttia voidaan alentaa 28 %:sta, mikäli osakkeenomistaja esittää maksajalle ennen osinkojen maksua lähdeverokortin tai muut vaaditut tiedot (nimi, syntymäaika, kotimaan henkilö- tai yhteisötunnus ja osoite). Jos lähdeverokorttia tai vaadittuja tietoja ei ole esitetty ennen osingon maksamista, paikallinen veroviranomainen palauttaa hakemuksesta asianomaisen verosopimuksen edellyttämän määrän ylittävän veron osan. Suomen lainsäädännön mukaan lähdeveroa ei peritä sellaisista osingoista, jotka maksetaan Euroopan Unionissa sijaitsevalle yhteisölle, joka välittömästi omistaa vähintään 20 % osinkoa jakavan yhteisön pääomasta. Yhtiöveron hyvitysjärjestelmän luopumisen takia yhtiöveron hyvitykseen liittyvää tuloveron vähimmäismäärää koskevaa vaatimusta ei enää sovelleta. 20