BDO OBSERVER ONE NAME, ONE NETWORK 1/2010. Tammikuusta 2010 lähtien meidät tunnetaan nimellä BDO. Ympäri maailman.

Transkriptio

1 BDO OBSERVER 1/2010 ONE NAME, ONE NETWORK Tammikuusta 2010 lähtien meidät tunnetaan nimellä BDO. Ympäri maailman.

2 2 BDO Observer 1/2010 SISÄLLYS 3 BDO yhtenäistää nimensä maassa 4 Ote Verohallinnon uudesta varojen arvostamisohjeesta: yritysvarallisuuden arvostaminen 7 Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi 9 Tilintarkastuslautakunnan kannanotto 2/2009: johdon vahvistuskirjeet 10 Tilintarkastuksen odotuskuilu

3 BDO Observer 1/ BDO YHTENÄISTÄÄ NIMENSÄ 110 MAASSA Maailman viidenneksi suurimman tilintarkastusyhteisön BDO:n jäsenyritykset yhtenäistävät nimensä vuoden aikana. Jatkossa yrityskohtaiset nimipäätteet poistuvat käytöstä ja kaikkia tilintarkastusyhteisön yrityksiä maassa kutsutaan yksinkertaisesti nimellä BDO. Suomessa nimenvaihdoksen yhteydessä BDO Oy:öön (entinen BDO FinnPartners Oy) tullaan sulauttamaan sen tytäryhtiö BDO Lyran Oy vuoden aikana. Yhtenäisen nimen symbolisen merkityksen lisäksi muutoksella tulee olemaan merkittäviä vaikutuksia tilintarkastusyhteisön toimintatapoihin ja käytettävissä oleviin työkaluihin kaikissa sen jäsenmaissa. Asiakkaillemme tämä näkyy konkreettisemmin uutena graafisena ilmeenä, joka tuo muutoksia esimerkiksi BDO:n asiakirjojen, esitteiden ja verkkosivujen ulkoasuun. MIKSI MUUTIMME NIMEÄMME? Nimenmuutoksen taustalla on halumme viestiä voimakkaammin BDO:n kansainvälisyyttä ja yhtenäistä maata käsittävää verkostoamme. Pyrimme nimenmuutoksella tuomaan BDO:ta esille laadukkaana vaihtoehtona merkittävimmille kilpailijoillemme, niin kansallisissa kuin kansainvälisissä toimeksiannoissa. Vahvuutemme on edelleen suuri partneriemme lukumäärä suhteessa muuhun henkilöstöömme ja läheiset asiakassuhteet. NIMENMUUTOKSEN VAIKUTUKSET ASIAKKAILLEMME Nimenmuutos ei aiheuta muutoksia nykyisiin asiakassuhteisiimme. Yhtiökokousten tulisi jatkossa valita tilintarkastajaksi BDO Oy ja toistaiseksi voimassaolevat tilintarkastajavalinnat päivittää uutta nimeämme vastaavaksi. UUSI VISUAALINEN ILME Vuoden vaihteessa BDO päivitti myös visuaalista ilmettään. Asiakkaillemme tämä näkyy muun muassa uusina lomakkeina ja esitteinä. Uuden visuaalisen ilmeemme on suunnitellut kansainvälinen mainostoimisto Greentarget, joka on tehnyt aiemmin yhteistyötä muun muassa HSBC:n, Vodafonen ja TietoEnatorin kanssa. Avasimme myös uudet aiempaa laajemmat verkkosivut. Tarjoamme uusilla sivuillamme kattavasti tietoa palveluistamme sekä ajankohtaisia uutisia asiakkaitamme koskevista aihepiireistä mm. uudesta kirjanpito- ja verotuskäytännöstä Suomessa sekä ulkomailla. Käy tutustumassa uusiin sivuihimme osoitteessa Muutoksen yhteydessä kaikissa BDO:n jäsenmaissa otetaan käyttöön uusi Microsoftin ohjelmistoihin perustuva tilintarkastustyökalu, joka mahdollistaa aiempaa tiiviimmän yhteistyön eri maiden toimistojen välillä. Yhteisön kansainvälinen tuki ja modernit työskentelytavat tukevat työmme korkeaa laatua tuoden siten lisäarvoa asiakkaillemme.

4 4 BDO Observer 1/2010 OTE VEROHALLINNON UUDESTA VAROJEN ARVOSTAMISOHJEESTA: YRITYSVARALLISUUDEN ARVOSTAMINEN YLEISTÄ Verohallinto julkaisi loppuvuodesta kohua herättäneen uuden ohjeen varojen arvostamisesta perintö- ja lahjaverotuksessa (Dnro 746/36/2009, ). Ohjeessa kuvataan perintö- ja lahjaverotuksessa tapahtuvassa arvonmäärittämisessä yleisesti käytettäviä periaatteita, erilaisia arvonmääritysmenetelmiä sekä yksittäisten omaisuuserien käyvän arvon määrittämistä. Uusi ohje kumoaa vanhemmat alueelliset ohjeet ja sitä sovelletaan tapauksiin, joissa verovelvollisuus on alkanut tai sen jälkeen. Perintö- ja lahjaverotuksessa verotuksen lähtökohtana on käypä arvon. Ohjeen mukaan käypä arvo tulee verotusta toimitettaessa aina määrittää kyseessä olevaan tapaukseen parhaiten soveltuvalla arvonmääritysmenetelmällä. Kun verotuksessa arvostamisratkaisun tekeminen on usein kaavamaista ja ratkaisun perustana oleva tietomäärä rajallinen, tulee veroviranomaisten erityisesti varmistua siitä, että arvon määrittäminen verotuksessa ei johda käypää arvoa korkeampaan arvoon. Verohallinnon mukaan, käypä arvo määritetään lähtökohtaisesti myös muussa verotuksessa ohjeen mukaisesti silloin, kun arvonmäärittämisen tavoitteena on kohteen arvostaminen sen käypään arvoon (esim. peitelty osinko). Seuraavassa on esitetty ohjeessa esitettyjä yritysvarallisuuden arvostamisen periaatteita erityisesti noteeraamattoman osakeyhtiön osakkeiden osalta. YRITYSVARALLISUUDEN ARVOSTAMINEN - LÄHTÖKOHDAT Osakeyhtiön osakkeen arvostuksen lähtökohtana on sen käypä arvo, jona pidetään osakkeen todennäköistä luovutushintaa. Ensisijaisesti käypä arvo määritetään yhtiön osakkeista maksettujen eli vertailuluovutuksissa käytettyjen kauppahintojen perusteella. Luovutuksen vertailukelpoisuudelta edellytetään, että vertailuluovutus on tapahtunut lähellä verovelvollisuuden syntyhetkeä ja luovutuksen osapuolina ovat toisistaan riippumattomat tahot vapaassa markkinatilanteessa. Lisäksi vertailukelpoisena voidaan pitää vain sellaista luovutusta, jonka jälkeen yrityksen toiminnassa tai toimintaympäristössä ei ole tapahtunut olennaisia muutoksia. Vertailuluovutusten käyttö käyvän arvon määrittämisessä edellyttää markkinaehtoisuuden ja ajallisen läheisyyden lisäksi muiden käypää arvoon vaikuttavien seikkojen huomioon ottamista (esim. moniääniosakkeiden vaikutus arvoon). Jos käypää arvoa ei voida perustaa vertailuluovutuksiin, määritetään osakkeen käypä arvo yleensä yrityksen substanssiarvon ja tuottoarvon perusteella. Jos yrityksen käypä arvo voidaan kuitenkin perustaa tätä tietopohjaa laajempaan tosiasia-aineistoon, voidaan apuna käyttää myös muita arvonmäärittämismenetelmiä, kuten esimerkiksi kassavirtojen nykyarvolaskelmia. Arvostusmenetelmästä riippumatta verotuksessa yrityksen minimiarvona pidetään substanssiarvon perusteella laskettua arvoa. Osakkeen käypä arvo saadaan, kun yrityksen käypä arvo jaetaan yhtiön ulkona olevien osakkeiden lukumäärällä. Osakkeen arvon määrittämisessä ei ohjeen mukaan lähtökohtaisesti oteta huomioon osakkeen kuulumista enemmistö- tai vähemmistöosakkeisiin, osakkeiden erilajisuutta, osakkeeseen liittyvää lunastus- tai suostumuslauseketta tai muuta erityispiirrettä. Jos tällaisella seikalla on kuitenkin tosiasiassa vaikutusta osakkeen käyvän arvon muodostumiseen, voidaan tekijä perustellusta selvityksestä ottaa huomioon käyvän arvon määrittämisessä. YRITYKSEN SUBSTANSSIARVO VAROJEN JA VELKOJEN EROTUS Substanssiarvo saadaan, kun yrityksen kaikista varoista vähennetään yrityksen kaikki velat. Arvostuksen lähtökohtana on viimeksi päättyneen tilikauden tase. Jos tilikausi on päättymässä lyhyen ajan kuluessa verovelvollisuuden alkamisajankohdasta lukien, voidaan lähtökohtana pitää tulevaa tasetta. Myös osatilikaudelta laaditun tilinpäätöksen mukaista tasetta voidaan käyttää arvostuksen perustana, edellyttäen että yhtiökokous on vahvistanut kyseisen tilinpäätöksen ennen verotuksen toimittamista. Arvostuksen perusteeksi valittua tasetta oikaistaan vastaamaan verovelvollisuuden alkamishetken varallisuustilannetta, jos tilinpäätösajankohdan ja verovelvollisuuden syntyajankohdan välisenä aikana yrityksen omaisuuden määrä on olennaisesti muuttunut.

5 BDO Observer 1/ Substanssiarvon määritys edellyttää tase-arvojen oikaisemista siten, että varat ja velat muutetaan käyvän arvon mukaisiksi. Yksittäisen varallisuuserän käypä arvo määritetään ohjeen mukaan joko tasearvon tai muun käytettävissä olevan tiedon perusteella. Kun käypä arvo perustetaan tasearvoon, lisätään tähän arvoon varallisuuserän hankintamenon kattamiseen käytetyt varaukset ja avustukset laskennallisilla poistoilla vähennettynä. Aineettomat hyödykkeet Perustamis- ja järjestelymenoja ei lueta varoiksi. Tutkimus- ja kehittämismenot sekä liikearvo (goodwill) arvostetaan tasearvoon kuten myös lähtökohtaisesti aineettomat oikeudet (immateriaalioikeudet). Merkittävät tuloa tuottavat oikeudet voidaan arvostaa tuottoarvon perusteella. Muut pitkävaikutteiset menot arvostetaan tasearvoon. Maa- ja vesialueet sekä rakennukset ja rakennelmat arvostetaan käypään arvoon (ks. ohje luku 3), kuitenkin aina vähintään tasearvoon (mukaan lukien mahdollinen arvonkorotus). Koneet ja kalusto arvostetaan lähtökohtaisesti tasearvoon. Tasearvoa korkeampaa käypää arvoa käytetään siinä tapauksessa, että yrityksen varallisuus merkittäviltä osin muodostuu hyödykkeistä, joille voidaan määrittää todennäköinen luovutushinta. Muut aineelliset hyödykkeet sekä suoritetut ennakkomaksut ja keskeneräiset hankinnat arvostetaan tasearvoon. Sijoitukset Julkisesti noteeratun yhtiön osakkeet arvostetaan niiden käypään arvoon (pörssinoteeraus). Noteeraamattoman yhtiön osakkeet arvostetaan, kuten tässä yritysvarallisuuden arvostamisesta on esitetty. Osakkeiden arvona pidetään kuitenkin aina vähintään niiden tasearvoa silloin, kun yhtiön arvoa määritetään tilanteessa, jossa sen toimintaa on tarkoitus jatkaa. Sijoitusrahasto-osuudet arvostetaan rahastoyhtiön laskemaan ja julkaisemaan rahasto-osuuden arvoon. Osakehuoneiston hallintaan oikeuttavat osakkeet kuten ohjeen luvussa 2.8 on selvitetty. Merkittävä yhtymäosuus arvostetaan käypään arvoon. Myös muu merkittävä osuus tai sijoitus voidaan arvostaa tasearvoa korkeampaan käypään arvoon. Muut sijoitukset arvostetaan tasearvoon. Vaihto-omaisuus arvostetaan tasearvoon lukuun ottamatta arvopapereita, jotka arvostetaan käypään arvoon. arvopaperit ja sijoitusrahasto-osuudet arvostetaan käypään arvoon, kuten edellä sijoitusten osalta on esitetty. Rahat ja pankkisaamiset arvostetaan tasearvoon. Pakolliset varaukset vähennetään varoista. Laskennallisia verovelkoja ei yleensä voida pitää velkoina, joten niitä ei lähtökohtaisesti oteta huomioon substanssiarvoa pienentävänä tekijänä. Velkana ei pääsääntöisesti pidetä myöskään sellaista laskennallista verovelkaa, joka aiheutuu omaisuuserän tasearvoa korkeamman käyvän arvon käyttämisestä yrityksen substanssiarvon laskemisessa (piilevä verovelka). Laskennallinen (piilevä) verovelka voidaan kuitenkin vähentää varoista silloin, kun verovelvollinen selvittää, että kyseinen erä tulee lähiaikoina realisoitumaan. Vieras pääoma arvostetaan tasearvoon. Osingonjakovelka luetaan vieraaseen pääomaan. YRITYKSEN TUOTTOARVO Tuottoarvon laskennassa käytetään yleensä kolmen viimeisimmän tilikauden laadittujen tuloslaskelmien mukaisia tuloksia. Jos tilikausi on päättymässä lyhyen ajan kuluessa, voidaan tuottoarvon laskemisessa käyttää päättyvältä tilikaudelta laadittua tuloslaskelmaa vanhimman tuloslaskelman sijaan. Osatilikaudelta laaditun tilinpäätöksen osoittamaa tulosta ei käytetä tuottoarvoa laskettaessa, jos tällainen tilinpäätös ei anna luotettavaa kuvaa yrityksen koko vuoden tuloksesta. Tuottoarvon perusteena olevat tulokset oikaistaan siten, että niistä poistetaan satunnaiset erät (mm. saadut ja annetut konserniavustukset, käyttöomaisuuden luovutusvoitot ja -tappiot sekä lahjoitukset) sekä tilinpäätössiirrot (poistoeron ja vapaaehtoisten varausten muutokset). Tuloverot otetaan laskelmassa huomioon oikaistun tuloksen mukaisina. Tilikauden tuloksesta vähennetään lähtökohtaisesti yrittäjän laskennalliset palkkakustannukset, jos yrittäjä työskentelee yrityksessä, mutta hänelle ei ole maksettu palkkaa. Jos yrityksen tulos on laskettu 1 2 kuukaudesta poikkeavalta tilikaudelta, muutetaan tulos 1 2 kuukauden tulosta vastaavaksi. Laskelmaan mukaan otetuista tuloksista lasketaan keskiarvo, joka pääomitetaan 1 5 %:n korkokannalla. Korkokantana voidaan perustellusta syystä käyttää 1 5 prosenttia alhaisempaa (matala riski) tai korkeampaa (hyvin korkea riski) korkoa. Tuottoarvo lasketaan kaavasta: arvo = T/i, jossa T on keskimääräinen vuositulos ja i on pääomituskorkokanta. Jos yrityksen vuositulosten keskiarvoksi saadaan negatiivinen luku, pidetään tuottoarvona nollaa. Saamiset arvostetaan tasearvoon. Laskennallisia verosaamisia ei kuitenkaan lähtökohtaisesti lueta varoiksi. Rahoitusomaisuuteen sisältyvät julkisesti noteeratut

6 6 BDO Observer 1/2010 YRITYKSEN ARVO SUBSTANSSI- JA TUOTTOARVON PERUSTEELLA Ohjeen mukaan yrityksen käypä arvo määritetään tuottoarvon ja substanssiarvon perusteella yleensä seuraavasti: - jos tuottoarvo on suurempi kuin substanssiarvo, käypä arvo on tuottoarvon ja substanssiarvon keskiarvon määrä - jos substanssiarvo on suurempi (tai yhtä suuri) kuin tuottoarvo, käypä arvo on yhtiön substanssiarvon määrä. Arvon määrittämisessä on lisäksi aina otettava huomioon sekä määritettävän yrityksen toiminta että tilanne, jossa yrityksen arvoa määritetään. Toimialasta tai toiminnan luonteesta riippuen tuottoarvon painoarvo voi olla suurempi esimerkiksi silloin, kun yrityksen tulos on jatkuvasti suuri eikä tuloja ole jätetty yritykseen. Tuottoarvon painoarvo on yleensä olennaisesti suurempi ja käypä arvo voidaan määrittää myös pelkän tuottoarvon perusteella ns. ideayrityksissä, joiden arvo perustuu pääasiassa muihin tekijöihin kuin taseessa näkyviin eriin. Substanssiarvon painoarvo on puolestaan keskimääräistä suurempi ja käypä arvo voidaan tapauskohtaisesti määrittää pelkän substanssiarvon perusteella esimerkiksi silloin, kun yrityksen tuottama tulos perustuu olennaisesti yrityksen toiminnasta pois jäävän henkilön työpanokseen. Jos yrityksen nettovarallisuus on negatiivinen, mutta yrityksellä on kuitenkin tuottoarvoa ja yritystoimintaa on tarkoitus jatkaa, otetaan velkojen varat ylittävä osuus huomioon yrityksen käypää arvoa vähentävänä tekijänä, esimerkiksi siten, että substanssi- ja tuottoarvon keskiarvosta vähennetään varat ylittävä velkojen osuus. Antti Suulamo KTM

7 BDO Observer 1/ SUOMEN LISTAYHTIÖIDEN HALLINNOINTIKOODI Elinkeinoelämän keskusliitto ry:n, Keskuskauppakamarin ja NASDAQ OMX Helsinki Oy:n (Helsingin pörssi) yhteistyöelin Arvopaperimarkkinayhdistys ry julkaisi Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin. Koodi on muutamaa koodin voimaantulojaksossa erikseen mainittua suositusta lukuun ottamatta tullut voimaan vuoden 2009 alusta lukien, jolloin se on korvannut vuonna 2003 annetun suosituksen listayhtiöiden hallinnointi- ja ohjausjärjestelmistä. Vuoden ajan voimassa olleessa koodissa on kyse päivityksestä aikaisempaan vuoden 2003 Corporate Governance ohjeistukseen ja se täydentää kotimaiseen lainsäädäntöön ja muuhun sääntelyyn pohjautuvia suomalaisten pörssiyhtiöiden hallinnointijärjestelmälle asetettuja vaatimuksia. Isoja muutoksija aikaisempaan ohjeistukseen ei ollut tarvetta tehdä, sillä vuoden 2003 suositusta on yleisesti pidetty hyvin toimivana ja lisäksi kansainvälisessä vertailussa korkeatasoisena. Kuitenkin uusi sääntely, kansainvälinen kehitys sekä tarve parantaa kansainvälisten sijoittajien tiedonsaantia Suomen corporate governance järjestelmästä kokonaisuutena ja erityisesti osakkeenomistajien oikeuksista aikaansaivat päivittämistarpeita ja johtivat uuden ohjeistuksen voimaantuloon. Koodin noudattaminen on pakollista käytännössä vain pörssissä listatuille yhtiöille. Koodin noudattaminen rakentuu Comply or Explain periaatteelle. Tämä tarkoittaa sitä, että yhtiön on noudatettava kaikkia koodin suosituksia, mutta yksittäisestä suosituksesta voi poiketa edellyttäen, että ilmoitetaan poikkeaminen ja sen perusteet. Poikkeamisen osalta on kuitenkin muistettava, että suosituksista, jotka perustuvat pakottavaan sääntelyyn sisältyviin velvoitteisiin ei voi poiketa. Koodi on rakennettu siten, että jaksossa 1 kuvataan koodin tavoitteet, rakenne ja soveltamisala, jaksoihin sisältyvät yksittäiset suositukset ja jaksossa 1 2 on esitetty voimaantulo. Suosituksen terminologiassa termeillä selostaa, ilmoittaa ja asettaa saataville kuvataan tietojen esittämistä osakkeenomistajille yhtiön Internet-sivuilla ja julkistamisella tarkoitetaan tiedon antamista pörssitiedotteella. Seuraavassa on esitetty kokoavasti joitakin kirjoittajan näkemyksen mukaan merkityksellisiä koodiin sisältyviä suosituksia. Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi on julkisesti saatavissa Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n Internet sivuilta osoitteessa Yhtiökokousta, hallitusta, hallituksen valiokuntia ja toimitusjohtajaa koskevat suositukset ovat osioissa 2, 3, 4 ja 5. Yhtiökokousta koskeviin suosituksiin sisältyy muun muassa suositus hallituksen jäsenten, toimitusjohtajan ja tilintarkastajan osallistumisesta yhtiökokoukseen. Kyseinen osallistumista käsittelevä suositus 3 velvoittaa toimitusjohtajan, hallituksen puheenjohtajan ja riittävän määrän hallituksen jäseniä osallistumaan yhtiökokoukseen. Tilintarkastajan on puolestaan oltava paikalla varsinaisessa yhtiökokouksessa. Suosituksen osalta on huomioitava, että se merkitsee tiukennusta OYL:iin ja TTL:iin verrattuna. OYL:ssa annetaan hallituksen jäsenelle ja toimitusjohtajalle oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja mainitaan, että kyseisten tahojen tulee huolehtia siitä, että osakkeenomistajan kyselyoikeus voi toteutua. TTL:ssa annetaan puolestaan tilintarkastajalle oikeus olla läsnä tilintarkastajan tehtäviin liittyviä asioita käsittelevässä yhteisön toimielimen kokouksessa. Hallitusta koskevat suositukset osiossa 3 sisältävät esimerkiksi suositukset hallituksen työjärjestyksestä, hallituksen toiminnan arvioinnista, hallituksen jäsenten riippumattomuudesta sekä hallituksen jäsenistä ilmoitettavista tiedoista. Suosituksissa 5 ja 7 selviää, että hallituksen tulee laatia toimintaansa varten kirjallinen työjärjestys ja selostaa sen keskeinen sisältö ja että hallituksen on vuosittain toteutettava toimintansa ja työskentelytapojensa arviointi. Mainittujen suositusten toteuttaminen edellyttää luonnollisesti sitä, että hallituksen toiminnalle on asetettu selkeät mitattavissa olevat tavoitteet, jotka saavat ilmauksensa työjärjestyksessä. Vuosittaisessa toiminnan arvioinnissa arvioidaan laaditun työjärjestyksen toteutumista. Työskentelytapojen arviointi on puolestaan tarpeen, jotta kehittämistarpeiden tunnistamisen myötä pystytään luomaan hallitustyöskentelystä mahdollisimman tehokasta. Suosituksessa 1 6 on käsitelty hallituksen jäsenistä ilmoitettavia henkilö ja omistustietoja ja suosituksessa 1 7 on asetettu hallituksen jäsenelle velvoite kyseisten tietojen antamiseen. Henkilötietojen osalta on ilmoitettava muun muassa keskeisimmät luottamustehtävät. Luottamustehtävien ilmoittamisesta tulee huomioida, että myös aikaisemmat luottamustehtävät, joita voidaan pitää merkityksellisinä hallituksen jäsenyyden kannalta, tulee ilmoittaa. Toimitusjohtajan osalta todettakoon, että osiossa 5 suosituksen

8 8 BDO Observer 1/ yhteydessä on kerrottu, että toimitusjohtajasta tulee nimityksen yhteydessä ilmoittaa samat henkilö ja omistustiedot kuin hallituksen jäsenistä. Osiossa 4 on käsitelty hallituksen valiokuntia. Perustamalla valiokuntia voidaan tehostaa hallituksen työskentelyä. Hallituksen jäsenistä koostuvilla valiokunnilla ei ole itsenäistä päätösvaltaa vaan valiokunnat ovat luonteeltaan hallituksen päätösvaltaan kuuluvia asioita valmistelevia elimiä. Tässä esityksessä ei tarkemmin käsitellä valiokuntia koskevia suosituksia, mutta todetaan kuitenkin, että kuten suosituksesta 27 ilmenee, tarkastusvaliokunnan tehtävät on suoritettava myös sellaisissa yhtiöissä, joihin ei tarkastusvaliokuntaa ole perustettu. Koodin osio 7 käsittää palkitsemista koskevat suositukset ja osio 8 sisäistä valvontaa, riskienhallintaa ja sisäistä tarkastusta koskevat suositukset. Toimivalla kilpailukykyisellä palkitsemisjärjestelmällä yhdessä sisäisen valvonnan ja riskienhallintajärjestelmän kanssa on keskeinen merkitys hyvän hallintotavan luomiseen ja toteutumiseen pörssiyhtiöissä. Suosituksiin sisältyy palkka ja palkkioselvityksen sisältöä koskevat vaatimukset. Koodin edellyttämä selvitys on yhtenäinen esitys palkitsemisesta. Tiivistetysti voidaan sanoa, että pörssiyhtiön Internet sivuilla olevan palkka ja palkkioselvityksen tulee sisältää tiedot hallituksen jäsenten palkitsemisesta, toimitusjohtajan ja muun johdon palkitsemisjärjestelmän keskeisistä periaatteista ja päätöksentekojärjestyksestä, toimitusjohtajan taloudellisista etuuksista sekä hallituksen puheenjohtajan ja hallituksen jäsenen mahdolliseen työ tai toimisuhteeseen kuuluvista taloudellisista etuuksista vastaavalla tavalla eriteltynä kuin toimitusjohtajan osalta. Sisäisen valvonnan tavoitteena on varmistaa, että yhtiön toiminta on asetettujen tavoitteiden ja päämäärien mukaista ja tehokasta, tavoitteet saavutetaan, taloudellinen ja toiminnallinen informaatio on luotettavaa ja että säännöksiä sekä toimintaperiaatteita noudatetaan. Jotta yhtiö voisi saavuttaa tavoitteensa, tarvitaan luonnollisesti myös toimiva riskienhallintajärjestelmä. Riskienhallintajärjestelmän avulla tavoitteiden saavuttamista uhkaavat liiketoimintariskit tunnistetaan, niiden toteutumisen todennäköisyyttä ja vaikuttavuutta arvioidaan ja luodaan riskeille kohdennetut hallintatoimenpiteet. Koodin suosituksissa on käsitelty sisäisen valvonnan toimintaperiaatteita, riskienhallinnan järjestämistä ja sisäistä tarkastusta. Suosituksen 46 mukaan yhtiön on selostettava hallituksen tiedossa olevia merkittävimpiä riskejä ja epävarmuustekijöitä sekä periaatteet, joiden mukaan riskienhallinta on järjestetty. Tämän suosituksen vaatimuksen yhtiö voi esimerkiksi toteuttaa siten, että yhtiön Internet sivuilla selostetaan riskienhallinnan organisoinnin periaatteet ja viitataan keskeisimpien riskien osalta osavuosikatsausten asianomaisiin kohtiin. Hyvä johtamis ja hallintojärjestelmä edellyttää myös luotettavaa ja ajantasaista viestintää yhtiön sidosryhmille. Jaksossa 1 1 olevan suosituksen 51 mukaan yhtiön on annettava selvitys hallinto ja ohjausjärjestelmästään erillisenä kertomuksena tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen yhteydessä. Kyseinen suositus perustuu AML 2:6.3 ( /392). Lainkohdassa edellytetään kyseisen selvityksen antamista toimintakertomuksessa tai erillisessä kertomuksessa. Yhtiön Internet-sivuilta löytyvän kyseisen selvityksen avulla nykyiset ja potentiaaliset sijoittajat sekä muut sidosryhmät voivat muodostaa arvioita hallinto ja ohjausjärjestelmän toimivuudesta yhtiössä. Suosituksessa 51 esitetyn selvityksen sisällöstä voidaan tässä yhteydessä mainita se, että siihen tulee sisältyä muun muassa kuvaus taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä. Yhtiö täyttää vaatimuksen antamalla kuvauksen konsernitason järjestelmän pääpiirteistä. Annettaessa selvitys erillisenä kertomuksena selvityksessä ja toimintakertomuksessa on oltava viittaus toisiinsa. Tilintarkastajan tehtävänä on tuolloin tarkastaa, että selvitys on annettu ja että taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien kuvaus on yhdenmukainen tilinpäätöksen kanssa. Jos selvitys esitetään toimintakertomuksessa, siihen kohdistuu toimintakertomusta koskeva tilintarkastus. Lopuksi on syytä korostaa sitä, että suosituksen 51 mukainen selvitys hallinto - ja ohjausjärjestelmästä on annettava koodin voimaantuloa koskevasta pääsäännöstä poiketen tai sen jälkeen alkavalta tilikaudelta lukien. Petteri Kyllönen KTM

9 BDO Observer 1/ TILINTARKASTUSLAUTAKUNNAN KANNANOTTO 2/2009: JOHDON VAHVISTUSKIRJEET Tilintarkastuksen yleisestä valvonnasta, ohjauksesta ja kehittämisestä vastaavan Valtion tilintarkastuslautakunnan kannanoton (2/2009) perusteella on hyvän tilintarkastustavan mukaista, että tilintarkastaja pyytää yhteisön johdolta kansainvälisen tilintarkastusstandardin ISA 580 mukaisesti johdon vahvistuskirjettä (management representation letter). Elinkeinoelämän Keskusliitto ja KHT yhdistys ovat laatineet johdon kirjeestä mallin. IFAC:n Clarity projektissa 580 -tilintarkastusstandardia on uudistettu ja uudelleen muotoiltu sovellettavaksi entistä tiukemmin tilintarkastuksiin, jotka kohdistuvat tai sen jälkeen alkavilta tilikausilta laadittaviin tilinpäätöksiin, jolloin tilintarkastajan pitää pyytää johdolta uudistetun standardin mukaan nimenomaan kirjallinen vahvistusilmoitus. Ennen sitä standardissa tarkoitettuja tietoja on voitu antaa muussakin muodossa, mutta kirjallisen mallin on katsottu selkiyttävän hyvin johdon vastuuta tietyissä tilintarkastukseen liittyvissä asioissa. Tilintarkastusstandardien liitteinä on myös esimerkkimalleja käytännössä sovellettavista vahvistuskirjeistä. Johto on vastuussa siitä, että tilinpäätös ja toimintakertomus laaditaan kirjanpitolain ja tilinpäätöksen laatimista koskevien muiden säännösten ja määräysten mukaisesti siten, että tilinpäätös ja toimintakertomus antavat kirjanpitolaissa tarkoitetulla tavalla oikeat ja riittävät tiedot tarkastuskohteen toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta. Johdon vastuu Suomessa on yleensä määritelty yhteisölainsäädännössä eikä johdon vahvistuskirje muuta tätä edellä mainittua nykytilaa. Johdon vahvistuskirjeen laatimisen hyötyjä voidaan tarkastella eri näkökulmista. Tilintarkastajan tulee hankkia tarpeellinen määrä tilintarkastusevidenssiä, jossa kirjallista tietoa pidetään tavallisesti suullista tietoa luotettavampana ja johdon antamien tietojen dokumentoinnista osa voi olla johdon kirjeen muodossa. Yritysjohdon näkökulmasta voidaan katsoa olevan tärkeää tilintarkastusprosessin sujuvuus ja tilintarkastuksen keskittyminen olennaisiin asioihin. Lisäksi eri osapuolten välisen vastuunjaon selkiyttämisen voidaan katsoa olevan tärkeää sijoittajien näkökulmasta. Johdon vahvistuskirjeessä johto vakuuttaa antaneensa tilintarkastajalle kaiken sellaisen tiedon, jolla voi heidän käsityksensä mukaan olla olennaista merkitystä tilinpäätöksen laatimiseksi voimassaolevien säännösten mukaisesti. Johdon kirjeessä annetaan tyypillisesti sellaisia tietoja, jotka eivät käy muualta ilmi, mutta joilla voi olla merkitystä tilintarkastajalle yhtiön taloudellisen aseman arvioimisen kannalta. Johdon kirjeessä voidaan ilmoittaa seikkoja, joiden oikeellisuuden varmentaminen on vaikeaa. Tämä liittyy tilintarkastuslaissakin säädettyyn yhteisön toimielinten velvollisuuteen antaa tilintarkastajalle hänen pyytämäänsä apua ja selvitystä. Johdon kirjeen voidaan katsoa olevan osa myös tilintarkastajan ja tarkastettavan kohteen välistä kommunikointia. Johdon vahvistuskirjeen allekirjoittaa yleensä toimitusjohtaja talousjohtajan kanssa ja se päivätään tavallisesti samalle päivälle kuin tilintarkastuskertomus. Vahvistuskirjeessä johdon parhaan tietämyksensä mukaan vahvistamat kullekin tarkastuskohteelle oleelliset tiedot vaihtelevat yhteisöittäin ja tilikausittain. Tällaisia tietoja voivat olla esimerkiksi lähipiiriosapuolten tunnistaminen ja mahdolliset saldot sekä liiketapahtumat näiden kesken. Lisäksi tällaisia tietoja voivat olla esimerkiksi mittavat reklamaatiot, haasteet tai sopimukset ulkopuolisten tahojen kanssa. Näihin voi liittyä myös tietoja menetyksistä, muista vastuista ja olennaisista seikoista, vaikka ne olisivat syntyneet vasta tilinpäätöspäivän jälkeen. Tuukka Pelkonen KTM

10 10 BDO Observer 1/2010 TILINTARKASTUKSEN ODOTUSKUILU MITÄ KAIKKEA TILINTARKASTUKSEEN JA TILINTARKASTAJAN TYÖHÖN KUULUU? MITÄ TILINTARKASTAJALTA ODOTAT JA MITÄ TILINTARKASTAJAN LAKIEN MUKAAN TULEE TEHDÄ? MIKÄ ON ODOTUSKUILU JA VOIKO SITÄ KAVENTAA? Odotuskuilu syntyy tilintarkastustyön ja odotusten eroista. Todellisuudessa harvalla on tietoa siitä, mitä kaikkea tilintarkastukseen kuuluu ja mitä tilintarkastajalta vaaditaan. Toisaalta myöskään tilintarkastaja ei aina tiedä mitä kaikkea häneltä odotetaan. Syntyy odotuskuilu, joka saattaa johtaa epätoivottuihin tilanteisiin. Tässä artikkelissa pyritään osaltaan kaventamaan kuilua kertomalla mitä tilintarkastaja todella työkseen tekee, miksi näin tehdään ja miten odotuskuilua voitaisiin kaventaa. Todellisuudessa kuilua ei ikinä saatane kokonaan pois, eikä liene ehkä tarpeenkaan. Tilintarkastajan työlle vaatimukset ja osin ohjeet tulevat tilintarkastuslaista, joka velvoittaa tilintarkastajaa toimimaan hyvän tilintarkastustavan, eettisten säännösten ja muiden tarkastusta sääntelevien ohjeiden mukaisesti. Hyvän tilintarkastustavan tulkinnassa noudatetaan kansainvälisiä tilintarkastusstandardeja ja -suosituksia. Tilintarkastuksen lopputuotteena yhtiö saa lain mukaan tilintarkastajalta vähintään tilintarkastuskertomuksen. Kertomuksen lisäksi tilintarkastuslain mukaan voidaan puutteista raportoida tilintarkastuspöytäkirjassa. Usein tilintarkastaja raportoi myös monin epävirallisin tavoin. Hallitukselle saatetaan antaa erilaisia muistioita tai esimerkiksi taloushallinnolle raportoida kirjallisesti pienemmistä huomioista. Raportointi voi olla myös suullista. Raportointi on usein hyödyllistä toiminnan kehittämistä varten. Pelkkä puhdas tilintarkastuskertomus ei välttämättä kaikille ole rahan ja vaivan arvoinen tuotos. Tilintarkastuksesta halutaan lisäarvoa toiminnan tueksi. Myös tilintarkastajan etujen ja halujen mukaista on tuottaa asiakkaalle lisäarvoa. Epävirallinen raportoinnin alue on usein myös osa syy siihen, että tilintarkastuskuilu kasvaa. Odotuskuilun pienentämiseksi tulisi ennen tarkastuksen aloittamista, sopia tilintarkastajan kanssa minkälaista raportointia halutaan, missä muodossa ja kuinka usein raportteja halutaan. Kansainväliset säädökset velvoittavat tilintarkastajan nykyään sopimaan kirjallisesti tilintarkastuksen ehdoista. Toimeksiantokirje on hyvä tapa sopia asiat kirjallisesti, jotta väärinkäsityksiltä vältyttäisiin. Tilintarkastajan on tärkeää ymmärtää asiakkaan liiketoiminta ja sen ominaispiirteet tehokkaan tarkastuksen suorittamiseksi. Mitä osaavampi ja kokeneempi ammattilainen on kyseessä, sitä paremmin hän tuntee eri toimialojen erityispiirteet ja pystyy kohdentamaan tarkastuksen painopisteet olennaisiin asioihin. Tarkastajan tulee tilintarkastusstandardien mukaan ymmärtää asiakkaan liiketoiminta, määritellä liiketoiminnan riskit ja suunnitella riittävät tarkastustoimet riskien kattamiseksi. Osa toimista on sellaisia, jotka tulee tehdä vuosittain. Voi siis vaikuttaa siltä että tilintarkastaja ei muista aikaisempien vuosien asioita, mutta todellisuudessa kyse saattaakin olla siitä, että asiat on käytävä asiakkaan kanssa läpi vuosittain. Nykyaikainen tehokas tilintarkastus ei ole pelkästään tositteiden tarkastamista. Tilintarkastus on suurelta osin merkittävien asioiden, prosessien ja riskien tarkastamista. On syytä muistaa, että tilintarkastuksen pistokoeluonteisuuden sekä muiden tilintarkastuksen luontaisten rajoitteiden vuoksi on mahdollista, että joitain virheitä tai puutteita saattaa kuitenkin jäädä havaitsematta. Täydellisen varmuuden saaminen ei käytännössä ole mahdollista. Tilintarkastusta voisi hyvin ajatella kehitysprosessina, jossa vuosittain parannetaan yrityksen toimintatapoja ja raportointia yhä paremmaksi ja alati vaihtuvien normien mukaiseksi. Samalla luodaan asiakkaalle lisäarvoa tehokkaampien prosessien muodossa ja sidosryhmille yhä parempaa raportointia.

11 BDO Observer 1/ "ODOTUSKUILU SYNTYY TILINTARKASTUSTYÖN JA ODOTUSTEN EROISTA. TODELLISUUDESSA HARVALLA ON TIETOA SIITÄ, MITÄ KAIKKEA TILINTARKASTUKSEEN KUULUU JA MITÄ TILINTARKASTAJALTA VAADITAAN." Kansainväliset, ja miksei myös kotimaiset väärinkäytökset, ovat tuoneet väärinkäytösten tarkastamisen yhä konkreettisemmin osaksi myös suomalaisen yhtiön tilintarkastusta. Tilintarkastusstandardien mukaan tilintarkastajan tulee koko tilintarkastuksen ajan, kaikissa toimissaan pitää mielessä väärinkäytöksen mahdollisuus ja ottaa se tarkastuksessa myös huomioon ammatillisen skeptisyyden muodossa. Asiaa tulee tiedustella myös suoraan yhtiön johdolta. Jokainen tilintarkastajan tekemä tilintarkastustoimenpide tulee dokumentoida siten, että tarkastustoimet on jälkikäteen tarkastettavissa. Tilintarkastuksen laatua valvotaan eri toimijoiden tahoilta, jotta tilintarkastuksen laatu säilyy asetusten ja normien mukaisina. Tilintarkastuksen dokumentoinnin mielekkyydestä ja kustannuksista voidaan olla montaa eri mieltä, mutta ainoastaan siten voidaan varmistua jokaisen tarkastuksen ja tarkastajan työn laadusta. Parhaimmillaan tilintarkastus on asiakkaan ja tilintarkastajan välistä jatkuvaa molempia osapuolia hyödyntävää ja toistensa ammattitaitoa kunnioittavaa keskustelua ja argumentointia. Hyvällä yhteistyöllä saadaan aikaan oikean ja riittävän kuvan antava kaikkia sidosryhmiä palveleva tilinpäätös. Taneli Mustonen KTM

12 OTA YHTEYTTÄ BDO Oy Vattuniemenranta HELSINKI Keskus Fax info@bdo.fi TOIMITUS Päätoimittaja Hannu Riippi Antti Suulamo Taneli Mustonen Petteri Kyllönen Tuukka Pelkonen Erno Kainulainen BDO SUOMESSA - Tilintarkastus- ja neuvonantopalveluja - Palvelemme kaikkialla Suomessa - Pääkonttori Helsingissä PALVELUITAMME OVAT: - Tilintarkastus ja muut varmennuspalvelut - Veropalvelut - Yritysjärjestelyt - Neuvontapalvelut BDO MAAILMALLA - 5. suurin tilintarkastusorganisaatio - Työntekijöitä yli toimistoa 110 maassa - Liikevaihto yli 3,6 miljardia euroa BDO Oy, a limited liability company incorporated in Finland, is a member of BDO International Limited, a UK company limited by guarantee, and forms part of the international BDO network of independent member firms. BDO is the brand name for the BDO network and for each of the BDO Member Firms This publication has been carefully prepared, but it has been written in general terms and should be seen as broad guidance only. The publication cannot be relied upon to cover specific situations and you should not act, or refrain from acting, upon the information contained therein without obtaining specific professional advice.