Kajaanin kaupunki Pöytäkirja 3/ ( 12) Kaupunginvaltuusto

Transkriptio

1 Kajaanin kaupunki Pöytäkirja 3/ ( 12) Aika , klo 17:00-17:53 Paikka Kaupungintalo, valtuustosali Käsitellyt asiat 16 Kokouksen laillisuus ja päätösvaltaisuus 17 Pöytäkirjan tarkastus 18 Yritysjärjestelyt

2 Kajaanin kaupunki Pöytäkirja 3/ ( 12) Saapuvilla olleet jäsenet Miikka Kortelainen, puheenjohtaja Timo Meriläinen, 1. varapuheenjohtaja Maarit Ojavuo, 2. varapuheenjohtaja Aila Tartia-Jalonen Aki Räisänen Akseli Leppänen Anne Kemppainen Anne Seilonen Anni Rimpiläinen Antero Kyllönen Ari Toppinen Arto Okkonen, poistui 17:05 Eero Suutari Eila Aavakare Ella Kiljunen Esa Niiranen Hanna Karvinen Hannu Juntunen Hannu Kemppainen Helena Ohtonen Johanna Rantala Jouni Lämpsä Jukka Poutiainen Katriina Ojala Markku Oikarinen Paavo Niemelä Panu Huotari Pasi Arffman Pauli Pyykkönen Pertti Varimo Päivi Huusko Raimo Piirainen Raimo Tornberg Ritva Mikkonen Sari Kyllönen Silja Keränen Teemu Niva Tero Paukkeri Teuvo Hatva Tiina Heikkinen Toivo Sistonen Tuomas Laatikainen Veli-Matti Karppinen Veli-Pekka Leivo

3 Kajaanin kaupunki Pöytäkirja 3/ ( 12) Vesa Kaikkonen Marjo Kangasharju, varajäsen Voitto Leinonen, varajäsen Pentti Väyrynen, varajäsen Eija Hakkarainen, varajäsen Anne Määttä, varajäsen Muut saapuvilla olleet Tuija Aarnio, Hallintojohtaja, sihteeri Mikko Saari, Sivistysjohtaja Jari Tolonen, Kaupunginjohtaja Jussi Heikkinen, Tekninen johtaja Poissa Kaija Patronen Minna Partanen Pasi Kilpeläinen Raili Myllylä Tanja Ålander Tiina Sarparanta Asta Tolonen, Talousjohtaja Allekirjoitukset Miikka Kortelainen Puheenjohtaja Tuija Aarnio Sihteeri Pöytäkirjan tarkastus Pöytäkirja on tarkastettu ja hyväksytty Pöytäkirja on tarkastettu kokouksessa.

4 Kajaanin kaupunki Pöytäkirja 3/ ( 12) Pöytäkirjan nähtävänäolo Pöytäkirja julkaistaan Kajaanin kaupungin verkkosivuilla alkaen. Tuija Aarnio, hallintojohtaja

5 Kajaanin kaupunki Pöytäkirja 3/ ( 12) 16 Kokouksen laillisuus ja päätösvaltaisuus Valmistelija / lisätiedot: Tuija Aarnio tuija.aarnio@kajaani.fi Hallintojohtaja Ehdotus Esittelijä: Jari Tolonen, Kaupunginjohtaja Todetaan kokous laillisesti kokoonkutsutuksi ja päätösvaltaiseksi. Myönnetään pöytäkirjaan merkityille muille osallistujille läsnäolo- ja puheoikeus. Päätös Hyväksyi. Kokous pidetään painavan syyn perusteella suljetuin ovin (kunnan edun turvaaminen yrityskaupassa, Kuntalaki 101 ).

6 Kajaanin kaupunki Pöytäkirja 3/ ( 12) 17 Pöytäkirjan tarkastus Valmistelija / lisätiedot: Tuija Aarnio tuija.aarnio@kajaani.fi Hallintojohtaja Hallintosäännön 147 :n mukaan pöytäkirja tarkastetaan toimielimen päättämällä tavalla. Pöytäkirja tarkastetaan kokouksessa. Mikäli kokouksen aikana ilmenee teknisiä ongelmia, ettei pöytäkirjaa saada valmiiksi, tarkastetaan pöytäkirja sähköpostikuittauksin kokousta seuraavana torstaina. Tällöin pöytäkirjan tarkastavat vuorollaan toimielimen kaksi jäsentä sukunimensä mukaisessa aakkosjärjestyksessä. Ehdotus Esittelijä: Jari Tolonen, Kaupunginjohtaja Tämän kokouksen pöytäkirja tarkastetaan kokouksessa. Päätös Hyväksyi.

7 Kajaanin kaupunki Pöytäkirja 3/ ( 12) Kaupunginhallitus, 74, Kaupunginvaltuusto, 18, Yritysjärjestelyt KAJDno Kaupunginhallitus, , 74 Valmistelijat / lisätiedot: Tuija Aarnio tuija.aarnio@kajaani.fi Hallintojohtaja Kajaanin kaupunki ja Sotkamon kunta omistavat Loiste Oy:n; Kajaanin omistusosuus on 75, 8 % % ja Sotkamon kunnan 24, 2 %. Kunnat hankkivat yhtiön koko osakekannan omistukseensa vuonna 2013 saksalaisen E.ON - konsernin vetäytyessä Suomen energiamarkkinoilta. Loiste Oy on emoyhtiö konsernissa, johon kuuluvat Loiste Holging Oy, Loiste Energia Oy, Loiste Sähkönmyynti Oy, Loiste Lämpö Oy, Loiste Sähköverkko Oy ja Ekosähkö Oy. Loiste- konsernin rakenne liite Energiamarkkinat ovat valtakunnallisesti jatkuvassa muutoksessa ja yhtiön omistajakunnat ovat aktiivisesti seuranneet toimialan tapahtumia. Keväällä 2018 omistajakunnat käynnistivät Loiste Oy - konserniin kuuluvien yritysten sekä niiden osakkuusyhtiöiden arvonmäärityksen. Taustalla oli omistajakuntien harkinta yhtiön vaihtoehtoisista omistusjärjestelyistä ja rakennevaihtoehdoista. Tehdyn esiselvityksen ja arvonmäärityksen perusteella omistajakunnat päätyivät vaihtoehtoon, jossa konsernin emoyhtiön Loiste Oy:n vähemmistöomistus tarjottiin ostettavaksi. Linjaus on hyväksytty kaupungin omistajapoliittisissa linjauksissa. Vähemmistöomistajan tulemisella mukaan yhtiöön voidaan kaupasta saatava vastike tulouttaa Kajaanin kaupungille ja Sotkamon kunnalle, pienentää kuntien omistuksen riskiä, saada vähemmistöosakkaan taloudellinen ja osaamispanos yhtiöön sekä varmistaa valmius reagoida energiamarkkinoiden mahdollisiin muutoksiin. Valituille energia- alan toimijoille (useita kymmeniä) lähetettiin lyhyt markkinointiesite salassapitosopimuksineen ja tämän jälkeen jatkokiinnostuksensa ilmaisseille laajempi esittelymateriaali. Prosessin edettyä indikatiivisia tarjouksia saatiin vajaalta kymmeneltä toimijalta. Tarjousten perusteella käynnistettiin kauppaneuvottelut valitun yritystahon kanssa. Käytyjen neuvottelujen perusteella yhtiön vähemmistöomistajaksi on tulossa CS Holding 75 Oy (nimenmuutos vireillä), y- tunnus Suomessa rekisteröidyn ostajayhtiön omistavat ruotsalainen Infranode I Ab ja ranskalainen Mirova S. A. Tehtävällä kaupalla ostaja hankkii 33, 9 %:n suuruisen omistusosuuden Loiste Oy:stä ja vastaavan suuruisen osuuden Loiste Oy:n olemassaolevista osakaslainoista

8 Kajaanin kaupunki Pöytäkirja 3/ ( 12) Kajaanin kaupungilta ja Sotkamon kunnalta. Kaupan jälkeen Kajaanin kaupungin omistusosuus Loiste Oy:ssä on 50, 1 % ja Sotkamon kunnan 16 %. Kaupan kohteen (33, 9 % Loiste Oy:n osakekannasta ja vastaava osuus osakaslainoista) kauppahinta muodostuu - kohteen yritysarvosta - vähennettynä nettovelka- arviolla - korotettuna tai alennettuna nettokäyttöpääomaerotuksella - em. kohtien summa kerrottuna 0, 339 lla. Kauppahinnan suuruus tulee olemaan kokonaisuudessaan noin 200 milj. (osakkeiden osuus noin 170 milj. ja lainojen osuus 30 milj. ). Kauppahinta jakaantuu myyjille näiden omistusosuuden suhteessa. Kauppahinta suoritetaan kauppakirjan kohdan 3.1. mukaisesti Täytäntöönpanossa välittömästi saatavilla olevilla varoilla myyjien pankkitileille. Kaupankohteen omistusoikeus ja vaaranvastuu siirtyy ostajalle Täytäntöönpanossa. Ostaja maksaa kaupan varainsiirtoveron. Kauppahinnan tarkistaminen tehdään ja kauppahintaa korotetaan tai alennetaan kauppakirjan kohdan 3.2. ehtojen mukaisesti. Ennen kauppahinnan tarkistamista myyjä laatii täytäntöönpanolaskelman ja toimittaa sen ostajan tarkistettavaksi vimeistään 30 päivän kuluessa Täytäntöönpanosta. Tarkistetun kauppahinnan perusteella ostaja maksaa kauppahinnan lisäyksen tai myyjä palauttaa saamaansa kauppahintaa. Kauppakirjan kohdassa 8 on määritelty osapuolten vahingonkorvausvastuut kaupanteon viivästymisen, kaupankohteen virheellisyyden tai kaupanteossa tapahtuneen virheellisen menettelyn johdosta. Myyjien vastuut kaupanteossa tapahtuneista menettelyvirheistä (Myyjien Vakuutukset) on rajattu 25 %iin kauppahinnasta. Korvattavan yksittäisen vaateen tai yhdistettyjen vaateiden vähimmäismäärän tulee olla ; alle :n vaadetta ei oteta huomioon yhdistettyyn laskentaan. kauppakirja liite Kauppa on toteutettu täysin markkinaehtoisesti myynnin kohde kilpailuttaen, eikä kauppaan sisälly mitään tukielementtejä. Osakassopimus Kauppaneuvottelujen yhteydessä on neuvoteltu osakassopimus, jossa määritellään yhtiön johtamisen ja omistamisen kannalta keskeiset asiat. Sopimuksessa on määräykset mm. yhtiön hallinnosta ja päätöksentekotavoista (määräenemmistövaatimukset tietyissä asioissa) ja menettelystä osakkeiden luovuttamistilanteessa. Osakassopimuksen mukaan yhtiön hallitukseen nimeää Kajaanin kaupunki kolme (3) jäsentä, Sotkamon kunta yhden (1) jäsenen ja Ostajayhtiö kaksi (2) jäsentä; jokainen nimeää yhden (1) varajäsenen. Hallitukseen valitaan lisäksi kaksi (2) asiantuntijajäsentä, joita osakkaiden yhteisesti muodostama

9 Kajaanin kaupunki Pöytäkirja 3/ ( 12) nimittämiskomitea on esittänyt. Hallituksen puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja ovat Kajaanin kaupungin nimeämiä jäseniä. osakassopimus liite (salassapidettävä Julkisuuslaki 24 1 mom 20- kohta) Lisätietoja asiasta antaa kaupunginjohtaja Jari Tolonen, puh ja hallintojohtaja Tuija Aarnio, puh , sähköpostit muotoa etunimi. sukunimi@ kajaani.fi. Ehdotus Esittelijä: Jari Tolonen, Kaupunginjohtaja Kaupunginhallitus esittää kaupunginvaltuustolle, että - kaupunginvaltuusto hyväksyy liitteenä olevan Kajaanin kaupungin, Sotkamon kunnan ja CS Holding 75 Oy:n välisen Loiste Oy:n osakekaupan liitteenä olvean kauppakirjan mukaisin ehdoin - liitteenä olevan Kajaanin kaupungin, Sotkamon kunnan ja CS Holding 75 Oy:n välisen osakassopimuksen Loiste Oy:n omistuksesta (salassapidettävä) - kaupunginvaltuusto antaa kaupunginhallitukselle oikeuden tehdä kauppakirjaan mahdollisesti tarvittavia teknisluonteisiä tarkennuksia ja - pöytäkirja tämän asian osalta tarkistetaan kokouksessa. Päätös Hyväksyi. Raili Myllylä Loiste Oy:n hallituksen jäsenenä poistui esteellisenä asian käsittelyn ja päätöksenteon ajaksi. Kaupunginvaltuusto, , 18 Valmistelija / lisätiedot: Tuija Aarnio tuija.aarnio@kajaani.fi Hallintojohtaja Liitteet 1 Project Heather - SPA - Kauppakirja Päätös Hyväksyi. Arto Okkonen Loiste Oy:n hallituksen puheenjohtajana jääväsi itsensä ja poistui kokouksesta asian käsittelyn ja päätöksenteon ajaksi. Partner Harri Räsänen ja Legal Counsel Benjamin af Hällström KPMG Oy Ab:sta olivat asiantuntijoina kokouksessa asian käsittelyn ajan.

10 Kajaanin kaupunki Pöytäkirja 3/ ( 12) Kunnallisvalitus 18 Kunnallisvalitusohje Valitusoikeus ja valitusperusteet Kunnallisvalituksen saa tehdä se, johon päätös on kohdistettu tai jonka oikeuteen, velvollisuuteen tai etuun päätös välittömästi vaikuttaa (asianosainen) sekä kunnan jäsen. Valituksen saa tehdä sillä perusteella, että päätös on syntynyt virheellisessä järjestyksessä, päätöksen tehnyt viranomainen on ylittänyt toimivaltansa tai päätös on muuten lainvastainen. Valitusviranomainen ja valitusaika Valitusviranomainen on Pohjois- Suomen hallinto- oikeus. Postiosoite: PL 189, OULU Käyntiosoite: Isokatu 4, OULU Faksi: Puh Sähköposti: pohjois- suomi.hao@oikeus.fi Virka- aika: klo Valituksen voi tehdä myös hallinto- ja erityistuomioistuinten asiointipalvelussa osoitteessa Kunnallisvalitus on tehtävä 30 päivän kuluessa päätöksen tiedoksisaannista. Kunnan jäsenen katsotaan saaneen päätöksestä tiedon seitsemän päivän kuluessa siitä, kun pöytäkirja on julkaistu tietoverkossa. Asianosaisen katsotaan saaneen päätöksestä tiedon, jollei muuta näytetä, seitsemän päivän kuluttua kirjeen lähettämisestä, saantitodistuksen osoittamana aikana tai erilliseen tiedoksisaantitodistukseen merkittynä aikana. Käytettäessä sähköistä tiedoksiantoa katsotaan asianosaisen saaneen päätöksestä tiedon kolmantena päivänä viestin lähettämisestä. Valituskirja Valituskirjassa on ilmoitettava - valittajan nimi, ammatti, asuinkunta ja postiosoite - päätös, johon haetaan muutosta - miltä osin päätöksestä valitetaan ja muutos, joka siihen vaaditaan tehtäväksi - muutosvaatimuksen perusteet.

11 Kajaanin kaupunki Pöytäkirja 3/ ( 12) Valituskirja on valittajan tai valituskirjan muun laatijan omakätisesti allekirjoitettava. Jos ainoastaan laatija on allekirjoittanut valituskirjan, siinä on mainittava myös laatijan ammatti, asuinkunta ja postiosoite. Valituskirjaan on liitettävä päätös, josta valitetaan, alkuperäisenä tai viran puolesta oikeaksi todistettuna jäljennöksenä sekä todistus siitä päivästä, josta valitusaika on luettava. Valitusasiakirjojen toimittaminen valitusviranomaiselle Valitusasiakirjat on toimitettava valitusviranomaiselle ennen valitusajan päättymistä. Jos valitusajan viimeinen päivä on pyhäpäivä, itsenäisyyspäivä, vapunpäivä, joulu- tai juhannusaatto tai arkilauantai, saa valitusasiakirjat toimittaa valitusviranomaiselle ensimmäisenä sen jälkeisenä arkipäivänä. Omalla vastuulla valitusasiakirjat voi lähettää postitse tai lähetin välityksellä. Postiin valitusasiakirjat on jätettävä niin ajoissa, että ne ehtivät perille ennen valitusajan päättymistä. Valituksista perittävät maksut Tuomioistuinmaksulain (1455/2015) mukaan peritään oikeudenkäyntimaksuja ja hakemusmaksuja korvauksena asian käsittelystä ja suoritetuista toimenpiteistä hallinto- oikeudessa 260 euroa, ellei valittaja edellä mainitun lain 7 :n nojalla vapaudu maksuvelvollisuudesta. Mikäli hallinto- oikeus muuttaa valituksenalaista päätöstä muutoksenhakijan eduksi, oikeudenkäyntimaksua ei tuomioistuinmaksulain 9 :n nojalla peritä. Maksua ei myöskään peritä tuomioistuinmaksulain 5.ssä erikseen säädetyissä asioissa eikä saman pykälän 15- kohdan perusteella myöskään asioissa, joiden käsittely tuomioistuimessa on muualla laissa säädetty maksuttomaksi. Maksuvelvollinen on tuomioistuinmaksulain 6 :n nojalla vireillepanija ja maksu on valituskirjelmäkohtainen.

12 Kajaanin kaupunki Pöytäkirja 3/ ( 12) Muutoksenhakukielto 16, 17 Muutoksenhakukielto Valmistelua ja täytäntöönpanoa koskevaan päätökseen ei saa hakea muutosta. Sovellettava lainkohta: Kuntalaki 136