FIM Group Oyj Osaketta Alustava hintaväli: 5,20 5,75 euroa

Transkriptio

1 Tässä Listalleottoesitteessä annetut tiedot ovat alustavia. Osakkeiden merkintä- ja myyntihinnasta, Osakkeiden kokonaislukumäärästä ja eri sijoittajaryhmille tarjottavien Osakkeiden lukumäärästä päätetään lopullisesti institutionaalisille sijoittajille varatun markkinointiajan jälkeen. LISTALLEOTTOESITE FIM Group Oyj Osaketta Alustava hintaväli: 5,20 5,75 euroa Osakeannissa ja -myynnissä ( Listautumisanti ) tarjotaan alustavasti FIM Group Oyj:n ( Yhtiö ) kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,07 euron (ei tarkka arvo) osaketta ( Osakkeet ) merkittäväksi ( Osakeanti ) ja Osaketta myytäväksi ( Osakemyynti ). Osakemyynnissä tarjottavat Osakkeet myyvät Yhtiön osakkeenomistajat ( Myyjät ). Listautumisanti koostuu (i) Osakemyynnistä ja -annista yksityishenkilöille ja yhteisöille sekä institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja (ii) Osakemyynnistä ja -annista institutionaalisille sijoittajille eri maissa Yhdysvallat pois lukien. Osakkeen merkintä- ja myyntihinta Listautumisannissa on sama kaikille sijoittajille. Yllä mainittu Osakkeiden lukumäärä sekä merkintä- ja myyntihinta ovat alustavia, ja Listautumisannissa tarjottavien Osakkeiden kokonaislukumäärä, Osakemyynnissä ja -annissa yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa ja Osakemyynnissä ja -annissa institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja Suomen ulkopuolella tarjottavien Osakkeiden lukumäärä sekä merkintä- ja myyntihinta voi olla suurempi tai pienempi kuin tässä listalleottoesitteessä ( Listalleottoesite ) on kuvattu. Listautumisannissa tarjotut Osakkeet tuottavat samat oikeudet Yhtiön muiden Osakkeiden kanssa ja ne oikeuttavat kaikkiin tulevaisuudessa mahdollisesti jaettaviin osinkoihin. Kukin Osake oikeuttaa yhteen ääneen Yhtiön yhtiökokouksessa. Osakkeet eivät ole olleet julkisen kaupankäynnin kohteena ennen Listautumisantia. Yhtiö jättää listalleottohakemuksen Helsingin Pörssi Oy:lle ( Helsingin Pörssi ) koskien Osakkeiden listaamista Helsingin Pörssin päälistalle. Kaupankäynnin Osakkeilla odotetaan alkavan Helsingin Pörssin prelistalla arviolta ja Helsingin Pörssin päälistalla arviolta Osakkeisiin sijoittamista harkitsevia pyydetään tutustumaan erityisesti kohtaan Riskitekijät alkaen sivulta 16. Carnegie Investment Bank AB Instituutioannin ja -myynnin pääjärjestäjä FIM Corporate Finance Oy Instituutioannin ja -myynnin järjestäjä ja Yleisöannin ja -myynnin pääjärjestäjä

2 LISTAUTUMISANTIIN LIITTYVIÄ TIETOJA Tässä Listalleottoesitteessä Yhtiö, FIM tai FIM-konserni tarkoittavat asiayhteydestä riippuen joko FIM Group Oyj:tä tai FIM Group Oyj:tä ja sen tytäryhtiöitä yhdessä. Ketään ei ole valtuutettu Osakkeita tarjottaessa antamaan mitään muita kuin tähän Listalleottoesitteeseen sisältyviä tietoja tai lausuntoja. Mikäli sellaisia tietoja tai lausuntoja annetaan, on huomattava, että ne eivät ole Yhtiön, Myyjien tai Järjestäjien hyväksymiä. Tämän Listalleottoesitteen luovuttaminen tai siihen perustuvat merkinnät ja myynnit eivät missään olosuhteissa merkitse sitä, että Listalleottoesitteessä esitetyt tiedot pitäisivät paikkansa tulevaisuudessa tai että FIMin liiketoiminnassa ei olisi tapahtunut muutoksia Listalleottoesitteen päivämäärän jälkeen. Tässä Listalleottoesitteessä esitetyt tiedot eivät ole Yhtiön, Myyjien tai Järjestäjien nimenomainen tai välillinen vakuutus tai takuu tulevista tapahtumista, eikä niitä tule sellaisina pitää. Tämä Listalleottoesite on laadittu arvopaperimarkkinalain, Komission asetuksen (EY) N:o 809/2004 Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/71/EY täytäntöönpanosta esitteiden sisältämien tietojen, esitteiden muodon, viittauksina esitettävien tietojen, julkistamisen ja mainonnan osalta, valtiovarainministeriön arvopaperimarkkinalain 2 luvussa tarkoitetusta esitteestä antaman asetuksen (452/ ) sekä Rahoitustarkastuksen määräysten ja standardien mukaisesti. Rahoitustarkastus on hyväksynyt (diaarinumero 26/250/2006) tämän Listalleottoesitteen mutta ei vastaa sen oikeellisuudesta. Tehdessään sijoituspäätöstä sijoittajien tulee tukeutua omiin selvityksiinsä Yhtiöstä ja Listautumisannin ehdoista, mukaan lukien sijoituspäätöksen etujen ja riskien tarkastelun. Listalleottoesite on saatavissa Listautumisannin merkintä- ja myyntipaikoista, Yhtiön pääkonttorista, Helsingin Pörssin palvelupiste OMX Way:sta sekä Internet-osoitteesta Tiettyjen valtioiden lainsäädäntö saattaa asettaa rajoituksia tämän Listalleottoesitteen levittämiselle ja Osakkeiden tarjoamiselle ja myymiselle. Yhtiö, Myyjät tai Järjestäjät eivät ole ryhtyneet eivätkä ryhdy toimenpiteisiin, jotka sallisivat Osakkeiden tarjoamisen yleisölle muualla kuin Suomessa. Yhtiö, Myyjät ja Järjestäjät edellyttävät, että tämän Listalleottoesitteen haltuunsa saavat henkilöt hankkivat asianmukaiset tiedot sanotuista rajoituksista ja noudattavat niitä. Yhtiö, Myyjät tai Järjestäjät eivät vastaa mistään sanottuja rajoituksia koskevista rikkomuksista riippumatta siitä, onko Osakkeiden mahdollinen ostaja tietoinen sanotuista rajoituksista. Tätä Listalleottoesitettä ei saa levittää tai julkaista Osakkeiden tarjoamisen ja myynnin yhteydessä sellaisissa valtioissa tai muutoin olosuhteissa, joissa Osakkeiden tarjoaminen tai myyminen olisi lainvastaista. Katso Listautumisannin järjestäminen. Tämä Listalleottoesite ei ole tarjous tai tarjouspyyntö ostaa tai merkitä Osakkeita sellaisessa valtiossa, jossa tarjous tai tarjouspyyntö olisi lainvastainen. Osakkeita tarjotaan Suomessa sekä institutionaalisille sijoittajille Yhdysvaltain ulkopuolella noudattaen Yhdysvaltain arvopaperilain nojalla annettua Regulation S -säännöstä. Osakkeita ei ole rekisteröity eikö tulla rekisteröimään Yhdysvaltain arvopaperilain tarkoittamalla tavalla eikä niitä saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa tai yhdysvaltalaisille henkilöille muuten kuin Yhdysvaltain arvopaperilain sallimissa tietyissä poikkeustapauksissa rekisteröintivelvollisuudesta. Kaikki Listautumisantia koskevat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa ja Listautumisantiin sovelletaan Suomen lakia. SAATAVILLA OLEVIA TIETOJA Yhtiö julkistaa vuosikertomuksensa, mukaan lukien tilintarkastetun konsernitilinpäätöksen edelliseltä tilikaudelta, vuosittain maaliskuussa ja lisäksi Yhtiö julkaisee osavuosikatsaukset tilikauden kolmelta, kuudelta ja yhdeksältä ensimmäiseltä kuukaudelta. Osavuosikatsaus päättyvältä neljännekseltä julkistetaan arviolta i

3 SISÄLLYS Tiivistelmä... 1 Yleistä... 1 Strategia ja keskeiset vahvuudet... 2 Varainhoito... 3 Välitys... 4 Investment Banking... 5 Riskitekijät... 5 Listautumisannin tausta... 6 Yhtiön johto... 6 Konsernirakenteen uudelleenjärjestely, Osakkeet ja osakkeenomistajat... 7 Yhteenveto Listautumisannista... 8 Yhteenveto Yhtiön konsernitilinpäätöstiedoista Riskitekijät FIMin liiketoimintaan liittyvät riskit Osakkeisiin liittyviä riskejä Yhtiö, myyjät, listautumisannin järjestäjät ja muut asiantuntijat Vakuutus listalleottoesitteessä annetuista tiedoista Tulevaisuutta koskevat lausumat Verkkosivuston tiedot eivät kuulu listalleottoesitteeseen Tilinpäätökseen liittyviä ja eräitä muita tietoja Tiettyjä määriteltyjä termejä Listautumisannin ehdot Yleiskuvaus Osakeanti Osakemyynti Merkintä- ja ostotarjousten tekeminen Merkintä- ja ostositoumuksen peruuttaminen Päätökset Listautumisannista ja Osakeannin ja -myynnin ehdollisuus Myyntirajoitukset Varainsiirtovero Sovellettava laki Muut seikat Instituutioannin ja -myynnin ehdot Tarjottavat osakkeet Osallistumisoikeus Merkintä- ja myyntiaika Merkintä- ja myyntihinta ja sen vahvistaminen Merkintä- ja myyntipaikat Osakkeiden maksu Yli- ja alikysyntätilanteet Merkintä- ja ostotarjousten hyväksyminen Osakkeiden luovutus Osakas- ja omistusoikeudet Yleisöannin ja -myynnin ehdot Tarjottavat osakkeet Osallistumisoikeus Merkintä- ja ostositoumuksen vähimmäis- ja enimmäismäärät Merkintä- ja myyntiaika Merkintä- ja myyntihinta ja sen vahvistaminen Merkintä- ja myyntipaikat Osakkeiden maksu Maksetun määrän tai sen osan palauttaminen Allokaatiojärjestys ja yli- ja alikysyntätilanteet Merkintä- ja ostotarjousten hyväksyminen Sivu ii

4 Osakkeiden luovutus Osakas- ja omistusoikeudet Ohjeet sijoittajille Kaupankäynti Helsingin Pörssissä Arvo-osuusjärjestelmä ja arvo-osuustili Yhteisöjen merkintä Merkintä asiamiestä käyttäen Toimenpidemaksut Tilisiirtolomakkeet Eräitä lisätietoja Listautumisannin tausta ja hankittavien varojen käyttö Listautumisannin tausta Hankittavien varojen käyttö Pääomarakenne Osingot ja osinkopolitiikka Yhtiön konsernitilinpäätöstietoja Eräitä yhtiön tilintarkastamattomia pro forma -tilinpäätöstietoja Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät Yhtiön liiketoiminnan tulokseen vaikuttavia tekijöitä Viimeaikaiset tapahtumat Lähitulevaisuuden näkymät Kansainväliseen tilinpäätöskäytäntöön (IFRS) siirtymisen vaikutus FIMin keskeiset tilinpäätösten laadintaperiaatteet Liiketoiminnan tulos Maksuvalmius ja pääomalähteet Investoinnit Vakavaraisuus Säännösten noudattamisen valvonta ja sisäinen tarkastus Riskienhallinta FIMin liiketoiminta Yleistä Yhtiön historia Liiketoimintastrategia Kilpailuedut Liiketoimintaorganisaatio Kilpailu Markkinointi Immateriaalioikeudet Henkilöstö Konsernin oikeudellinen rakenne Oikeudenkäynnit Toimitilat Vakuutukset Olennaiset sopimukset Toimialakatsaus Johdanto Makrotalous Osakemarkkinoiden kehitys Kehittyvät markkinat Sijoitusrahastotoiminta Hallitus, johto ja tilintarkastajat Yleistä Hallitus ja konsernin johto Konsernin johto Eturistiriidat Hallituksen ja johtoryhmän jäsenten ja toimitusjohtajan palkkiot Yhtiön johdon omistukset Työntekijöiden osakepohjainen kannustinjärjestelmä Tilintarkastajat Omistusrakenne iii

5 Omistusrakenne Myyjät ja määräysvaltaa käyttävä osakkeenomistaja Lähipiiriliiketoimet Osakkeiden ja osakepääoman kuvaus Yleistä tietoa Yhtiöstä Osakkeet ja osakepääoma Osakepääoman kehitys Osakkeenomistajien oikeudet Omat osakkeet Osakkeiden luovutus Ulkomaalaisomistusta koskevat rajoitukset Valuuttakontrolli Suomen arvopaperimarkkinat Kaupankäynti ja selvitys Helsingin Pörssissä Arvopaperimarkkinoiden sääntely Arvo-osuusjärjestelmä Verotus Suomen verotus Listautumisannin järjestäminen Järjestämissopimus Järjestäjien osallistumisoikeus Oikeudelliset seikat Nähtävillä olevat asiakirjat Listalleottoesitteeseen viittaamalla sisällytetyt tiedot Tilinpäätöstietojen sisällysluettelo...f-1 Liite A: FIM Group Oyj:n yhtiöjärjestys... A-1 Liite B: Osakemyynnissä Osakkeita myyvät osakkeenomistajat... B-1 iv

6 TIIVISTELMÄ Seuraavaa yhteenvetoa ei ole tarkoitettu kattavaksi esitykseksi, vaan se on johdanto tässä Listalleottoesitteessä esittäviin yksityiskohtaisiin tietoihin. Sijoittajien tulee perustaa Osakkeita koskeva sijoituspäätöksensä Listalleottoesitteessä esitettäviin tietoihin kokonaisuutena eikä ainoastaan tähän yhteenvetoon. Listalleottoesitteestä vastaavat henkilöt vastaavat tässä yhteenvedossa mahdollisesti esiintyvistä virheistä vain siinä tapauksessa, että yhteenveto on harhaanjohtava, epätarkka tai ristiriitainen tämän Listalleottoesitteen muihin osiin nähden. Mikäli Euroopan talousalueella nostetaan tässä Listalleottoesitteessä esitettäviin tietoihin liittyvä kanne, kantajalta voidaan vaatia Listalleottoesitteen käännöskustannusten maksamista ennen oikeuskäsittelyn aloittamista sen jäsenvaltion lainsäädännön mukaisesti, jossa kanne nostetaan. Yleistä FIM on yksi Suomen johtavista integroiduista sijoituspalvelukonserneista. FIMin toiminta jakautuu kolmeen liiketoiminta-alueeseen: Varainhoito; Välitys; ja Investment Banking. FIM tarjoaa varainhoitopalveluja instituutioasiakkaille, varakkaille yksityishenkilöille ja yleisölle, joille tuotettavaan kattavaan palveluvalikoimaan sisältyvät sijoitusrahastot, yksilöllinen varainhoito ja rahastovarainhoito, joka on asiakasvarojen aktiivista hoitamista, jossa sijoituskohteet valitaan pääasiassa FIMin sijoitusrahastoista. FIM Välitys, jonka palveluita tarjotaan instituutioasiakkaille, varakkaille yksityishenkilöille ja aktiivisille yksityissijoittajille, muodostuu laaja-alaisesta osaketutkimuksesta, arvopaperi- ja johdannaisvälityksestä sekä selvitys-, säilytys- ja säilytysyhteisöpalveluista. Lisäksi FIM tarjoaa investment banking -palveluja yrityksille ja sijoittajille pääomasuojattujen sijoituslainojen sekä pääomamarkkina- ja yritysjärjestelypalvelujen muodossa. FIMin tärkein maantieteellinen markkina-alue on Suomi, missä FIMistä on kasvustrategiansa kautta tullut viimeisen kymmenen vuoden aikana yksi johtavista integroiduista sijoituspalvelukonserneista. FIMin osuus vuonna 2005 Suomessa osakerahastoihin sijoitetusta nettopääomasta oli Suomen Sijoitustutkimus Oy:ltä saatujen tietojen mukaan noin 20,1 prosenttia eli noin 278,9 miljoonaa euroa. FIMin markkinaosuus Suomeen rekisteröidyissä osakerahastoissa oli noin 7,4 prosenttia hallinnoitavien varojen määrällä mitattuna, minkä perusteella FIM on Suomen neljänneksi suurin rahastoyhtiö osakerahastoissa. FIMin markkinaosuus Suomeen rekisteröidyistä osakerahastoista oli noin 8,2 prosenttia hallinnoitavien varojen mukaan laskettuna, ja FIMin osakerahastoihin oli sijoitettu noin 1,5 miljardia euroa. Lisäksi Prospera Research AB:n marras-joulukuussa 2005 toteuttamassa laajassa suomalaisia instituutioasiakkaita kattaneessa kyselyssä FIM valittiin parhaaksi suomalaisia markkina-arvoltaan alle 700 miljoonan euron pörssiyhtiöitä ja suomalaisia pörssilistattuja informaatioteknologiayhtiöitä analysoivaksi välittäjäksi. Johdon arvion mukaan FIM myös kuului vuonna 2005 kolmen suurimman toimijan joukkoon yleisölle tarjottavien sijoituslainojen markkinoilla Suomessa. Koska kehittyvät markkinat ovat FIMin tärkeä painopistealue, FIM perusti vuonna 2004 Venäjälle tytäryhtiön, joka tällä hetkellä tarjoaa arvopaperivälitys- sekä corporate finance -palveluja. Lisäksi johto suunnittelee varainhoitotoiminnon perustamista Venäjällä vuonna Maaliskuussa 2005 FIM laajensi liiketoimintaansa myös Ruotsiin perustamalla Tukholmaan sivuliikkeen, joka tarjoaa varainhoitopalveluja paikallisille instituutioasiakkaille ja yleisölle suoraan sekä Ruotsin yleisen eläkevakuutusjärjestelmän (PPM) kautta. FIMin läsnäolo näillä uusilla markkinoilla ja etenkin Venäjällä tarjoaa FIMille merkittävää kasvupotentiaalia ja mahdollisuuksia valtioiden rajat ylittäviin transaktioihin liittyviin neuvonantotoimeksiantoihin. 1

7 FIMin liikevaihto oli päättyneellä tilikaudella 63,2 miljoonaa euroa ja liikevoitto 19,1 miljoonaa euroa. FIMin palveluksessa oli kokoaikaisiksi muunnettuna 215 henkilöä. Seuraavassa taulukossa on esitetty Yhtiön kunkin liiketoiminta-alueen liikevaihto sekä Yhtiön liikevaihto, liikevoitto ja vuoden lopun henkilöstömäärä , ja päättyneiltä tilikausilta FAS IFRS (tilintarkastettu) (tilintarkastamaton) (tilintarkastettu) (miljoonaa euroa, paitsi henkilöstö) Varainhoito... 15,0 27,5 25,2 39,3 Välitys... 10,7 15,9 15,9 20,8 Investment Banking... 1,2 1,7 1,7 4,4 FIM Group Oyj... 2,9 5,9 5,9 6,3 Eliminoinnit... -2,9-5,9-5,9-7,7 Liikevaihto... 26,8 45,0 42,7 63,2 Liikevoitto... 6,4 11,6 11,6 19,1 Liikevoittoprosentti... 24,0 25,8 27,1 30,3 Henkilöstö vuoden lopussa (kokoaikaisiksi muunnettuna) FIMin toissijaiset segmentit ovat maantieteellisesti jaettuna Suomi ja Venäjä asiakkaiden sijaintipaikan mukaan. FIMin Venäjän toiminnot alkoivat tuottaa liikevaihtoa vuonna FIMin toimintojen liikevaihto päättyneeltä tilikaudelta oli Suomesta 62,5 miljoonaa euroa ja Venäjältä 0,6 miljoonaa euroa. FIMillä on myös sivuliike Ruotsissa, mutta liiketoiminnan tämän hetken pienen volyymin takia Ruotsia ei ole päättyneellä tilikaudella raportoitu omana maantieteellisenä segmenttinä. FIM aikoo raportoida päättyvältä tilikaudelta Ruotsin omana toissijaisena segmenttinä. Strategia ja keskeiset vahvuudet FIM on vakaan aseman Suomessa saavuttanut integroitu sijoituspalvelukonserni, jolla on tunnettu brändi ja vahva kilpailuasema aktiivisena varainhoitajana, välittäjänä sekä investment banking -palveluntarjoajana. Lisäksi FIMillä on välitys- ja corporate finance -toiminnot Venäjällä sekä Varainhoidon sivuliike Ruotsissa. FIMin pyrkimyksenä on jatkaa kilpailijoita nopeampaa kasvua ja pitää kannattavuutensa parempana kuin toimialalla keskimäärin. FIM-konsernin liikevaihto on vuosina kasvanut keskimäärin 42,7 prosenttia vuodessa. Toimialan syklisestä luonteesta johtuen liikevaihdon vuotuinen kasvu on kuitenkin vaihdellut merkittävästi. Johto on asettanut tavoitteeksi, että liikevaihto kasvaa keskipitkästä pitkään aikavälillä vähintään 20 prosenttia vuodessa. Toimialan syklisellä luonteella on lisäksi taipumus vaikuttaa voimakkaasti suhteelliseen kannattavuuteen. Yhtiön liikevoittoprosentti on vaihdellut vuosina seitsemästä prosentista 52 prosenttiin. Johto on asettanut tavoitteeksi, että keskimääräinen liikevoittoprosentti on vähintään 25 prosenttia kunkin syklin aikana. Yhtiön visiona on tulla: yhdeksi Suomen johtavista integroiduista sijoituspalveluyhtiöistä, jonka brändi on tunnetuin; yhdeksi Pohjoismaiden johtavista kehittyvien osakemarkkinoiden varainhoitajista; yhdeksi Pohjoismaiden johtavista markkina-arvoltaan pienten ja keskisuurten suomalaisten ja venä- läisten yhtiöiden osaketutkimuksen tarjoajista; yhdeksi johtavista paikallisista pääomasuojattujen sijoituslainojen tarjoajista Suomessa; ja yhdeksi johtavista rajat ylittävän corporate finance -toiminnan kumppaneista Venäjällä toimiville pohjoismaisille yhtiöille ja Pohjoismaissa toimiville venäläisille yhtiöille. 2

8 FIM uskoo voivansa pitkällä aikavälillä kilpailla suoraan johtavien pohjoismaisten ja venäläisten sijoituspalvelukonsernien kanssa kaikilla strategisilla painopistealueillaan. Tämän saavuttamiseksi FIM jatkaa kasvusuuntautuneen liiketoimintastrategiansa toteuttamista, jonka kulmakiviä ovat: keskittyminen äskettäin aloitettujen Venäjän ja Ruotsin toimintojen kasvattamiseen; kehittyvien markkinoiden rahastojen jakelun laajentaminen Suomen ulkopuolella; suomalaisille instituutioasiakkaille tarjottavan tuote- ja palveluvalikoiman laajentaminen; jatkuvat tuoteinnovaatiot; ja brändin tunnettuuden lisääminen uusilla markkinoilla. Johdon käsityksen mukaan FIMin strategian menestyksekäs toteuttaminen perustuu seuraaviin vahvuuksiin: Varainhoito johtava markkina-asema ja edelläkävijyys kehittyvien markkinoiden sijoitusrahastoissa Suomessa; aktiiviseen varainhoitoon perustuva erinomainen historiallinen sijoitustuotto; laaja-alainen ja arvostettu osaketutkimus; pätevä henkilöstö ja vahva yrityskulttuuri; ja pitkäaikaiset asiakassuhteet. FIM Varainhoidon toiminta alkoi vuonna 1994, ja samana vuonna FIM perusti Suomen ensimmäisen eri omaisuusluokkiin aktiivisesti sijoittavan sijoitusrahaston. Vuodesta 1994 alkaen FIM on perustanut yhteensä 27 sijoitusrahastoa, joiden joukossa on uraauurtavia kehittyville markkinoille sijoittavia osakerahastoja. Sijoitusrahastojen lisäksi FIM Varainhoito tarjoaa yksilöllistä varainhoitoa, johon kuuluu rahastovarainhoito. Varainhoito on sekä liikevaihdolla että liikevoitolla mitattuna FIMin suurin liiketoiminta-alue. FIM on yksi Suomen johtavista osakerahastoja hallinnoivista varainhoitoyhtiöistä hallinnoitavien varojen mukaan laskettuna, ja sen edellä ovat ainoastaan kolme suurta pankkikonsernia Nordea Pankki, Sampo Pankki sekä OP-ryhmä. Seuraavassa taulukossa on esitetty eräitä FIM Varainhoidon liiketoiminta-aluetta koskevia tilinpäätös- ja tilastotietoja , ja päättyneiltä tilikausilta FAS IFRS (tilintarkastettu) (tilintarkastamaton) (tilintarkastettu) (miljoonaa euroa, paitsi henkilöstö) Liikevaihto... 15,0 27,5 25,2 39,3 Liikevoitto... 3,5 6,8 6,8 14,7 Henkilöstö vuoden lopussa (kokoaikaisiksi muunnettuna) Vuonna 2005 noin 75 prosenttia Varainhoidon saamasta bruttosijoituspääomasta oli peräisin FIMin oman myyntihenkilöstön kautta tapahtuneesta myynnistä. FIMillä on sekä instituutio- että yksityisasiakkaisiin keskittyviä myyntiryhmiä, minkä lisäksi Yhtiön rahastoja myydään ja markkinoidaan Suomessa kahdeksan paikalliskonttorin ja Ruotsissa Tukholman sivuliikkeen kautta. FIM suunnittelee paikalliskonttorin avaamista myös Vaasaan sekä Riihimäelle kevään 2006 aikana. Lisäksi FIM myy rahastojaan Internetin kautta. Noin 25 prosenttia Varainhoidon saamasta bruttosijoituspääomasta vuonna 2005 oli peräisin ulkopuolisista myyntikanavista, kuten riippumattomilta sijoitusneuvojilta, vakuutusmeklareilta ja Suomessa toimivilta yhteistyöpankeilta. FIM aikoo edelleen kehittää tuotteidensa ja palvelujensa Internet-jakelua ja laajentaa Yhtiön ulkopuolisten kumppaneiden verkostoa myös kansainvälisesti. Johto suunnittelee varainhoitotoimintojen perustamista myös Venäjälle vuoden 2006 aikana. 3

9 Seuraavassa kaaviossa on esitetty FIMin hallinnoimat asiakasvarat , ja Hallinnoitavat varat (miljoonaa euroa) Sijoitusrahastot Yksilöllinen varainhoito Rahastovarainhoito Yhteensä Osa yksilöllisessä varainhoidossa ja rahastovarainhoidossa hallinnoitavista varoista sijoitetaan FIMin omiin sijoitusrahastoihin. FIM Varainhoito saa tyypillisesti hallinnointipalkkioita sekä sijoitusrahastoissa että yksilöllisessä varainhoidossa ja rahastovarainhoidossa hallinnoitavista varoista. FIMin hallinnoitavat asiakasvarat olivat noin 3,1 miljardia euroa, josta sijoitusrahastojen varat olivat noin 2,0 miljardia euroa. Yksilöllisen varainhoidon asiakasvarat olivat noin 879,2 miljoonaa euroa, josta noin 505,7 miljoonaa euroa oli sijoitettuna FIMin sijoitusrahastoihin. Rahastovarainhoidon asiakasvarat olivat noin 170,2 miljoonaa euroa, josta noin 159,7 miljoonaa euroa oli sijoitettuna FIMin sijoitusrahastoihin. FIM Varainhoidon viiden suurimman asiakkaan osuus oli vähemmän kuin 15 prosenttia hallinnoitavista varoista, kun tarkastelun ulkopuolelle jätetään vakuutusyhtiöiden unit link-, vakuutuspooli- ja yksilöllinen salkkuvakuutus -järjestelyt, joissa tosiasiallisesti on taustalla suuri asiakasmäärä yhden vakuutusyhtiön sijoittamien varojen takana. Scandinavian Financial Research Ltd:n elo-syyskuussa 2005 suomalaisten instituutioasiakkaiden keskuudessa toteuttamassa laajassa asiakastutkimuksessa FIM valittiin kolmanneksi parhaaksi rahastonhoitajaksi Suomessa palvelujen yleisarvosanalla mitaten ja FIM on ollut tutkimuksessa kolmen parhaan rahastohoitajan joukossa 2004 ja Välitys FIM Välityksen juuret ovat vuonna 1987 perustetussa FIMin edeltäjäyhtiössä Finanssimeklarit Oy:ssä, joka tuolloin aloitti arvopaperivälityksen Helsingin Pörssin jäsenenä. Tämän jälkeen FIM on laajentanut Välityksen toimintaa myös osaketutkimukseen ja online-kaupankäyntiin. FIM on Helsingin Pörssin, Tukholman Pörssin, kansainvälisen Eurex-johdannaispörssin ja ensimmäisenä suomalaisena yhtiönä myös RTS-pörssin ja Moscow Interbank Currency Exchange -pörssin (MICEX) sekä Depositary Clearing Companyn (DCC) jäsen Moskovassa. Välitystoimintaa harjoitetaan FIM Pankkiiriliike Oy:n ja ZAO FIM Financial Servicesin ( FIM Financial Services ) kautta. Seuraavassa taulukossa on esitetty FIM Välitystä koskevia tilinpäätös- ja tilastotietoja , ja päättyneiltä tilikausilta FAS IFRS (tilintarkastettu) (tilintarkastamaton) (tilintarkastettu) (miljoonaa euroa, paitsi henkilöstö) Liikevaihto... 10,7 15,9 15,9 20,8 Liikevoitto... 1,8 3,9 3,9 4,4 Henkilöstö vuoden lopussa (kokoaikaisiksi muunnettuna) Tällä hetkellä valtaosa FIMin välitysliiketoiminnasta tapahtuu Helsingin Pörssissä. Vuonna 2005 Helsingin Pörssin vaihto, kauppojen määrä ja markkina-arvo kasvoivat kaikki merkittävästi. Vuonna 2005 FIMin markkinaosuus oli Helsingin Pörssissä 2,9 prosenttia euromääräisen vaihdon mukaan laskettuna ja 3,3 prosenttia kauppojen lukumäärällä mitattuna, millä perusteella Yhtiö oli keskikokoinen toimija Suomessa. Vuoden 1999 jälkeen monet kansainväliset investointipankit ovat joko tulleet Suomen markkinoille tai panostaneet lisää arvopaperivälitykseen Suomessa ja vallanneet markkinaosuutta pienemmiltä arvopaperivälittäjiltä. FIM on kuitenkin onnistunut kasvattamaan markkinaosuuttaan jatkuvasti tällä tiukan kilpailun leimaamalla jaksolla. Suomalaisten yhtiöiden osaketutkimus on yksi FIM Välityksen liiketoiminnan kulmakivistä. FIMillä on kattavin seuranta listatuista suomalaisista osakkeista sekä käsityksensä mukaan yksi Suomen arvostetuimmista analyysiryhmistä, joka seuraa suomalaisia, erityisesti markkina-arvoltaan pienten ja keskisuurten yhtiöiden osakkeita. FIMin osaketutkimus seuraa noin 100 suomalaista pörssiyhtiötä, jotka edustavat yhteensä noin 99 prosentin osuutta Helsingin Pörssin markkina-arvosta. Viimeisten kahden vuoden aikana Prospera Research 4

10 AB:n vuotuisessa kattavassa suomalaisia instituutioasiakkaita koskeneessa kyselyssä FIM on valittu parhaaksi suomalaisia markkina-arvoltaan alle 700 miljoonan euron pörssiyhtiöitä ja suomalaisia pörssilistattuja tietotekniikkayhtiöitä analysoivaksi yhtiöksi. Johdon käsityksen mukaan sen osaketutkimuksen hyvä maine ja aktiivisuus ovat olleet keskeisiä elementtejä Välityksen markkinaosuuden kasvussa. Johto odottaa, että analyysitoiminta Ruotsissa aloitetaan vuoden 2006 aikana. Investment Banking FIM Investment Banking tarjoaa palveluitaan kahdella liiketoiminta-alueellaan sijoituslainoissa ja corporate financessa. Seuraavassa taulukossa on esitetty FIM Investment Bankingia koskevia tilinpäätös- ja tilastotietoja , ja päättyneiltä tilikausilta FAS IFRS (tilintarkastettu) (tilintarkastamaton) (tilintarkastettu) (miljoonaa euroa, paitsi henkilöstö) Liikevaihto... 1,2 1,7 1,7 4,4 Liikevoitto... -0,1 0,1 0,1 1,4 Henkilöstö vuoden lopussa (kokoaikaisiksi muunnettuna) FIMin sijoituslainatoiminta tarjoaa pääomasuojattuja sijoituslainoja ja niihin liittyviä palveluja varakkaille yksityishenkilöille sekä yleisö- ja instituutioasiakkaille. FIMin sijoituslainatoiminnan pääpaino on ollut Suomessa tarjottavissa pääomasuojatuissa sijoituslainoissa. FIMin tarjoamat corporate finance -neuvonantopalvelut liittyvät pääasiassa pääomamarkkinoihin ja yritysjärjestelyihin. FIMin pääomamarkkinoita koskeviin neuvonantopalveluihin kuuluvat listautumiset, merkintäetuoikeusannit, suunnatut annit, spin-off-järjestelyt, osakemyynnit sekä listaamattomien osakkeiden suunnatut annit. FIMin tarjoamat yritysjärjestelypalvelut liittyvät sekä listattujen että listaamattomien yritysten ostoihin, myynteihin ja sulautumisiin. Muita neuvonantopalveluja ovat esimerkiksi arvonmäärittämiseen ja yritysten rakennejärjestelyihin liittyvä neuvonanto. Riskitekijät Osakkeisiin sijoittamista harkitsevaa kehotetaan ennen sijoituspäätöksen tekemistä tutustumaan huolellisesti tässä Listalleottoesitteessä esitettyihin riskitekijöihin ja muihin tietoihin. Osakkeisiin sijoittamiseen liittyy useita riskejä, joista monet kuuluvat FIMin liiketoiminnan luonteeseen ja voivat olla olennaisia. FIMin toimintaan mahdollisesti vaikuttavat riskit eivät rajoitu ainoastaan tässä Listalleottoesitteessä kuvattuihin. FIM voi lisäksi altistua koko sijoituspalvelutoimialaan liittyville riskeille sekä sellaisille riskeille, joita ei tällä hetkellä tunneta tai pidetä olennaisina mutta jotka voivat vaikuttaa haitallisesti FIMin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Osakkeiden markkinahinta saattaa laskea minkä tahansa näiden riskien vuoksi, ja sijoittajat voivat menettää sijoituksensa arvon osittain tai kokonaan. FIMin liiketoimintaan liittyviä riskejä on kuvattu yksityiskohtaisemmin kohdassa Riskitekijät. FIMin liiketoimintaan liittyy muiden ohella seuraavia riskejä, joilla voi olla olennaisen haitallinen vaikutus FIMin liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen tai taloudelliseen asemaan. Suomen ja maailmanlaajuisten rahoitusmarkkinoiden ja yleisen taloudellisen tilanteen muutokset. Markkinoiden laskusuhdanteessa FIM Varainhoidon, FIM Välityksen ja FIM Investment Bankingin liikevaihto todennäköisesti laskisi. Liikevaihdon lasku todennäköisesti heikentäisi kannattavuutta Yhtiön verrattain kiinteän kustannusrakenteen vuoksi. Heikko menestys sijoitustoiminnassa saattaisi johtaa siihen, että FIMin nykyiset asiakkaat päättävät vähentää sijoituksiaan, lunastaa ne kokonaan tai siirtää varansa toisille palveluntarjoajille. FIM saattaa epäonnistua uusien asiakasvarojen hankkimisessa kustannustehokkaalla tavalla, mikä heikentäisi Yhtiön tuloksen kasvua. 5

11 Sijoittaessaan kehittyville markkinoille FIMin sijoitusrahastot ovat alttiina poliittisille, taloudellisille, lainsäädännöllisille, operatiivisille ja muille kyseisille markkinoille sijoittamiseen liittyville luonteenomaisille riskeille, joiden realisoituminen voi vaikuttaa haitallisesti FIMin liiketoimintaan. Merkittävä osa FIM Varainhoidon palkkiotuotoista on peräisin kehittyville markkinoille sijoittavista sijoitusrahastoista. Venäjällä toimimiseen sisältyy merkittäviä poliittisia, taloudellisia ja yhteiskunnallisia epävarmuustekijöitä. FIMin liiketoiminta on riippuvaista keskeisistä avainhenkilöistä, ja FIMin epäonnistuminen pätevien henkilöiden palkkaamisessa ja pitämisessä Yhtiön palveluksessa voi vaikuttaa olennaisen haitallisesti FIMin liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. FIM altistuu liiketoiminnassaan huomattaville oikeudellisen vastuun riskeille, joiden toteutumisesta voi seurata muun muassa vahingonkorvauksia tai sanktioita. FIMin kyky hankkia ja pitää asiakkaita ja henkilöstöä saattaa kärsiä, jos Yhtiön maine vahingoittuu. Osakkeisiin liittyy muun muassa seuraavia riskejä: Osakkeet eivät ole ennen Listautumisantia olleet julkisen kaupankäynnin kohteena, eikä aktiivisten jälkimarkkinoiden syntymisestä tai pysyvyydestä Listautumisannin jälkeen ole varmuutta. Suhteellisen keskittynyt omistusrakenne. FIMin liiketoiminta on suhdanneherkkää, eikä ole varmuutta siitä, että FIMillä olisi tulevaisuudessa jakokelpoisia varoja osinkojen jakamiseen. Listautumisannin tausta Listautumisannin pääasiallisena tarkoituksena on vahvistaa Yhtiön pääomapohjaa ja edistää sen toimintojen laajentamista, erityisesti Venäjällä. Useat kansainväliset vastapuolet ja yhteistyökumppanit, mukaan lukien globaalit investointipankit, varainhoitajat ja hedgerahastot sekä ulkomaiset kauppa- ja selvitysosapuolet, asettavat pääomavaatimuksia ja edellyttävät tiettyä vakavaraisuutta vastapuolilta. Kilpailuasemaansa vahvistaakseen FIM haluaa vastata näihin vaatimuksiin. Listautumisannin myötä FIMin omistuspohja laajenee sekä kotimaisilla että kansainvälisillä sijoittajilla. Listautumisanti kasvattaa Yhtiöstä riippumattomien osakkeenomistajien suhteellista omistusta ja tukee siten Osakkeen vapaan markkinahinnan muodostumista. Lisäksi Listautumisanti tarjoaa nykyisille osakkeenomistajille mahdollisuuden myydä osan omistustaan markkinaehtoisesti. Yhtiön johto Hallituksella on yleinen vastuu Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden hallinnosta sekä Yhtiön toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus vahvistaa Yhtiön strategiaa, organisaatiota, kirjanpitoa ja rahoituksen valvontaa koskevat periaatteet sekä nimittää Yhtiön toimitusjohtajan. Toimitusjohtaja vastaa Yhtiön strategian toteuttamisesta ja Yhtiön juoksevien asioiden hoitamisesta hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Yhtiön hallituksen puheenjohtajana toimii Antti Kivimaa ja hallituksen jäseninä Niklas Geust, Vesa Honkanen, Risto Perttunen ja Jukka Ylitalo. Yhtiön toimitusjohtajana toimii saakka Jan Forsbom. Forsbom siirtyy FIM Varainhoito Oy:n toimitusjohtajaksi alkaen. Yhtiön toimitusjohtajaksi alkaen on nimitetty Risto Perttunen. Yhtiön johtoryhmään kuuluvat Jan Forsbom, Niklas Geust, Hanna Loikkanen, Arto Lyytinen, Risto Perttunen, Juha Pohjonen, Jussi Seppälä, Kirsi Untala ja Pekka Väisänen. Lisätietoja Yhtiön johdosta on esitetty kohdassa Hallitus, johto ja tilintarkastajat. 6

12 Konsernirakenteen uudelleenjärjestely, Osakkeet ja osakkeenomistajat Konsernin emoyhtiö on FIM Group Oyj. Valtaosa FIMin toiminnasta tapahtuu kuitenkin suurimpien tytäryhtiöiden kautta, jotka ovat FIM Varainhoito Oy (entinen FIM Rahastoyhtiö Oy), FIM Pankkiiriliike Oy, FIM Corporate Finance Oy ja ZAO FIM Financial Services. Yhtiön tytäryhtiö FIM Omaisuudenhoito Oy ei harjoita liiketoimintaa. Yhtiön tytäryhtiöihin FIM Omaisuudenhoito Oy:öön ja FIM Corporate Finance Oy:öön on muodostunut vähemmistöomistuksia. FIM on aloittanut oikeudellisen rakenteensa muuttamisen, jotta konsernirakenne olisi yksinkertaisempi ja vastaisi paremmin Yhtiön keskeisiä liiketoiminta-alueita. Osana Uudelleenjärjestelyä FIM Omaisuudenhoito Oy:n liiketoiminta siirrettiin FIM Varainhoito Oy:lle (entinen FIM Rahastoyhtiö Oy), joka on saanut Rahoitustarkastukselta toimiluvan myös omaisuudenhoitoon ja siihen olennaisesti liittyviin palveluihin. Laajennettua toimintojen alaa vastaavalla tavalla entisen FIM Rahastoyhtiö Oy:n nimi muutettiin FIM Varainhoito Oy:ksi FIM Omaisuudenhoito Oy sulautuu FIM Group Oyj:hin osakeyhtiölain mukaisella sulautumismenettelyllä. Sulautumisen täytäntöönpano arvioidaan rekisteröitävän Lisäksi Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous päätti korottaa Yhtiön osakepääomaa suunnatulla osakeannilla, jossa FIM Omaisuudenhoito Oy:n vähemmistöosakkeenomistajat luovuttavat Yhtiölle apporttiomaisuutena osan omistamistaan FIM Omaisuudenhoito Oy:n osakkeista, joita vastaan he saavat Osaketta. Tässä korotuksessa annettavat uudet Osakkeet vastaavat sitä määrää Osakkeita, jonka FIM Omaisuudenhoito Oy:n nykyiset vähemmistöosakkeenomistajat myyvät Osakemyynnissä. Yhtiö suuntaa osakeannin FIM Omaisuudenhoito Oy:n vähemmistöosakkeenomistajille, jotta kaikilla FIM Omaisuudenhoito Oy:n vähemmistöosakkeenomistajilla on mahdollisuus osallistua Osakemyyntiin. Lisäksi Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous päätti korottaa Yhtiön osakepääomaa suunnatulla osakeannilla, jossa FIM Corporate Finance Oy:n vähemmistöosakkeenomistajat luovuttavat Yhtiölle apporttiomaisuutena omistamansa FIM Corporate Finance Oy:n osakkeet, joita vastaan he saavat yhteensä Osaketta. FIM Corporate Finance Oy:n vähemmistöosakkeenomistajat tulevat myymään osan Osakkeistaan Osakemyynnin yhteydessä. Uudelleenjärjestelyn toteuttamisen jälkeen FIM Group Oyj omistaa 100 prosenttisesti kaikkien tytäryhtiöidensä eli FIM Pankkiiriliike Oy:n, FIM Varainhoito Oy:n (entinen FIM Rahastoyhtiö Oy), FIM Corporate Finance Oy:n ja FIM Financial Servicesin osakkeet. Lisätietoja Uudelleenjärjestelystä on esitetty kohdassa FIMin liiketoiminta Konsernin oikeudellinen rakenne. Yhtiön osakepääoma oli tämän Listalleottoesitteen päivämääränä euroa, joka jakautui Osakkeeseen. Osakkeiden kirjanpidollinen vasta-arvo on 0,07 euroa (ei tarkka arvo) kappaleelta. Listautumisannin ja Uudelleenjärjestelyn toteuttamisen jälkeen Yhtiön osakepääoma tulee olemaan ,37 euroa, joka jakautuu Osakkeeseen. Kukin Osake oikeuttaa osakkeenomistajan yhteen ääneen Yhtiön yhtiökokouksessa. Katso Osakkeiden ja osakepääoman kuvaus. Yhtiön suurin osakkeenomistaja on Seppo Sairanen, jonka omistusosuus Osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä ennen Listautumisantia on 50,8 prosenttia. Listautumisannin ja Uudelleenjärjestelyn toteuttamisen jälkeen Seppo Sairanen on edelleen Yhtiön suurin osakkeenomistaja 31,6 prosentin omistusosuudella Osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä. Katso Omistusrakenne. 7

13 Listautumisannissa tarjottavat Osakkeet... Yhteenveto Listautumisannista Yhtiö tarjoaa Listautumisannissa merkittäväksi yhteensä uutta Osaketta ja Myyjät tarjoavat Listautumisannissa ostettavaksi yhteensä Osaketta, joista alustavasti Osaketta tarjotaan merkittäväksi ja ostettavaksi Instituutioannissa ja -myynnissä ja Osaketta Yleisöannissa ja -myynnissä. Instituutioanti ja -myynti... Yhtiö ja Myyjät tarjoavat merkittäväksi ja ostettavaksi Osaketta suomalaisille ja kansainvälisille institutionaalisille sijoittajille Yhdysvaltojen ulkopuolella Yhdysvaltain arvopaperilain nojalla annetun Regulation S -säännöksen mukaisesti. Yleisöanti ja -myynti... Yhtiö ja Myyjät tarjoavat merkittäväksi ja ostettavaksi Osaketta yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa. Yleisöannissa ja -myynnissä tarjottavien Osakkeiden vähimmäismäärä on kuitenkin tai, jos merkintä- ja ostositoumuksia tehdään tätä vähemmän, merkintä- ja ostositoumusten kokonaismäärä. Myyntihinta... Liikkeeseenlaskettujen Osakkeiden määrä... Alustava hintaväli on 5,20 5,75 euroa Osakkeelta ( Alustava hintaväli ). Yllä mainittu Osakkeiden lukumäärä ja merkintä- ja myyntihinta ovat alustavia ja Listautumisannissa tarjottavien Osakkeiden kokonaislukumäärä, Instituutio- ja Yleisöannissa ja -myynnissä tarjottavien Osakkeiden lukumäärä sekä merkintä- ja myyntihinta voivat olla enemmän tai vähemmän kuin yllä on kuvattu. Mikäli Alustavaa hintaväliä muutetaan Yleisöannin ja -myynnin merkintä- ja myyntiajan kuluessa tai lopullisen merkintä- ja myyntihinnan julkistamisen yhteydessä, siitä ilmoitetaan pörssitiedotteella ja Internetissä osoitteessa Mikäli Alustavaa hintaväliä muutetaan tai mikäli lopullinen merkintä- ja myyntihinta eroaa Alustavasta hintavälistä, Yleisöannissa ja -myynnissä merkintä- ja ostositoumuksen ennen Alustavan hintavälin muuttamista tehneet sijoittajat voivat vähintään kahden seuraavan pankkipäivän ajan uuden Alustavan hintavälin tai Alustavasta hintavälistä eroavan merkintä- ja myyntihinnan julkistamisesta peruuttaa aikaisemmin tehdyn merkintä- ja ostositoumuksensa. Mikäli merkintä- ja ostositoumusta ei peruuteta, sijoittajan antaman merkintä- ja ostositoumuksen osakemäärä lasketaan uudelleen uuden enimmäishinnan mukaan. Liikkeeseenlaskettujen Osakkeiden määrä oli välittömästi ennen Listautumisantia Liikkeeseenlaskettujen Osakkeiden määrä on välittömästi Listautumisannin toteuttamisen jälkeen edellyttäen, että kaikki Osakeannissa tarjotut Osakkeet merkitään. Listautumisannin ja Uudelleenjärjestelyn toteuttamisen jälkeen liikkeeseen laskettujen Osakkeiden määrä on Katso Omistusrakenne Omistusrakenne. Yli- ja alikysyntätilanteet... Yhtiön hallitus ja Myyjät päättävät menettelystä yli- ja alikysyntätilanteessa. Merkintä- ja ostotarjoukset voidaan hyväksyä kokonaan tai osittain tai ne voidaan hylätä. Osakkeiden luovutusta koskeva rajoitus (Lock-up)... Yhtiö ja Myyjät ovat sopineet Järjestäjien kanssa, että ne eivät ilman Carnegie Investment Bank AB:n etukäteen antamaa kirjallista suostumusta (jota ei saa kohtuuttomasti viivyttää tai evätä) ajanjaksolla, joka on Yhtiön osalta 360 päivää merkintä- ja myyntihinnan päättämispäivästä ja joka päättyy Yhtiön julkistaessa tilikauden 2006 tuloksen siltä Myyjien omistamien Osakkeiden osalta, joka vastaa 40 prosenttia Myyjien omistuksesta Yhtiössä ennen Listautumisantia, ja joka loppujen Myyjien omistamien Osakkeiden osalta päättyy Yhtiön julkistaessa vuoden 2007 toisen neljänneksen tuloksensa, Listautumisannissa myytäviä Osakkeita ja tiettyjä muita poikkeuksia lukuun ottamatta, anna valtuutusta liikkeeseenlaskuun, laske 8

14 Osakkeiden listaaminen ja kaupankäynti... Osingot... Verotus... Hankittavien varojen käyttö... Maksut ja selvitys... liikkeeseen, tarjoa, panttaa, myy, sitoudu myymään, aseta optiota tai oikeutta ostaa, osta optiota tai oikeutta myydä, anna optio-oikeutta tai warranttia ostaa, lainaa tai muutoin siirrä tai luovuta, suoraan tai välillisesti, Osakkeita tai niihin oikeuttavia arvopapereita, tai tee swaptai muuta järjestelyä, jolla siirretään Osakkeiden omistusoikeuteen liittyviä taloudellisia vaikutuksia kokonaan tai osittain, riippumatta siitä toteutetaanko tällaiset toimenpiteet Osakkeiden tai muiden arvopaperien toimituksella, käteisellä tai muutoin. Edellä mainitusta poiketen Yhtiön tietyt avainhenkilöt ovat sopineet Järjestäjien kanssa pidemmästä lockup-ajanjaksosta. Pidemmän lock-up-ajanjakson piiriin kuuluvat Yhtiön avainhenkilöt ja kaksi Myyjää, joihin lock-up-sitoumus ei sovellu lainkaan, on erikseen mainittu liitteessä B. Avainhenkilöiden lock-upjärjestelyn mukaan, laskettuna Listautumisantia edeltävästä osakkeenomistuksesta, lock-up-sitoumuksesta vapautuu 40 prosenttia Osakkeista Yhtiön julkistaessa tilikauden 2006 tuloksensa, 45 prosenttia Yhtiön julkistaessa vuoden 2007 ensimmäisen neljänneksen tuloksensa, 50 prosenttia Yhtiön julkistaessa vuoden 2007 toisen neljänneksen tuloksensa, 55 prosenttia Yhtiön julkistaessa vuoden 2007 kolmannen neljänneksen tuloksensa, 60 prosenttia Yhtiön julkistaessa vuoden 2007 tilikauden tuloksensa, 70 prosenttia Yhtiön julkistaessa vuoden 2008 ensimmäisen neljänneksen tuloksensa, 80 prosenttia Yhtiön julkistaessa vuoden 2008 toisen neljänneksen tuloksensa, ja 90 prosenttia Yhtiön julkistaessa vuoden 2008 kolmannen neljänneksen tuloksensa. Loput 10 prosenttia avainhenkilöiden Listautumisantia edeltävästä osakeomistuksesta Yhtiössä vapautuu lock-up-sitoumuksesta, kun Yhtiö julkistaa vuoden 2008 tilikauden tuloksensa. Avainhenkilöiden lock-upsitoumus koskee myös niitä Osakkeita, jotka FIM Omaisuudenhoito Oy:n ja FIM Corporate Finance Oy:n vähemmistöomistajat saavat Uudelleenjärjestelyn yhteydessä siten kuin kyseiset vähemmistöosakkeenomistajat olisivat omistaneet Osakkeet ennen Listautumisantia, katso Omistusrakenne Omistusrakenne ja Listautumisannin järjestäminen. Osakkeiden listaamisesta tehdään hakemus Helsingin Pörssille. Osakkeet odotetaan otettavan Helsingin Pörssissä julkisen kaupankäynnin kohteeksi prelistalla arviolta ja päälistalla arviolta Osakkeet tuottavat samat oikeudet Yhtiön muiden Osakkeiden kanssa ja ne oikeuttavat kaikkiin tulevaisuudessa mahdollisesti jaettaviin osinkoihin. Katso Osakkeiden ja osakepääoman kuvaus. Kohdassa Verotus kuvataan tiettyjä Osakkeiden merkintään ja ostamiseen liittyviä veroseuraamuksia. Yhtiö aikoo käyttää noin kaksi kolmasosaa uusien Osakkeiden liikkeeseenlaskusta saatavista nettovaroista FIM Pankkiiriliike Oy:n pääomapohjan vahvistamiseen. Muihin tarkoituksiin ja Yhtiön yleisten rahoitustarpeiden kattamiseen on suunniteltu käytettävän noin yksi kolmasosa uusien Osakkeiden liikkeeseenlaskusta saatavista nettovaroista. Instituutioannissa ja -myynnissä myytävät Osakkeet ovat valmiina toimitettavaksi maksua vastaan arviolta Suomen arvoosuusjärjestelmän, Euroclearin tai Clearstreamin kautta. Käytettäessä Euroclearin tai Clearstreamin selvitysjärjestelmää Carnegie Investment Bank AB toimittaa myydyt Osakkeet kyseisten selvitysjärjestelmien ulkopuolelta Suomen arvo-osuusjärjestelmästä. Instituutioannissa ja -myynnissä merkittävät Osakkeet sekä Yleisöannissa ja myynnissä tarjottavat Osakkeet selvitetään arviolta Suomen arvoosuusjärjestelmän kautta. 9

15 Osakeannin ehdollisuus... Osakeanti ja -myynti on ehdollinen Yhtiön, Myyjien ja Järjestäjien välisen Järjestämissopimuksen allekirjoittamiselle, katso Listautumisannin järjestäminen. Listautumisannin tuloksesta Yhtiö tiedottaa Osakeannin ja -myynnin tuloksesta pörssitiedotteella tiedottaminen... arviolta Osakkeiden tunnistenumero... ISIN: FI Kaupankäyntitunnus... FIM1V 10

16 Yhteenveto Yhtiön konsernitilinpäätöstiedoista Seuraava tilinpäätöstietojen yhteenveto tulisi lukea yhdessä muualla tässä Listalleottoesitteessä olevien , ja päättyneiden tilikausien konsernitilinpäätöstietojen ja muiden tässä Listalleottoesitteessä esitettyjen asiaankuuluvien tietojen kanssa. Yhtiön tilintarkastetut konsernitilinpäätökset ja päättyneiltä tilikausilta on laadittu suomalaisen tilinpäätöskäytännön mukaisesti (Finnish Accounting Standards, FAS ) ja Yhtiön tilintarkastettu konsernitilinpäätös päättyneeltä tilikaudelta sekä vastaavat tilintarkastamattomat vertailutiedot tilikaudelta 2004 on laadittu IFRS:n mukaisesti. Yhtiön tilintarkastajat KHT Kim Karhu ja KHT Kaija Leppinen ovat tilintarkastaneet Yhtiön IFRS-tilinpäätöksen vuodelle 2005 ja Yhtiön FAS-tilinpäätökset vuosille 2004 ja 2003, jotka tilintarkastuskertomuksineen on sisällytetty tähän Listalleottoesitteeseen viittaamalla FAS IFRS (tilintarkastettu) (tilintarkastamaton) (tilintarkastettu) (tuhatta euroa, paitsi osakekohtaiset tiedot) TULOSLASKELMA Sijoituspalvelutoiminnan tuotot (1) Palkkiokulut Korkokulut Henkilöstökulut Muut hallintokulut Poistot ja arvonalentumiset Vuokrat Liiketoiminnan muut kulut Liiketoiminnan kulut yhteensä Osuus pääomaosuusmenetelmällä yhdisteltyjen yritysten voitosta tai tappiosta Liikevoitto Tuloverot Vähemmistön osuus tilikauden tuloksesta (2) TILIKAUDEN VOITTO (2) Jakautuminen Emoyhtiön omistajille Vähemmistöille (2) Emoyhtiön omistajille kuuluvasta voitosta laskettu osakekohtainen tulos, laimentamaton (3) ja laimennettu (4), euroa... 0,23 0,36 Osakkeiden laimentamaton ja laimennusvaikutuksella oikaistu painotettu keskimääräinen lukumäärä, kpl FAS IFRS (tilintarkastettu) (tilintarkastamaton) (tilintarkastettu) (tuhatta euroa) TASE Varat Rahavarat Saamiset yleisöltä ja julkisyhteisöiltä Osakkeet ja osuudet (5) Johdannaissopimukset (6) Osuudet osakkuusyrityksissä Liikearvo Muut aineettomat hyödykkeet Aineelliset hyödykkeet Muut varat (7) Siirtosaamiset ja maksetut ennakot VARAT YHTEENSÄ

17 FAS IFRS (tilintarkastettu) (tilintarkastamaton) (tilintarkastettu) (tuhatta euroa) Oma pääoma ja velat Oma pääoma Oma pääoma yhteensä (8) Josta vähemmistöosuus (9) Velat Velat luottolaitoksille Velat yleisölle ja julkisyhteisöille Johdannaissopimukset ja muut kaupankäyntitarkoituksessa pidettävät velat (10) Muut velat (11) Siirtovelat ja saadut ennakot Laskennalliset verovelat Vähemmistöosuus (12) Velat yhteensä OMA PÄÄOMA JA VELAT YHTEENSÄ FAS IFRS (tilintarkastettu) (tilintarkastamaton) (tilintarkastettu) (tuhatta euroa) RAHAVIRTALASKELMA Liiketoiminnan rahavirta Investointien rahavirta Rahoituksen rahavirta FAS IFRS (tilintarkastamaton) (tilintarkastamaton) (tilintarkastettu) (tuhatta euroa) SEGMENTTIKOHTAISET TIEDOT Varainhoito Tuotot ulkopuolisilta asiakkailta Tuotot toisilta segmenteiltä Tuotot yhteensä (1) Liikevoitto Välitys Tuotot ulkopuolisilta asiakkailta Tuotot toisilta segmenteiltä Tuotot yhteensä (1) Liikevoitto Investment Banking Tuotot ulkopuolisilta asiakkailta Tuotot toisilta segmenteiltä Tuotot yhteensä Liikevoitto FIM Group Oyj Tuotot ulkopuolisilta asiakkailta Tuotot toisilta segmenteiltä Tuotot yhteensä Liikevoitto

18 Eliminoinnit Tuotot yhteensä Liikevoitto FIM Group yhteensä Tuotot yhteensä (13) Liikevoitto (14) FAS IFRS (tilintarkastamaton) (tilintarkastamaton) (tilintarkastettu) (tuhatta euroa) PALKKIOTUOTOT Rahastojen kiinteät hallinnointipalkkiot (15) Rahastojen tuottosidonnaiset hallinnointipalkkiot Yksilöllisen varainhoidon kiinteät hallinnointipalkkiot (15) Yksilöllisen varainhoidon tuottosidonnaiset hallinnointipalkkiot Sijoituslainojen järjestelypalkkiot Varainhoidon transaktiopohjaiset palkkiot Neuvonantopalkkiot Säilytyspalkkiot Välityksen palkkiotuotot Palkkiot valuuttamääräisistä kaupoista asiakkaan lukuun (16) Muut palkkiotuotot Yhteensä (16) FAS IFRS (tilintarkastamaton) OSAKEKOHTAISIA JA MUITA TUNNUSLUKUJA Liikevoitto, % liikevaihdosta (17)... 24,0 25,8 27,1 30,3 Tilikauden voitto emoyhtiön omistajille, % liikevaihdosta (18)... 13,9 14,9 15,6 16,6 Oman pääoman tuotto, % (19)... 32,7 43,8 44,2 50,8 Koko pääoman tuotto, % (20)... 21,4 22,6 22,7 23,7 Omavaraisuusaste, % (21)... 57,8 47,9 48,5 45,4 Kulu-tuotto-suhde, % (22)... 76,1 74,3 73,0 69,7 Tier 1 -suhdeluku, % (23)... 81,6 86,5 87,0 59,6 Vakavaraisuussuhdeluku, % (24)... 82,6 86,5 87,0 59,6 Henkilöstökulujen osuus liikevaihdosta, % (25)... 33,9 32,6 34,3 31,4 Liikevaihto per työntekijä, tuhatta euroa (26) Liikevoitto per työntekijä, tuhatta euroa (27) Henkilöstön lukumäärä tilikauden lopussa, kokoaikaisiksi muutettuna Henkilöstön keskimääräinen lukumäärä tilikauden aikana, kokoaikaisiksi muutettuna Hallinnoitavat varat tilikauden lopussa, miljoonaa euroa Osakekohtainen osinko, euroa (28)... 0,04 0,07 0,07 0,18 Osakekohtainen oma pääoma, euroa (29)... 0,44 0,62 0,62 0,88 Investoinnit aineellisiin ja aineettomiin hyödykkeisiin, tuhatta euroa Osakkeiden laimentamaton ja laimennusvaikutuksella oikaistu painotettu keskimääräinen lukumäärä (30) Ulkona olevien osakkeiden lukumäärä tilikauden lopussa (31) Alaviitteet ovat seuraavalla sivulla. 13

19 (1) Sijoituspalvelutoiminnan tuotot ovat vuonna 2004 IFRS:n mukaisesti raportoituna tuhatta euroa alhaisemmat aikaisemmin raportoituun FAS:n mukaiseen lukuun verrattuna johtuen asiakkaille suoraan maksettavien palkkiokulujen kirjaamiskäytännön muutoksesta. FAS-tilinpäätöksessä nämä palkkiokulut kirjattiin palkkiokulut -riville, mutta IFRS:n mukaisesti ne vähennetään suoraan sijoituspalvelutoiminnan tuotoista. IFRS-oikaisusta palkkiotuottojen esittämisen osalta Varainhoitosegmentin osuus oli tuhatta euroa ja Välityksen osuus 28 tuhatta euroa. (2) FAS-konsernitilinpäätöksen tilikauden voitosta on vähennetty vähemmistön osuus tilikauden tuloksesta vuosina 2003 ja IFRS-tilinpäätöksessä tilikauden voitto sisältää vähemmistöosuuden ja sen jakautuminen emoyhtiön omistajille ja vähemmistöille esitetään erikseen vuosille 2004 ja (3) Emoyhtiön omistajille kuuluvasta voitosta laskettu osakekohtainen tulos, Tilikauden voitto emoyhtiön omistajille laimentamaton = Osakkeiden laimentamaton painotettu keskimääräinen lukumäärä (4) Emoyhtiön omistajille kuuluvasta voitosta laskettu osakekohtainen tulos, laimennettu = 14 Tilikauden voitto emoyhtiön omistajille Osakkeiden laimennusvaikutuksella oikaistu painotettu keskimääräinen lukumäärä (5) Osakkeet ja osuudet FAS:n mukaisesti ovat tuhatta euroa alhaisemmat kuin IFRS:n mukaisesti raportoidut johtuen siirtymisestä IFRS-raportointiin vuonna IFRS:n mukaisessa konsernitaseessa osakkeet ja osuudet erään sisältyy varoja, jotka FAS:n mukaisesti raportoitiin muissa varoissa vuonna 2003 ja (6) Johdannaissopimuksia ei FAS:n mukaisesti raportoitu omana eränään konsernitaseessa vaan johdannaissopimuksiin liittyvät varat raportoitiin muissa varoissa vuonna 2003 ja (7) Muut varat FAS-tilinpäätöksen mukaisesti ovat tuhatta suuremmat kuin IFRS:n mukaisesti raportoidut johtuen siirtymisestä IFRS-raportointiin vuonna FAS-konsernitaseessa muut varat erään sisältyi varoja, jotka IFRS:n mukaisesti raportoidaan osakkeissa ja johdannaissopimuksissa vuonna 2004 ja (8) Vuoden 2004 FAS:n ja IFRS:n mukaisesti raportoitu oma pääoma yhteensä ei ole keskenään vertailukelpoinen erilaisesta vähemmistöosuuden käsittelytavasta johtuen. (9) IFRS-taseessa vähemmistöosuus esitetään osana omaa pääomaa vuonna 2004 ja (10) Johdannaissopimukset ja muut kaupankäyntitarkoituksessa pidettävät velat -erää ei FAS:n mukaisesti raportoitu omana eränä konsernitaseessa. FAS:n mukaisesti johdannaissopimuksiin liittyvät velat sisältyivät konsernitaseen muihin velkoihin vuonna 2003 ja (11) Muut velat FAS:n mukaisesti ovat tuhatta euroa suuremmat kuin IFRS:n mukaisesti raportoidut johtuen siirtymisestä IFRS-raportointiin vuonna FAS-konsernitaseessa muut velat -erään sisältyy velkoja, jotka IFRS:n mukaisesti raportoidaan erässä johdannaissopimukset ja kaupankäyntitarkoituksessa pidettävät velat vuonna 2004 ja (12) Vähemmistöosuus on FAS-konsernitaseessa raportoitu osana velkoja vuonna 2003 ja IFRS-konsernitaseessa vähemmistöosuus raportoidaan oman pääoman eränä vuonna 2004 ja (13) Konsernin tuotot yhteensä muodostuvat segmenttien tuotoista ulkopuolisilta asiakkailta. (14) Konsernin liikevoitto muodostuu segmenttien yhteenlasketuista liikevoitoista ja konsernieliminoinneista. (15) Prosenttiosuuteen hallinnoitavista varoista perustuva palkkio. (16) Palkkiotuotot sisältyvät konsernin tuloslaskelman sijoituspalvelutoiminnan tuottoihin kaikkien taulukon tilikausien osalta. Vuoden 2004 ja 2003 FAS-konsernituloslaskelmassa valuuttatoiminnan nettotuotot on esitetty erikseen omana eränään, vuosien 2005 ja 2004 IFRS-konsernituloslaskelmassa valuuttatoiminnan nettotuotot on esitetty osana kokonaispalkkiotuottoja. (17) Liikevoitto Liikevoitto, % liikevaihdosta = Sijoituspalvelutoiminnan tuotot (18) Tilikauden voitto emoyhtiön omistajille, % Tilikauden voitto emoyhtiön omistajille (IFRS) Tilikauden voitto (FAS) liikevaihdosta = Sijoituspalvelutoiminnan tuotot (19) Oman pääoman tuotto, % = Liikevoitto tuloverot Oma pääoma (mukaan lukien vähemmistöosuus), vuoden alun ja lopun keskiarvo (20) Koko pääoman tuotto, % = Liikevoitto tuloverot Taseen loppusumma keskimäärin, vuoden alun ja lopun keskiarvo x 100 (21) Omavaraisuusaste, % = Oma pääoma (mukaan lukien vähemmistöosuus) x 100 Taseen loppusumma (22) Kulu-tuotto-suhde, % = (23) Tier 1 -suhdeluku, % = Palkkiokulut + korkokulut + henkilöstökulut + muut hallintokulut + poistot ja arvonalentumiset + vuokrat + liiketoiminnan muut kulut Sijoituspalvelutoiminnan tuotot Oma pääoma (mukaan lukien vähemmistöosuus) liikearvo muut aineettomat hyödykkeet osingonjako Rahoitustarkastuksen ohjeen mukaan laskettu riskipainotetut saamiset (sisältäen taseen ulkopuoliset erät) x 100 x 100 x 100 x 100 x 100

20 (24) Vakavaraisuussuhdeluku, % = (25) Henkilöstökulujen osuus liikevaihdosta, % = (26) Liikevaihto per työntekijä = Oma pääoma (mukaan lukien vähemmistöosuus) liikearvo muut aineettomat hyödykkeet osingonjako + toissijaiset omat varat Rahoitustarkastuksen ohjeen mukaan laskettu riskipainotetut saamiset (sisältäen taseen ulkopuoliset erät) Henkilöstökulut Sijoituspalvelutoiminnan tuotot Sijoituspalvelutoiminnan tuotot Henkilöstön keskimääräinen lukumäärä tilikauden aikana kokoaikaisiksi muutettuna (27) Liikevoitto per työntekijä = Liikevoitto Henkilöstön keskimääräinen lukumäärä tilikauden aikana kokoaikaisiksi muutettuna (28) Osakekohtainen osinko, euroa -tunnuslukua laskettaessa on huomioitu sekä vuoden 2005 rahastoanti (split), jossa yhtä osaketta vastaan sai viisi uutta osaketta vastikkeetta että vuoden 2004 rahastoanti (split), jossa yhtä osaketta vastaan sai yhdeksän uutta osaketta vastikkeetta. (29) Osakekohtainen oma pääoma = Oma pääoma (pois lukien vähemmistöosuus) Ulkona olevien osakkeiden lukumäärä tilikauden lopussa (30) Osakkeiden lukumäärä, jota on käytetty laskettaessa tunnuslukuja Emoyhtiön omistajille kuuluvasta voitosta laskettu osakekohtainen tulos, laimentamaton ja laimennettu. (31) Ulkona olevien osakkeiden lukumäärä, jota on käytetty laskettaessa tunnuslukua Osakekohtainen oma pääoma. Liikkeeseen laskettujen osakkeiden lukumäärässä on huomioitu sekä vuoden 2005 rahastoanti (split), jossa yhtä osaketta vastaan sai viisi uutta osaketta vastikkeetta että vuoden 2004 rahastoanti (split), jossa yhtä osaketta vastaan sai yhdeksän uutta osaketta. x 100 x