Liikelaitosten yhtiöittäminen lakimiehen mietteitä. Hallintolakimies Tuomas Möttönen, Oulun kaupunki

Transkriptio

1 Liikelaitosten yhtiöittäminen lakimiehen mietteitä. Hallintolakimies Tuomas Möttönen, Oulun kaupunki

2 Sisältö Kunnallinen liikelaitos Yhtiöittämisvelvoite Oulu-konserni Omistajaohjaus Oulun kaupungissa Kaupunginhallituksen tehtävät ja toimivalta omistajaohjauksessa. Konsernijaoston tehtävät ja toimivalta omistajaohjauksessa. Konserniohje Hyvä hallinto- ja johtamistapa suositus

3 Kunnallinen liikelaitos Kunnallinen liikelaitos voidaan perustaa liiketoimintaa tai liiketaloudellisten periaatteiden mukaisesti hoidettavia tehtäviä varten. Kunnallisen liikelaitoksen tehtävien ja toiminnan on kuuluttava kunnan toimialaan. Liikelaitos on tarkoitettu nimenomaan kunnallisten palveluiden tuottajaorganisaatioksi. Viranomaistoiminta?

4 Kunnallinen liikelaitos Kunnallinen liikelaitos on yleiskäsite, jonka "alle" sijoittuu kolme eri liikelaitostyyppiä: kunnan liikelaitos (esim. BusinessOulu ja Oulun Konttori) kuntayhtymän liikelaitos liikelaitoskuntayhtymä (esim. Nordlab) Kunnan ja kuntayhtymän liikelaitos on osa kunnan/kuntayhtymän organisaatiota. Liikelaitoskuntayhtymä on taas oma organisaationsa, itsenäinen yhteisö.

5 Kunnallinen liikelaitos Kunnan liikelaitos ja kuntayhtymän liikelaitos eivät ole itsenäisiä oikeushenkilöitä eivätkä itsenäisiä kirjanpitovelvollisia. Ne kuuluvat emon (kunnan tai kuntayhtymän) varsinaiseen organisaatioon ja niiden hallinto järjestetään johtosäännön määräyksin. Sama y-tunnus. Liikelaitoskuntayhtymä on edellisistä poiketen itsenäinen oikeushenkilö.

6 Kunnallinen liikelaitos Kunnallisella liikelaitoksella on kuntalain mukaan oltava johtokunta. Liikelaitoskuntayhtymällä on lisäksi oltava yhtymäkokous. Liikelaitoksella voi näiden lisäksi olla muita toimielimiä. Virkasuhteinen johtaja on liikelaitoksen ylimpänä viranhaltijana pakollinen kaikissa liikelaitostyypeissä.

7

8 Yhtiöittämisvelvoite Kuntalain mukainen yhtiöittämisvelvoite ei muuttanut kunnan toimialaa (yleinen/erityinen) vaan muutos kohdistui toimintatapaan. KuntaL 2a 1. mom.: Kunnan hoitaessa 2 :ssä tarkoitettua tehtävää kilpailutilanteessa markkinoilla sen on annettava tehtävä osakeyhtiön, osuuskunnan, yhdistyksen tai säätiön hoidettavaksi (yhtiöittämisvelvollisuus).

9 Yhtiöittämisvelvoite Kunta ei hoida tehtävää kilpailutilanteessa markkinoilla ainakaan, jos: 1. Kunta tuottaa palveluja lain perusteella asukkaille ja muille, joille sen on lain perusteella palveluja järjestettävä => esim. lakisääteiset peruspalvelut. 2. Kyse on lakiin perustuvasta yhteistoiminnasta ja lakiin perustuvasta tehtävästä =>esim. PPSHP.

10 Yhtiöittämisvelvoite 3. Palveluja tuotetaan kilpailuttamisvelvollisuuden ulkopuolelle jäävänä yhteistoimintana tai sidosyksikkö tuottaa => esim. kuntien vapaaehtoinen yhteistoiminta eri muodoissaan. 4. Kyse on järjestämislupaa jne. edellyttävästä koulutuksesta ja siihen liittyvistä tehtävistä sekä opetukseen kiinteästi liittyvistä oppilastöistä.

11 Yhtiöittämisvelvoite 5. Kyse on lakiin perustuvasta tai luonnollisesta monopolista => esim. vesihuolto. 6. Kyse on maapolitiikan toteutukseen liittyvästä kiinteistökaupasta ja vuokrauksesta.

12 Poikkeukset yhtiöittämisvelvoitteesta 1. Toiminnan on katsottava olevan vähäistä Ei ole sidottu tiettyyn prosenttimäärään liikevaihdosta. Toiminta voisi olla lähinnä satunnaisluonteista. Vähäiseksi toiminnaksi katsottaisiin myös toiminta, jolla ei ole markkinavaikutuksia tai jonka markkinavaikutus jää pieneksi. Vähäiseksi toiminnaksi ei katsota pitkäaikaisia palveluiden tai tavaroiden myyntiä koskevia sopimuksia. 2. Erityislaissa säädettäisiin nimenomaisesti, että kunta voisi tuottaa palveluja toiselle tai osallistua toisen kunnan tarjouskilpailuun Tällaisia tehtäviä ei tällä hetkellä ole mutta säännös on tarpeen tulevaisuudessa erityislakien tarkentuessa.

13 Poikkeukset yhtiöittämisvelvoitteesta 3. Kunta tuottaa tukipalveluja kuntakonserniin kuuluvalle tytäryhteisölle. Tukipalveluita olisivat mm. kirjanpidon ja palkkahallinnon järjestäminen, tietojärjestelmät ja niiden ylläpitoa koskevien palveluiden myynti, siivous, arkistointi, kiinteistöhuolto sekä tilojen vuokraus.

14 Poikkeukset yhtiöittämisvelvoitteesta 4. Kunta tuottaa palveluita hankintalainsäädännössä tarkoitetuille sidosyksiköille (in-house) tai sidosyrityksille Kunta voi myydä palveluita (muitakin kuin tukipalveluja) sidosyksikölle tai yritykselle. Jos sidosyksikkö on hankintalainsäädännön perusteella kilpailutettava hankintansa tämä säännös ei mahdollista kunnan osallistumista tarjouskilpailuun.

15 Poikkeukset yhtiöittämisvelvoitteesta 5. Kunta vuokraa toimitiloja pääasiallisesti käytettäväksi kunnan omassa toiminnassa ja kuntakonsernin kuuluville tytäryhteisöille tai käytettäväksi sellaisessa palvelutuotannossa, jonka tuotannon kunta on kilpailuttanut. 6. Kunta tuottaa palveluita kunnan tai kuntakonserniin kuuluvan tytäryhteisön palveluksessa oleville henkilöille palvelussuhteen perusteella. Esim. työpaikkaruokailu ja työsuhdeasunnot.

16 Poikkeukset yhtiöittämisvelvoitteesta 7. Toiminta liittyy välittömästi valmiuslaissa tarkoitetun valmiussuunnitelman mukaiseen poikkeusoloja koskevaan varautumisvelvollisuuteen. Poikkeuksen käyttömahdollisuus käytännössä erittäin harvinaista.

17 Oulun kaupunkikonsernin yhteisöjä monialakonserni Oulun Energia -konserni OuluZone Oulun Pysäköinti Oy

18 Omaisuuden jakaantuminen Oulu-konsernissa *Oulun Energia ja Oulun Jätehuolto yhtiöityvät

19 OULU-KONSERNI Oulu-konsernin yhteisöt Energialiiketoiminta omistusosuus Oulun Energia Oy 100 % Tytäryhtiöt Asuntoliiketoiminta omistusosuus Asunto Oy Iiveitsi 100 % Osakkuusyhtiöt Energialiiketoiminta omistusosuus Voimapato Oy 40 % Säätiöt merkittävimmät säätiöt Oulun Palvelusäätiö 30 tytäryhteisöä 19 osakkuusyhteisöä Kuntalain mukaan valtuuston on päätettävä kunnan omien tavoitteiden lisäksi koko kuntakonsernin toiminnan ja talouden keskeisistä tavoitteista sekä konserniohjauksen periaatteista. Kaupungin tytäryhtiöissä, osakkuusyhtiöissä, kuntayhtymissä ja säätiöissä on hallituspaikkoja yhteensä ! Kiinteistöliiketoiminta omistusosuus Haukiputaan Kehitys Oy 100 % Kiimingin Palvelutalo Oy 100 % Kiinteistö Oy Kiimingin Leikkilä 100 % Kiinteistö Oy Oulun Maikkulan Toivo 100 % Maikkulan Keskus Oy 100 % Oulunsalon Kehtiysyhtiö Oy 100 % Ouluzone Kiinteistöyhtiö Oy 100 % Kiinteistö Oy Raksilan Harjoitushalli 91 % Kiinteistö Oy Huonesuon Monitoimitalo 78 % Kiinteistö Oy Oulun Intiönparkki 59 % Kiinteistö Oy Haukiputaan Toritalo 54 % Asunto Oy Myllykartano 100 % Asunto Oy Myllykartano kakkonen 100 % Asunto Oy Yli-Iin Revonmylly 100 % Oulun Asuntohankinta Oy 100 % Sivakka-yhtymä Oy 100 % Muu liiketoiminta omistusosuus Nallikari Seaside Oy 100 % Oulun Aikuiskoulutuskeskus Oy 100 % Oulun Jätehuolto Oy 100 % Oulun Kaupunginteatteri Oy 100 % Oulun Pysäköinti Oy 100 % Oulun Satama Oy 100 % Monetra Oy 80 % Oulun Ammattikorkeakoulu Oy 78 % Rovaniemen Voima Oy 23 % Kiinteistöliiketoiminta omistusosuus Kiinteistö Oy Oulun Sävelparkki 50 % Haukiputaan Jäähalli Oy 49 % Haukiputaan Palvelukulma Oy 48 % Kiinteistö Oy Oulunsalon Kulma 43 % Kiint. Oy Raksilan Tekojääkentän Katsomo40 % Rehaparkki Oy Kiinteistö-Ali Oy Oulu ICT Oy 40 % 39 % Oulun Keskusliikenneasemakiinteistö Oy 31 % Yli-Iin Liiketalo Oy 30 % Muu liiketoiminta omistusosuus 47 % Oulu Innovation Oy 45 % Virpiniemi Sport Oy 40 % Oulun Musiikkijuhlasäätiö Pohjois-Pohjanmaan liikuntaopistosäätiö Kuntayhtymät omistusosuus Oulun Seudun Koulutuskuntayhtymä 78 % Pohjois-Pohjanmaan sairaanhoitopiiri ky 53 % Pohjois-Pohjanmaan liitto 47 % Oulun Matkailu Oy 30 % Teknoventure Oy 30 % Lakeuden Keskuspuhdistamo Oy 21 %

20 Osakeyhtiöomistukset; perustamisen edellytykset Tytäryhtiöt Tytäryhtiömuotoisella toiminnalla lisätään päätöksenteon nopeutta ja joustavuutta, saavutetaan toiminnan läpinäkyvyys kilpailuilla markkinoilla sekä mahdollistetaan strategisen kumppanin (osakkaan) mukaantulo yhtiön toimintaan. Osakeyhtiö perustetaan liiketoiminnan harjoittamista ja pääsääntöisesti voiton tuottamista varten. kaupungin lisäksi on mukana muita perustajia tai myöhemmin on suunnitteilla ottaa muita osakkaita mukaan, kaupunki luopuu tehtäväalueen osalta kaupungin oman organisaation toiminnan ja talouden hallinnollisesta ohjausvallastaan, Osakkuusyhtiöt Kaupunki haluaa käynnistää/olla mukana yhteistyössä muiden omistajien kanssa jossakin sellaisessa toiminnassa, jolla katsotaan olevan positiivinen vaikutus Oulun kaupunkikehitykseen esim. palvelutuotannon tai elinkeinopolitiikan osalta. Toiminta noudattelee myös kaupungin strategian linjauksia. Kaupunki haluaa vauhdittaa jonkin sellaisen 1)-kohdassa mainitun toiminnan syntymistä Ouluun, mitä tänne ei mahdollisesti muuten syntyisi, tai ei ainakaan niin nopeasti. Kaupunki haluaa edesauttaa omalla osuudellaan uuden innovaation käyttöönottoa Oulun seudulla.

21 Osakeyhtiöomistukset; perustamisen edellytykset Tytäryhtiöt kaupunki on valmis antamaan tehtäväalueelle juridisen, osakeyhtiö lain mukaisen itsenäisen vallan ja vastuun eikä edellytä tai vaadi erivapauksia tai muista omistajista poikkeavia oikeuksia, toiminnan yhtiöittämisestä aiheutuvat verotukselliset seuraamukset ovat pienemmät kuin yhtiöittämisestä saavutettava taloudellinen hyöty ja kaupunki on valmis vastaamaan liiketoiminnan riskeistä sijoittamallaan pääomalla ja mahdollisesti antamillaan takauksilla. Osakkuusyhtiöt Osakkuusyhtiön kautta saavutetaan synergiaetuja kaupungin järjestämisvastuulla olevan toiminnan hallinnon, seurannan ja kustannusvastaavuuden kannalta. Osakkuusyhtiön kautta on mahdollista saada ulkopuolista rahoitusta 1)- kohdassa mainitun toiminnan syntymiseen. Nykyisten omistusten tuottoja suunnataan edellä kohdissa 1 3 määriteltyihin tarkoituksiin kaupungin strategisten päämäärien toteuttamiseksi (Kehittämisrahasto).

22 Oulun Jätehuolto Oy perustettiin Perustamisvaihe, omistajan keskeiset linjaukset Oulun kaupunki siirsi koko Oulun Jätehuolto liikelaitoksen liiketoimintakokonaisuuden uudelle yhtiölle Oulun kaupunki omistaa yhtiön 100 % tällä hetkellä Yhtiö toimii julkisista hankinnoista annetuin lain tarkoittamassa mielessä omistajiensa sidosyksikkönä (in-house-yhtiö), kirjattiin yhtiöjärjestykseen Omistajan pääomituksen yhteydessä huomioitiin, että yhtiö on elinkelpoinen ja rahoittaa investoinnit itse Siirrettävien varojen kirjanpitoarvo n. 11 milj. euroa Yhtiön maksuvalmius perustamisvaiheessa riittävällä tasolla varmistamaan yhtiön aloitusvaiheen toiminta Siirtyvälle henkilöstölle sama irtisanomissuoja kuin kaupungin ja kuntien yhdistymissopimuksessa ja henkilöstösopimuksessa Kevät 2015; omistuspohjan laajentaminen Yhtiön omistuspohjan osalta on huomioitava, että Oulun Jätehuollolla on tällä hetkellä 13 kunnan kanssa voimassa oleva liittymissopimus. Sopimuksissa sanotaan, että yhtiöittämistilanteessa kunnat, jotka tällä hetkellä ovat solmineet jätehuoltoa koskevan sopimuksen Oulun Jätehuollon kanssa, voivat tulla perustettavan jätehuoltoyhtiön osakkaiksi. Mikäli omistuspohja laajenee, Oulun omistus ei ole enää sama ja yhtiöön tulee mukaan vähemmistöosakkaita kaupunki ei edellytä tai vaadi erivapauksia tai muista omistajista poikkeavia oikeuksia (omistajapoliittinen linjaus) sovittava pelisäännöt omistajaohjauksen osalta

23 Strategiset asiakirjat linjauksista toimenpiteisiin Ohjeet; Konserniohje Hyvä hallinto ja johtamistapaohje

24 Miksi omistajapoliittisia linjauksia tarvitaan Oulun kaupungin omaisuus on merkittävä osa yhteistä varallisuutta. Sitä on hoidettava tavalla, joka on kontrolloitavissa ja joka nauttii julkista luottamusta. Kaupungin toimintaan ja toimintaperiaatteisiin tulee voida luottaa eri yhteyksissä, jotta mukanaolo ja imago merkittävänä toimijana säilyy. Omistajapolitiikka on kaupungin johtamisen väline. Ohje kaupungin päätöksentekijöille ja henkilöstölle sekä tytärja osakkuusyhteisöille sekä kuntayhtymille tulevien yksittäisten päätösten tueksi.

25 Miksi omistajapoliittisia linjauksia tarvitaan Omistajapolitiikassa on kyse omistajastrategian valinnasta ja sen onnistuneisuuden arvioinneista sekä konserniohjauksesta. Turvaa päätöksenteon systemaattisuuden ja pääoman käytön tehokkuuden Määrittelee seuranta ja raportointijärjestelmän

26 Omistajaohjausvälineet tytäryhteisöt Ohjaus ja valvonta T o i m e e n p a n o KV 1. Konserniohje 2. Omistajapoliittiset linjaukset Talousarvio Tilinpäätös Välitilinpäätös 2015 Konsernijohto 1. Omistajapoliittinen toimenpideohjelma KH Omistaja, Oulun kaupunki Kj./Akj. 2. Hyvä hallinto ja johtamistapaohje 3. Tilinpäätös Yhtiökokousedustajien nimeäminen (khn konsernijaosto) 1. Kehityskeskustelut yhtiön hall.pj:n ja tj:n kanssa 2. Neuvotteluvelvoite konserniohjeen mukaisista asioista 3. Om. poliittisten toimenpiteiden toimeenpano ja valvonta 4. Raportointi 5. (Koulutukset) Tytäryhteisöt 1. Määrittelee menettelytavat, joilla omistajaohjaus tapahtuu 2. Kehittämisvisio ja toiminnan tavoitteet 3. Taloudelliset ja toiminnalliset tavoitteet v tavoitteiden raportointi 5. v tavoitteiden raportointi 1. Toimenpiteet omistajapoliittisten linjausten toteuttamiseen 2. Tytäryhtiöiden johtamis- ja hallintokäytäntöjen varmistaminen ja yhtenäistäminen 3. Mm. Konsernivalvonnan selonteko 4. Hallitusten jäsenten nimeäminen yhtiökokouksessa 1. Tp2014, TA2015, Strategia, Asiakkuudet, Riskienhallinta 2. Merkittävät asiat 3. Toimenpiteisiin osallistuminen 4. Hallitusten itsearviointi v Hallitustyöskentelykoulutus

27 Tytäryhteisön omistajaohjauksen työkaluja Yhtiöjärjestys ja osakassopimus, perussopimus Yhtiö-, yhtymä- tai jäsenkokouksen päätös Hallituksen valinta (esim. konsernin edustus yhteisön hallituksessa) Konserniohjeet Kuntaa tytäryhteisöissä edustaville annettavat ohjeet (esimerkiksi hallituksen/yhtiökokousta varten) Kv:n asettamat toiminnalliset ja taloudelliset tavoitteet yhtiöille Hankintoja, rahoitusta tai muuta toimintaa koskevat sopimukset Yhteinen strategiaprosessi Liiketoimintasuunnitelman laatimiseen osallistuminen tarvittaessa Kehityskeskustelut (konsernijohto tytäryhteisön tj) Tytäryhtiön säännöllinen raportointi konsernijohdolle Tiivis yhteydenpito konsernijohdon ja tytäryhtiöiden johdon välillä

28 Vastuu omistajapolitiikan toteuttamisesta Kaupunginvaltuusto Kaupunginhallitus Kaupunginjohtaja Pennanen Omistajapoliittiset linjaukset Talousarviotavoitteet Konserniohje Omistajapoliittinen ohjelma Hyvä hallinto- ja johtamistapa Toimiohjeet Hallitusten nimeäminen Seuranta Ohjaus ja valvonta Seuranta ja analysointi Kehittäminen Talousjohtaja Weisell Hallinto johtaja Heikkinen Akj. Rantala-Korhonen Akj. Salo Akj. Matinheikki Tytär ja osakkuusyhteisöt Liikelaitokset Tytäryhtiöt Tytäryhteisöt/säätiö Osakkuusyhteisöt Tytärsäätiö Kuntayhtymä Liikelaitokset Tytäryhteisöt Osakkuusyhtiöt

29 Omistajaohjaus Oulussa Kaupunginjohto Kaupunginjohtaja Matti Pennanen Apulaiskaupunginjohtaja Matti Matinheikki Apulaiskaupunginjohtaja Sinikka Salo Apulaiskaupunginjohtaja Piia Rantala-Korhonen Hallintojohtaja Ari Heikkinen Talous ja omistajaohjaus - palvelualue Jukka Weisell, Talousjohtaja Marja Kariniemi, Omistajaohjauksen kehittämispäällikkö Jouni Kurttila, Suunnittelupäällikkö Minna Jouhten, Suunnittelija Anne Leskinen, Suunnittelija Veli-Matti Keloneva, Rahoituspäällikkö Kari Räisänen, Controller Talous ja omistajaohjaus-palvelualue Talousjohtaja Talous, talouspäällikkö Rahoitus, rahoituspäällikkö Omistajapolitiikka ja ohjaus, kehittämispäällikkö Omistajapoliittisen ohjelman valmistelu ja toimeenpano Konserniohjaus ja -valvonta Konsernin tukipalveluiden ohjaus Liiketoiminnan ohjaus Konserniyhtiöiden tuki Riskienhallinnan koordinointi ja kehittäminen Maapolitiikka ja omistus Maankäytön toteuttamis-ohjelman valmistelu Strategisen maankäytön ohjaus

30 Kaupunginhallituksen tehtäväalueet Kaupunginhallituksen johtosääntö 3. Kaupunginhallitus vastaa kunta- ja muissa laeissa määrätyn lisäksi 1. kaupunkistrategian (sisältää mm. omistajapoliittiset, henkilöstöpoliittiset ja palvelujen järjestämisohjelmaa koskevat linjaukset) valmistelusta ja täytäntöönpanosta 2. kaupunkikonsernin ohjauksesta ja konsernivalvonnan järjestämisestä 3. kaupungin talouden vakaudesta ja organisaation tuloksellisesta toiminnasta 4. kaupungin hallinnon ohjauksesta sekä konsernin johdon ja toimielinten keskinäisestä yhteistyöstä 5. liikelaitosten ja tytäryhteisöjen omistajaohjauksesta

31 Kaupunginhallituksen toimivalta Kaupunginhallituksen johtosääntö 4. Kaupunginhallitus päättää kunta- ja muissa laeissa määrätyn lisäksi 2. omistajapoliittisesta ohjelmasta, palvelujen järjestämisohjelmasta ja palveluverkkosuunnitelmasta kaupunginvaltuuston hyväksymän kaupunkistrategian omistajapoliittisten, henkilöstöpoliittisten ja palvelujen järjestämisen linjausten mukaisesti 3. konsernia koskevista suunnitelmista, ohjeista ja toimintalinjauksista

32 Konsernijaoston tehtävät ja toimivalta Kaupunginhallituksen johtosääntö 4. Konsernijaosto 1. ohjaa ja valvoo omistajana, että tytäryhtiöt toimivat kaupunginvaltuuston ja kaupunginhallituksen asettamien toiminnallisten ja taloudellisten tavoitteiden mukaisesti sekä huolehtii konsernivalvonnan toteuttamisesta, 2. tekee esityksen kaupunginhallitukselle konserniohjauksen periaatteista (konserniohje, hyvä hallinto- ja johtamistapaohje) 3. tekee esityksen kaupunginhallitukselle omistajapoliittisista linjauksista sekä omistajapoliittisesta toimenpideohjelmasta

33 Konsernijaoston tehtävät ja toimivalta 4. päättää kaupungin ehdokkaat tytäryhtiöiden, osakkuusyhtiöiden ja säätiöiden hallintoelimiin ja tilintarkastajiksi sekä antaa ohjeet kaupunkia yhteisöjen ja säätiöiden hallintoelimissä edustaville henkilöille kaupungin kannan ottamisesta käsiteltäviin asioihin 5. päättää kaupungin edustajan tytäryhtiöiden, osakkuusyhtiöiden ja säätiöiden yhtiö- ja vuosikokouksiin ja vastaaviin sekä antaa toimiohjeet edustajille 6. päättää kaupungin konserniohjeiden mukaisen ennakkokäsityksen antamisesta tytäryhtiöiden ja osakkuusyhtiöiden osalta, kun kyseessä on periaatteellisesti laajakantoinen ja taloudellisesti merkittävä asia omistajapoliittisten linjausten rajoissa

34 Konsernijaoston tehtävät ja toimivalta 7. seuraa ja arvioi tytäryhtiöiden hallitustyöskentelyn edellyttämää asiantuntemusta, toimialatuntemusta, kokemusta sekä riippumattomuutta 8. käsittelee ja merkitsee tiedoksi tytäryhteisöjen ja konserniin kuuluvien säätiöiden seurantaraportit ja muutoinkin seuraa niiden toimintaa Konsernijaoston 7 varsinaista ja varajäsentä valitsee KH. Jaoston jäsenet on KH:n jäseniä (varajäsenet KH:n varsinaisia tai varajäseniä. Konsernijaoston puheenjohtajana toimii KH:n puheenjohtaja ja varapuheenjohtajana joku KH:n varapuheenjohtajista.

35 Hallitustyöskentelyn ohjaus ja valvonta Oulun kaupungissa on hyväksytty hallitustyöskentelyn tueksi Konserniohje ja Hyvä hallinto ja johtamistapaohje Tytäryhtiöt hyväksyvät ohjeet yhtiökokouksissa ja hallituksissa Kaupunki kouluttaa tytäryhteisöjen hallitusten jäsenet kerran valtuustokaudessa Hallituksen itsearviointi kyselyt tehdään joka toinen vuosi

36 Hallitustyöskentelyn ohjaus ja valvonta Omistajaohjauksesta vastaavat johtajat pitävät tytäryhteisöille kehityskeskustelut joka kevät (kehityskeskusteluun osallistuu hallituksen pj + toimitusjohtaja) Tytäryhteisön on jo valmisteluvaiheessa hankittava omistajan ennakkokäsitys tehdessään päätöstä merkittävästä asiasta. Kaupungin tytäryhtiöissä, osakkuusyhtiöissä, kuntayhtymissä ja säätiöissä on hallituspaikkoja yhteensä !

37 Konserniohje KV , voimaantulo Konserniohjeen tarkoituksena on tukea kaupunkikonsernin johtamisen edellytyksiä ja omistajaohjausta siten, että konsernia voidaan ohjata yhtenäisillä ohjeilla ja toimintaperiaatteilla. Konserniohjeen tavoitteena on kaupunkikonserniin kuuluvien yhteisöjen toiminnan läpinäkyvyyden lisääminen, kaupungin yhteisöstä saaman tiedon laadun parantaminen ja tiedonkulun tehostaminen.

38 Konserniohje Konserniohje koskee Oulun kaupunkia ja sen tytäryhteisöjä sekä näiden tytäryhteisöjä. Kaupungin osakkuusyhteisöissä kaupungin edustajien tulee pyrkiä siihen, että kaupungin konserniohjeen periaatteita noudatetaan myös näissä yhteisöissä.

39 Konserniohje Konserniohjeita noudatetaan konserniin kuuluvissa tytäryhteisöissä, jollei niitä koskevasta lainsäädännöstä, yhtiöjärjestyksestä, säännöistä, perus- tai osakassopimuksesta muuta johdu. Käyttäessään omistajaohjausta kaupunki ottaa huomioon kutakin yhteisöä koskevaan lainsäädäntöön sisältyvän yhteisön omistajien yhdenvertaisen kohtelun periaatteet. Omistajaohjausta ei saa käyttää siten, että yhteisön päätös tai toimenpide on omiaan tuottamaan yhteisön toiselle omistajalle tai muulle epäoikeutettua etua yhteisön tai yhteisön toisen omistajan kustannuksella (yhdenvertaisuusperiaate).

40 Konserniohje Sisältää lisäksi määräyksiä mm. Kaupungin toimielinten toimivallanjaosta konserniohjauksessa Konserniraportoinnista Sisäisestä valvonnasta ja riskienhallinnasta Keskitetyistä konsernitoiminnoista Kuntakonsernin tarkastuksesta Tytäryhteisöjen neuvotteluvelvoitteesta Tiedottamisesta konsernia koskevissa asioissa Nimeämisistä tytäryhteisöjen hallituksiin

41 Konserniohje Nimeämisistä tytäryhteisöjen hallituksiin: Pääsääntöisesti tytäryhteisöjen päätöksentekoelimiin valitaan konsernijohdon ja talous- ja omistajaohjauspalvelualueen ulkopuolisia henkilöitä. Poikkeuksena ovat kaupunginhallituksen jäsenet.

42 Hyvä hallinto- ja johtamistapa KH , voimaantulo Oulun kaupungin tytäryhtiöissä noudatetaan kaupunginvaltuuston hyväksymää Oulun kaupungin konserniohjetta ja kaupunginhallituksen hyväksymää hyvä hallinto- ja johtamistapa Oulun kaupungin tytäryhtiöissä -suositusta.

43 Hyvä hallinto- ja johtamistapa Konserniohjeella luodaan puitteet ensisijaisesti kaupunkikonserniin kuuluvien tytäryhtiöiden omistajaohjaukselle kaupungin tavoitteiden mukaisesti. Hyvä hallinto- ja johtamistapa Oulun kaupungin tytäryhtiöissä -suositus täydentää lakisääteisiä menettelytapoja ja konserniohjetta.

44 Hyvä hallinto- ja johtamistapa Suosituksella on tarkoitus yhtenäistää Oulun kaupungin tytäryhtiöiden johtamis- ja hallintokäytäntöjä ja siten varmistaa, että tytäryhtiöissä toteutuvat terveet liikeperiaatteet, riittävä avoimuus, tulostietojen oikeellisuus, asianmukainen sisäisen valvonta, riskienhallinta sekä että kaupungin omistuksia hoidetaan tarkoituksenmukaisesti, luotettavasti ja tehokkaasti konsernin kokonaisetu turvaten.

45 Hyvä hallinto- ja johtamistapa Suosituksessa ilmaistaan osakeyhtiölain yleiset periaatteet tiivistettyinä sekä tuodaan esille osakeyhtiölain mukaiset osakkeenomistajan, hallituksen ja toimitusjohtajan roolit ja niihin liittyvä toimivalta sekä selkeytetään eri roolien välistä työnjakoa ja vastuuta. Suosituksen pääasiallisena kohteena on yhtiön hallitus ja toimitusjohtaja. Suosituksessa selkeytetään hallituksen ja toimitusjohtajan välistä työnjakoa siten, että hallituksen pääasialliset tehtävät ovat strategisia ja toimitusjohtajan tehtävät operatiivisia tehtäviä.

46 Hyvä hallinto- ja johtamistapa Suositus sisältää määräyksiä: Yhtiökokousedustajalle Yhtiöiden hallitusten puheenjohtajille ja jäsenille Toimitusjohtajalle Yhtiöiden maksamista palkkiosta ja palkitsemisesta Valvonnan järjestämisestä ja riskienhallinnasta yhtiöissä Tilintarkastuksesta

47 Hyvä hallinto- ja johtamistapa Konsernijohdosta Tytäryhtiöiden neuvotteluvelvoitteesta Tiedottamisesta Julkisista hankinnoista Lahjoman vastaisista periaatteista Vaitiolovelvollisuudesta ja asiakirjajulkisuudesta Lisäksi suositus sisältää mallit hallituksen työjärjestyksestä, hallituksen jäsenistä ilmoitettavista tiedoista sekä toimitusjohtajasopimuksesta.

48 Hyvä hallinto- ja johtamistapa Poimintoja hallituksen jäsenelle ja puheenjohtajalle annetuista ohjeista: Hallituksen jäsenet eivät edusta yhtiössä heitä jäseneksi ehdottaneita tahoja, vaan huolehtivat yhtiön edusta. Hallituksen puheenjohtajan tulee huolehtia siitä, että tytäryhtiössä noudatetaan konserniohjetta ja hyvä hallintoja johtamistapa -suositusta ja konserniohjeen perusteella annettuja ohjeita

49 Hyvä hallinto- ja johtamistapa Hallituksen puheenjohtajan tulee huolehtia siitä, että kohdassa neuvotteluvelvoitteen alaisista asioista on ennen hallituksen lopullista päätöstä hankittu konsernijohdon kirjallinen ennakkokäsitys. Kuntakonserniin kuuluvissa yhtiöissä tai yhtiöissä, joissa kunnilla on enemmistö, hallituksen kokoonpanossa noudatetaan naisten ja miesten välisestä tasa-arvosta annettua lakia (609/1986).

50 Hyvä hallinto- ja johtamistapa Hallituksen kokoonpanossa tulee ottaa huomioon yhtiön toiminnan tarpeet ja yhtiön kehitysvaihe. Hallituksen tehtävien ja tehokkaan toiminnan kannalta on tärkeää, että hallitus koostuu jäsenistä, joilla on riittävä ja monipuolinen osaaminen sekä toisiaan täydentävä kokemus. Hallituksen tulee koostua henkilöistä, joilla on asiantuntemusta ja kykyä operatiivisen johdon ohjaukseen ja tukemiseen.

51 Hyvä hallinto- ja johtamistapa Hallituksen jäseneksi valittavalla on oltava tehtävän edellyttämä pätevyys ja mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävän hoitamiseen. Hallituksen jäsenillä tulee olla tarkoituksenmukainen ja riittävä toimialan, organisaation toiminnan sekä hallinnon ja johtamisen asiantuntemus.

52 Hyvä hallinto- ja johtamistapa Uusi hallituksen jäsen tulee erikseen perehdyttää yhtiön toimintaan. Hallituksen jäsenten tulee huolehtia jatkuvasti tiedollisesta ja taidollisesta kehittymisestään. Hallituksen keskeinen tehtävä on valvoa yhtiön toimivan johdon toimintaa. Valvonnan edistämiseksi hallituksen jäsenen on oltava yhtiöstä aidosti riippumaton.

53 Hyvä hallinto- ja johtamistapa Konsernijohto ei osallistu tytäryhtiöiden toiminnalliseen päätöksentekoon eikä päivittäisjohtamiseen muuta kuin yhtiökokouksissa ja konserniohjeessa mahdollisesti erikseen määritellyissä konsernijohdon ennakkokäsityksen selvittämisen piiriin kuuluvissa asioissa. Oulun kaupungin konserniohjeessa edellytetään, että tytäryhtiön toimitusjohtajan on hankittava konsernijohdon ennakkokäsitys ohjeessa mainittuihin asioihin. Ennakkokäsityksen hankkiminen ei ole määrämuotoinen hallinnollinen toimi. Lähtökohtana on, että toimitusjohtaja voi selvittää ennakkokäsityksen täysin vapaamuotoisesti sähköpostitse.

54 Hyvä hallinto- ja johtamistapa Tytäryhtiöt eivät anna taloudellista tukea poliittiseen toimintaan. Mikäli tytäryhtiö on vastoin suositusta antanut taloudellista tukea poliittiseen toimintaan, on se välittömästi julkaistava esimerkiksi omilla internetsivuillaan tai muulla vastaavalla tavalla. Yhtiön kaupungille toimittamat asiakirjat ovat julkisia viranomaisen toiminnan julkisuudesta annetussa laissa säädetyllä tavalla.

55 Kehityskeskustelujen sisältö, esimerkki Aika: Ti klo Paikka: Kaupungintalo, kaupunginhallituksen sali Kokouksen osanottajat: Oulun kaupunki Apulaiskaupunginjohtaja, pj Matti Matinheikki Talousjohtaja Jukka Weisell Rahoituspäällikkö Veli-Matti Keloneva Controller Kari Räisänen Suunnittelija Minna Jouhten Kehittämispäällikkö Marja Kariniemi, siht. Oulunsalon Kehitysyhtiö Oy Hallituksen pj Jussi Vilkuna Toimitusjohtaja Aarno Rantapelkonen Esityslista 1 Yhtiön toiminta-ajatus, strategia ja visio 2 Merkittävimmät muutokset toimintaympäristössä 3 Yhtiön taloudellinen tilanne Tilinpäätös v Tuloslaskelma ja tase Tunnusluvut (kasvu, kannattavuus ja vakavaraisuus) Toimintaa kuvaavat muut mittarit Valtuuston asettamat toiminnalliset ja taloudelliset tavoitteet v Ennuste Yhtiön (liike)toimintasuunnitelma 5 Asiakkuudet, markkinat ja yhteistyökuviot 6 Merkittävimmät riskit ja niiden hallintakeinot 7 Muut asiat

56 Lähteet ja lisätietoja

57 KIITOS!