TIETOJA ESITTEESTÄ 2 (100)

Transkriptio

1 COMPONENTA OYJ ESITE Osakeanti Enintään osaketta Merkintähinta 1,60 euroa osakkeelta Componenta Oyj ( Componenta tai Yhtiö ) tarjoaa yleisölle suunnatulla osakeannilla merkittäväksi yhteensä enintään uutta Yhtiön osaketta ( Uudet Osakkeet ) yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa ( Osakeanti ). Uusien Osakkeiden osakekohtainen merkintähinta on 1,60 euroa. Osakeanti on kuvattu tarkemmin tässä esitteessä ( Esite ). Uusien Osakkeiden merkintäaika alkaa klo 9.00 ja päättyy viimeistään klo ( Merkintäaika ). Mahdollisessa ylimerkintätilanteessa Uusia Osakkeita allokoidaan Osakeannissa merkinnän tehneille Yhtiön osakkeenomistajille, jotka on merkitty Euroclear Finland Oy:n ( Euroclear Finland ) ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon, siten, että he saavat omistustaan vastaavan osuuden Uusia Osakkeita Osakeannissa. Osakkeenomistajan omistusta mahdollisessa ylimerkintätilanteessa laskettaessa otetaan osakkeenomistajan pyynnöstä huomioon sekä osakkeenomistajan suora omistus että osakkeenomistajassa määräysvaltaa käyttävän tahon suora ja sen määräysvallassa olevien muiden osakkeenomistajien omistus yhtenä kokonaisuutena. Ohjeita Uusien Osakkeiden merkitsemiseksi on Esitteen jaksoissa Ohjeita Osakeannin merkitsijöille ja Osakeannin ehdot. Yhtiön nykyiset osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä ( Helsingin Pörssi ) kaupankäyntitunnuksella CTH1V (ISIN-koodi FI ). Uudet Osakkeet merkitään kaupparekisteriin arviolta Kun Uudet Osakkeet on merkitty kaupparekisteriin, ne tuottavat Yhtiön muiden osakkeiden kanssa yhtäläiset oikeudet ja oikeuttavat tuleviin osinkoihin. Jokainen osake oikeuttaa yhteen ääneen Yhtiön yhtiökokouksessa. Yhtiö tulee jättämään hakemuksen Uusien Osakkeiden ottamiseksi julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä ( Listalleotto ). Kaupankäynnin Uusilla Osakkeilla odotetaan alkavan arviolta Uusia Osakkeita ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen, Yhdysvaltain arvopaperilaki ) tai minkään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperilain mukaisesti, eikä niitä saa tarjota tai myydä suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa (kuten Regulation S -säännöksessä on määritelty), ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain arvopaperilain mukaisesti, paitsi toimittaessa Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen mukaisesti ja soveltuvia Yhdysvaltain osavaltioiden arvopaperilakeja noudattaen. Tätä Esitettä ei saa lähettää Australiaan, Etelä-Afrikkaan, Hongkongiin, Japaniin, Kanadaan tai Yhdysvaltoihin tai muihin maihin, joihin Uusien Osakkeiden tarjoaminen olisi kiellettyä. Ellei tässä Esitteessä ole nimenomaisesti toisin mainittu, Uusia Osakkeita ei saa suoraan tai välillisesti tarjota, myydä, myydä edelleen, siirtää tai toimittaa tällaisiin maihin tai tällaisissa maissa. Uusiin Osakkeisiin sijoittamiseen liittyy riskejä. Katso Esitteen Riskitekijät. Järjestäjä Alexander Corporate Finance Oy

2 TIETOJA ESITTEESTÄ Tämä Esite on laadittu Suomen arvopaperimarkkinalain (746/2012 Arvopaperimarkkinalaki ), Euroopan komission asetuksen (EY) N:o 809/2004, annettu 29. päivänä huhtikuuta 2004, Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/71/EY ( Esitedirektiivi ) täytäntöönpanosta esitteiden sisältämien tietojen, esitteiden muodon, viittauksina esitettävien tietojen, julkistamisen ja mainonnan osalta (muutoksineen) ( Esiteasetus ) liitteiden III, XXII ja XXV, Arvopaperimarkkinalain 3 5 luvuissa tarkoitetuista esitteistä annetun valtiovarainministeriön asetuksen (1019/2012) sekä Finanssivalvonnan määräysten ja ohjeiden mukaisesti. Finanssivalvonta on hyväksynyt tämän Esitteen, mutta ei vastaa siinä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Finanssivalvonnan hyväksymispäätöksen diaarinumero on 69/ /2013. Esite on laadittu suomenkielisenä. Esite on saatavilla viimeistään klo 9.00 alkaen normaalina toimistoaikana Yhtiön pääkonttorista, osoitteesta Panuntie 4, Helsinki, Alexander Corporate Finance Oy:stä ( Järjestäjä ), osoitteesta Aleksanterinkatu 19 A, 5. krs, Helsinki, Helsingin Pörssin vastaanotosta, osoitteesta Fabianinkatu 14 A, 2. krs, Helsinki sekä sähköisenä Yhtiön verkkosivuilta osoitteesta ja Järjestäjän verkkosivuilta osoitteesta Tässä Esitteessä Yhtiö ja Componenta tarkoittavat Componenta Oyj:tä ja Componenta-konserni ja Konserni tarkoittavat Componenta Oyj:tä ja sen tytäryhtiöitä yhdessä, ellei asiayhteydestä käy selvästi ilmi, että asianomainen termi viittaa ainoastaan tiettyyn tytäryhtiöön tai liiketoimintayksikköön. Viittaukset Yhtiön osakkeisiin ja osakepääomaan tai hallintotapaan tarkoittavat kuitenkin Componenta Oyj:n osakkeita, osakepääomaa ja hallintotapaa. Ketään ei ole valtuutettu Osakeannin tarjoamisen yhteydessä antamaan mitään muita kuin tähän Esitteeseen sisältyviä tietoja tai lausuntoja. Mikäli tällaisia tietoja tai lausuntoja annetaan, on huomattava, että ne eivät ole Yhtiön hyväksymiä. Järjestäjä ei suoraan tai epäsuorasti vastaa tämän Esitteen tietojen täsmällisyydestä tai täydellisyydestä tai vahvista niitä, eikä mitään tähän Esitteeseen sisältyvää tule pitää Järjestäjän lupauksena tai lausuntona tässä suhteessa, riippumatta siitä, koskeeko se menneisyyttä vai tulevaisuutta. Järjestäjä ei vastaa tiedon täsmällisyydestä, täydellisyydestä tai vahvistamisesta ja rajoittaa vastaavasti vastuunsa niin pitkälle kuin se lain sallimissa rajoissa on mahdollista sekä kaiken vastuunsa vahingonkorvauksen, sopimukseen perustuvan vastuun tai muulla perusteella, joka sillä muuten voitaisiin katsoa olevan tätä Esitettä tai vastaavaa lausumaa koskien. Tähän Osakeantiin tai Uusien Osakkeiden merkintään tai myyntiin liittyen annetut tiedot tai lausunnot, jotka eivät vastaa tässä Esitteessä annettuja tietoja ja lausuntoja, ovat pätemättömiä. Sijoittajien tulee luottaa vain tähän Esitteeseen sisältyvään tietoon sijoituspäätöstä tehdessään. Sijoittajien ei tule luottaa Järjestäjään tai kehenkään Järjestäjän lähipiiriin kuuluvaan tahoon minkään tähän Esitteeseen sisältyvän tiedon tarkkuutta koskevan tutkimuksen yhteydessä tai sijoituspäätöksessään. Ketään ei ole myöskään valtuutettu antamaan Yhtiötä tai Uusia Osakkeita koskevia tietoja tai lausuntoja (lukuun ottamatta tähän Esitteeseen sisältyvää) ja mikäli tällaisia on annettu, mihinkään tällaiseen muuhun tietoon tai lausuntoon ei tule luottaa Yhtiön tai Järjestäjän valtuuttamana tietona tai lausuntona. Tässä Esitteessä olevat tiedot on annettu Esitteen päivämääränä. Esitteen luovuttaminen ja Esitteeseen perustuva tarjoaminen, myyminen tai toimittaminen ei missään olosuhteissa merkitse sitä, että Yhtiön liiketoiminnassa ei olisi tapahtunut muutoksia, jotka voisivat vaikuttaa tai ovat vaikuttaneet olennaisen haitallisesti Componentan liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen tai taloudelliseen asemaan tämän Esitteen päivämäärän jälkeen. Mikään tässä Esitteessä esitetty ei ole eikä mitään tässä Esitteessä esitettyä tule pitää Componentan tai Järjestäjän lupauksena tai vakuutuksena tulevaisuudesta. Esitettä on kuitenkin täydennettävä Arvopaperimarkkinalain mukaisesti sellaisten Esitteeseen sisältyvien virheellisten tai puutteellisten tietojen tai olennaisten uusien tietojen osalta, jotka tulevat ilmi ennen Uusien Osakkeiden ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi ja joilla saattaa olla olennaista merkitystä sijoittajalle. Tällaiset virheelliset tai puutteelliset tai olennaiset uudet tiedot on lain mukaan ilman aiheetonta viivytystä saatettava yleisön tietoon julkaisemalla Esitteen oikaisu tai täydennys samalla tavalla kuin Esite. Mahdollisia sijoittajia kehotetaan tutustumaan koko Esitteeseen, mukaan lukien sen mahdolliset oikaisut ja täydennykset, harkitessaan sijoituspäätöstä. Uusiin Osakkeisiin sijoittamista harkitessaan sijoittajien tulee tukeutua omiin selvityksiinsä Componentasta, Osakeannin ehdoista sekä sijoituspäätöksen eduista ja riskeistä. Yhtiö tai Järjestäjä tai niiden lähipiiriin kuuluvat tahot tai edustajat eivät anna vakuutusta Uusien Osakkeiden tarjouksensaajille, merkitsijöille tai ostajille niiden Uusiin Osakkeisiin tekemän sijoituksen laillisuudesta niihin sovellettavan lain nojalla. Sijoittajia suositellaan kysymään neuvoa neuvonantajiltaan ennen Uusien Osakkeiden merkitsemistä tai ostamista. Sijoittajia suositellaan tekemään itsenäinen arvio Uusien Osakkeiden merkitsemisen tai ostamisen laillisista, verotuksellisista, liiketoiminnallisista ja taloudellisista sekä muista seuraamuksista ja riskeistä. Sijoittaja vastaa itse Osakeantiin osallistumisen aiheuttamista veroseuraamuksista. Järjestäjä toimii tähän Osakeantiin liittyen ainoastaan Yhtiön eikä kenenkään muun puolesta. Järjestäjä ei pidä ketään muuta tahoa asiakkaanaan Osakeannin yhteydessä (riippumatta siitä, onko tämä Esitteen vastaanottaja vai ei). Järjestäjä ei ole vastuussa kenellekään muulle kuin Yhtiölle asiakkailleen antamansa suojan tarjoamisesta tai Osakeantiin liittyvien neuvojen antamisesta tai muusta tässä Esitteessä esitetystä. Tämän Esitteen jakelu tai Osakeanti voivat olla joidenkin maiden lainsäädännön mukaan rajoitettuja, eikä tätä Esitettä voi käyttää tarjoukseen tai tarjouspyyntöön tai siihen liittyvään tarkoitukseen kenenkään toimesta maassa, jossa tällainen tarjous tai hankinta ei ole laillista, eikä henkilölle, jolle ei ole laillista tehdä tällaista tarjousta tai tarjouspyyntöä. Yhtiö tai Järjestäjä ei ole tehnyt eikä tule tekemään mitään toimenpiteitä tämän Esitteen, Uusien Osakkeiden tai Osakeannin rekisteröimiseksi tai pätevöittämiseksi tai Uusien Osakkeiden julkisen tarjoamisen sallimiseksi muuten Suomen ulkopuolella. Yhtiö ja Järjestäjä edellyttävät, että tämän Esitteen haltuunsa saavat henkilöt hankkivat asianmukaiset tiedot näistä rajoituksista ja noudattavat niitä. Yhtiö ja Järjestäjä eivät ole oikeudellisessa vastuussa, mikäli tämän Esitteen haltuunsa saaneet henkilöt rikkovat näitä rajoituksia riippumatta siitä, ovatko nämä henkilöt mahdollisia Uusien Osakkeiden merkitsijöitä tai ostajia. Ellei erikseen tässä Esitteessä ole mainittu (i) Osakeannissa tarjottuja Uusia Osakkeita ei saa tarjota, myydä, jälleenmyydä, siirtää tai toimittaa, suoraan tai epäsuorasti Euroopan talousalueen ( ETA ) jäsenvaltioissa tai ETA jäsenvaltioihin, jotka ovat saattaneet voimaan Esitedirektiivin (muut kuin Suomi), ellei Esitedirektiivistä johdu sovellettavaa poikkeusta, eikä Australiassa, Etelä-Afrikassa, Hongkongissa, Japanissa, Kanadassa, Yhdysvalloissa tai muussa maassa, taikka näihin edellä mainittuihin maihin tai muuhun maahan, jossa Uusien Osakkeiden tarjoaminen ei ole sallittua; ja (ii) tätä Esitettä tai Osakeantia koskevaa materiaalia ei saa lähettää yhdellekään henkilölle edellä kohdassa (i) mainittuihin maihin. Yhtiö pidättää itsellään oikeuden, omassa yksinomaisessa päätösvallassaan, hylätä minkä tahansa Uusien Osakkeiden merkinnän, jonka Yhtiö tai sen edustajat uskovat aiheuttavan lain, säännön tai määräyksen rikkomisen tai rikkomuksen. Osakeantiin sovelletaan Suomen lakia. Kaikki tätä Esitettä koskevat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. 2 (100)

3 SISÄLLYSLUETTELO TIETOJA ESITTEESTÄ 2 1 TIIVISTELMÄ Jakso A Johdanto ja varoitukset Jakso B Liikkeeseenlaskija Jakso C Arvopaperit Jakso D Riskit Jakso E Tarjous RISKITEKIJÄT Yhtiön liiketoimintaympäristöön liittyviä riskejä Yhtiöön ja sen liiketoimintaan liittyviä riskejä Rahoitusriskit Osakeantiin ja Yhtiön osakkeisiin liittyviä riskejä ESITTEESTÄ VASTUULLISET HENKILÖT, JÄRJESTÄJÄ JA TILINTARKASTAJA Yhtiö Yhtiön hallituksen jäsenet Järjestäjä Neuvonantajat Tilintarkastajat tilikausilla Järjestäjän intressit MUITA TIETOJA Vakuutus Esitteessä annetuista tiedoista Tulevaisuutta koskevat lausumat Ulkopuolisista lähteistä peräisin olevat tiedot Esitteessä esitettävät luvut Esitteen saatavilla olo Verkkosivujen muut tiedot eivät kuulu Esitteeseen Sovellettava laki Osakeantiin liittyviä tärkeitä päivämääriä TARJOAMISEN TAUSTA JA SYYT SEKÄ HANKITTAVIEN VAROJEN KÄYTTÖ Tarjoamisen tausta ja syyt Hankittavien varojen käyttö OSAKEANNIN EHDOT 37 7 OHJEITA OSAKEANNIN MERKITSIJÖILLE 41 8 HYBRIDILAINAN 2013 LIIKKEESEENLASKU 43 9 JOUKKOVELKAKIRJALAINAN 2013 LIIKKEESEENLASKU TIETOJA YHTIÖSTÄ JA YHTIÖN LIIKETOIMINNASTA Yleistä Toimintahistoria Strategia ja taloudelliset tavoitteet Juridinen rakenne (100)

4 10.5 Componenta-konsernin asiakastoimialat ja liiketoimintasegmentit Segmenttikohtaiset taloudelliset tiedot Henkilöstö Toiminnan tehostamisohjelma Investoinnit Rakenteelliset muutokset Merkittävät sopimukset Tutkimus ja tuotekehitys Riippuvuus immateriaalioikeuksista sekä tuotanto-, toimitus- ja rahoitussopimuksista Liiketoiminnan tai tuotannon keskeytykset Ympäristöluvat ja -järjestelmät Oikeudenkäynnit ja välimiesmenettelyt Vakuutukset Lähipiiriliiketoimet TOIMIALAKATSAUS Yleistä Componentan toimintaympäristöön vaikuttavia tekijöitä Kilpailu ERÄITÄ TALOUDELLISIA TIETOJA Keskeisimmät tunnusluvut Tunnuslukujen laskentakaavat LIIKETOIMINNAN TULOS, TALOUDELLINEN ASEMA JA TULEVAISUUDEN NÄKYMÄT Viimeaikainen kehitys ja tulevaisuuden näkymät Rahavirrat Pääomarakenne ja velkaantuneisuus Johdon käyttöpääomaa koskeva lausunto Riskienhallinta YHTIÖN HALLINTO JA JOHTO Hallitus Johtoryhmä Hallituksen ja johtoryhmän omistukset Hallituksen ja johtoryhmän palkkiot ja etuudet Kannustinjärjestelmät OSAKKEET JA OSAKEPÄÄOMA Osakepääomaa koskevat tiedot Tiedot osakkeenomistajista Osinkopolitiikka Yhteenveto Yhtiön osakkeisiin liittyvistä oikeuksista SUOMEN ARVOPAPERIMARKKINAT Kaupankäynti ja selvitys Helsingin Pörssissä Arvopaperimarkkinoiden sääntely Arvo-osuusjärjestelmä VEROTUS Yleistä Osakeantiin liittyvät veroseuraamukset (100)

5 18 ESITTEESEEN VIITTAAMALLA SISÄLLYTETYT TIEDOT JA NÄHTÄVILLÄ PIDETTÄVÄT ASIAKIRJAT Viittauksina esitetyt tiedot Nähtävillä pidettävät asiakirjat LIITE: TILINTARKASTAJAN LAUSUNTO ESITTEESEEN SISÄLTYVÄSTÄ TULOSENNUSTEESTA 5 (100)

6 1 TIIVISTELMÄ Tiivistelmä koostuu Esiteasetuksen liitteen XXII edellyttämistä tiedoista, joita kutsutaan nimityksellä Osatekijät. Osatekijät on jaettu jaksoihin A-E ja ne on numeroitu jaksoittain. Tämä tiivistelmä sisältää kaikki ne Osatekijät, jotka Esiteasetuksen mukaan Uusista Osakkeista ja Yhtiöstä tulee esittää. Osatekijöiden numerointi ei välttämättä ole juokseva, sillä kaikkia Osatekijöitä ei Uusien Osakkeiden ja Yhtiön luonteen vuoksi ole esitettävä. Vaikka Uusia Osakkeita tai Yhtiötä koskeva tieto olisi luonteensa puolesta Esiteasetuksen perusteella esitettävä tässä tiivistelmässä, on mahdollista, ettei kyseistä Osatekijää koskevaa tietoa ole lainkaan tai että kyseinen Osatekijä ei sovellu Uusiin Osakkeisiin tai Yhtiöön. Tällöin kyseinen Osatekijä kuvataan lyhyesti ja sen yhteydessä mainitaan Ei sovellu. 1.1 JAKSO A JOHDANTO JA VAROITUKSET A.1 Varoitus Tämä tiivistelmä on johdanto Esitteessä esitettäviin yksityiskohtaisiin tietoihin. Tätä tiivistelmää ei ole tarkoitettu kattavaksi esitykseksi, vaan sijoittajan tulee perustaa Uusia Osakkeita koskeva sijoituspäätöksensä tässä Esitteessä esitettyihin tietoihin kokonaisuutena. Uusiin Osakkeisiin sijoittamiseen liittyy riskejä. Uusiin Osakkeisiin sijoittamista harkitsevien tulee tutustua Esitteen kohtaan Riskitekijät. Jos tuomioistuimessa pannaan vireille tähän Esitteeseen sisältyviä tietoja koskeva kanne, kantajana toimiva sijoittaja voi jäsenvaltioiden kansallisen lainsäädännön mukaan joutua ennen oikeudenkäynnin vireillepanoa vastaamaan Esitteen käännöskustannuksista. Yhtiö vastaa siviilioikeudellisesti tästä tiivistelmästä vain, jos tiivistelmä on harhaanjohtava, epätarkka tai epäjohdonmukainen suhteessa Esitteen muihin osiin tai jos tiivistelmässä ei anneta yhdessä Esitteen muiden osien kanssa keskeisiä tietoja sijoittajien auttamiseksi, kun he harkitsevat sijoittamista näihin arvopapereihin. A.2 Suostumus esitteen käyttämiseen Ei sovellu. Yhtiö ei ole tehnyt sopimuksia arvopapereiden edelleenmyynnistä. 1.2 JAKSO B LIIKKEESEENLASKIJA B.1 Virallinen nimi ja muu liiketoiminnassa käytetty toiminimi B.2 Asuinpaikka, oikeudellinen muoto, sovellettava laki ja liikkeeseenlaskijan perustamismaa Componenta Oyj, rinnakkaistoiminimet Componenta Abp ja Componenta Corporation Yhtiö on Suomen lakien mukaisesti Suomessa perustettu julkinen osakeyhtiö. Yhtiön kotipaikka on Helsinki ja sen rekisteröity posti- ja katuosoite on Panuntie 4, Helsinki. Yhtiöön sovelletaan Suomen lakia. 6 (100)

7 B.3 Kuvaus tämänhetkisen toiminnan luonteesta ja päätoimialoista ja niihin liittyvistä avaintekijöistä Componenta-konserni on kansainvälisesti toimiva metalliteollisuuden konserni, joka tarjoaa komponenttien koko toimitusketjun asiakkaiden tarpeiden mukaan. Toimitusketjuun kuuluu mm. komponenttien suunnittelu, valaminen, koneistaminen, pintakäsittely, osakokoonpano, logistiikka sekä niistä muodostuvat osa- ja kokonaisratkaisut. Componenta-konsernin asiakkaat ovat globaalisti toimivia raskaan ajoneuvo-, rakennus- ja kaivos-, maatalous-, henkilöauto- ja koneenrakennusteollisuuden yrityksiä. Konsernilla on Suomessa kahdeksan, Hollannissa kolme, Ruotsissa neljä, Turkissa kolme, Iso-Britanniassa yksi ja muissa maissa kuusi toimipaikkaa. Componenta toimittaa valuraudasta ja alumiinista valettuja komponentteja sekä terästakeita. Componenta tarjoaa asiakkaille valukomponentin toimitusketjun kaikki vaiheet suunnittelusta toimituksiin. Tuotteesta ja asiakkaasta riippuen ketju voi valamisen lisäksi sisältää tuotekehitystyötä yhdessä asiakkaan kanssa, tuotteen koneistamisen, pintakäsittelyn ja kokoonpanon. Componenta-konsernilla on seitsemän erikoistunutta rautavalimoa Suomessa, Hollannissa ja Turkissa. Automaattisten ja puoliautomaattisten kaavauslinjojen lisäksi suurimpien valukappaleiden valmistus tapahtuu käsinkaavauksella yhdessä valimossa. Componenta-konsernilla on alumiinin korkeapaine-, matalapaine- ja kokillivalutuotantoa Manisassa, Turkissa. Alumiinivalimossa valetaan ja koneistetaan sylinterikansia ja muita osia autoteollisuudelle sekä alumiinivanteita. Johdon arvion mukaan Componenta on alumiinivaluissa Turkin markkinajohtaja ja yksi maan suurimmista alumiinivanteiden valmistajista. Konsernilla on kaksi erikoistunutta konepajayksikköä, yksi Ruotsissa ja yksi Turkissa, koneistuksen hankinta- ja kokoonpanotoiminnot Hollannissa ja mäntiä valmistava konepaja Suomessa. Componentalla on lisäksi takomotoimintoja Ruotsissa ja yksiköiden sisäiset koneistusosastot Componentan Manisan alumiinivalutuotannon sekä Wirsbon takomotoimintojen osana. Konepajat muodostavat yhdessä Konsernin tuotekehityksen, logistiikan ja valimoiden kanssa arvoketjun, jonka ansiosta Componenta voi palvella asiakkaitaan kokonaisvaltaisesti. Suurin osa Componentan valamien komponenttien koneistuksesta tehdään omissa konepajoissa. Alihankkijoita käytetään jonkin verran. Componentan tuotantolaitokset muodostavat toiminnoittain rautavalimot, konepajat, alumiiniliiketoiminta johdetut divisioonat. Kukin divisioona vastaa omaan toimintaansa kuuluvista hankinnoista ja toiminnan kehityksestä. Divisioonia tukevat konserninlaajuiset laatuun ja ympäristöön liittyvät toiminnot. B.4a Merkittävimmät viimeaikaiset suuntaukset Valimoteollisuudessa on viime vuosina tapahtunut konsolidoitumista, vaikkakin Euroopan valimoteollisuus on yhä edelleen fragmentoitunut. Kansainvälisten tutkimuslaitosten arvioiden mukaan markkinakasvu on voimakkaasti riippuvainen taloussuhdanteista. Taloustaantuman vuoksi asiakkaat pyrkivät parantamaan kilpailukykyään ja pyrkivät toisaalta keskittämään hankintojaan ja toisaalta etsivät uusia kilpailukykyisempiä toimittajia. Asiakkaat pyrkivät löytämään vahvoja ja osaavia strategisia partnereita, joilla on kyky selvitä yli haastavien aikojen ja jotka pystyvät jatkuvasti kehittämään liiketoimintaa ja toimittamaan vaativia valukomponentteja. Markkinoiden globalisoituminen, hankintojen keskittyminen, tuotekehitysyhteistyö, arvoketjujen kokonaishallinta sekä kumppanuuksien kehittäminen asiakkuuksien vahvistamiseksi ovat keskeisiä liiketoiminnan ajureita. Asiakkaat haluavat aikaisempaa kokonaisvaltaisempia ratkaisuja ja ovat erityisen kiinnostuneita myös tuotekehitysyhteistyöstä asiakkaan omilla toimipaikoilla. Lisäksi 7 (100)

8 kustannushyötyjen hakeminen edellyttää toimimista alhaisten tuotantokustannusten maissa. Euroopassa näitä ovat lähinnä Itä-Eurooppa ja Turkki. Liikevaihdon ja kannattavuuden kehitykseen vaikuttavat oleellisesti yleinen kilpailu- ja markkinatilanne. Valukomponentteja hankkivat asiakkaat pyrkivät hakemaan kokonaisvaltaisia ratkaisuja vahvojen toimittajien kautta siirtäen aktiivisesti vastuuta arvoketjussa edelliselle tasolle. Viimeaikainen talouden taantuma on ajanut monia pienempiä ja keskisuuria valukomponenttien toimittajia velkasaneerauksiin ja konkursseihin. Tämä on avannut mahdollisuuden valimoteollisuuden konsolidoitumiselle. On mahdollista, että valimojen sulkemisen ja yritysostojen myötä toimittajien määrä pienenee ja jäljelle jäävien toimijoiden markkinaosuudet kasvavat. B.5 Pääpiirteittäinen kuvaus Konsernista B.6 Suurimmat osakkeenomistajat Emoyhtiö Componenta Oyj:n tehtävänä on huolehtia keskitetysti Konsernin hallinnosta, rahoituksesta ja taloudesta. Componenta-konsernin myynti- ja tuotekehitysorganisaatio toimii sekä Yhtiön pääkonttorissa Helsingissä että tytäryhtiöissä. Yhtiön muu operatiivinen liiketoiminta tapahtuu tytäryhtiöissä. Componentan suurimmat osakkeenomistajat : Osakkaan nimi Osakkeet %-osuus äänivallasta 1 Lehtonen Heikki ,13 Cabana Trade S.A Oy Högfors-Trading Ab Lehtonen Heikki Etra-Capital Oy ,62 3 Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma ,51 4 Suomen Teollisuussijoitus Oy ,37 5 Mandatum Life ,46 6 Sijoitusrahasto Alfred Berg Finland ,85 7 Nordea Henkivakuutus Suomi Oy ,80 8 Sijoitusrahasto Alfred Berg Small Cap Finland ,42 9 Bergholm Heikki ,35 10 Laine Mika ,92 10 suurinta yhteensä ,43 Componentan toimitusjohtaja Heikki Lehtonen määräysvaltayhteisöineen omistaa tilanteen mukaisesti 28,1 prosenttia Yhtiön osakkeista ja äänistä ja on Yhtiön merkittävä osakkeenomistaja. Lisäksi Etra Capital Oy omistaa 23,6 prosenttia Yhtiön osakkeista ja äänistä. Kahden suurimman osakkeenomistajan osuus koko Yhtiön osakkeista ja äänistä on yhteensä 51,7 prosenttia. Yhtiö ei ole tietoinen siitä, että kenelläkään osakkeenomistajalla olisi Arvopaperimarkkinalain 2 luvun 4 :n mukainen määräysvalta Yhtiössä taikka mistään muustakaan järjestelystä, jolla voisi olla vaikutusta Yhtiön määräysvallan muuttumiseen. B.7 Valikoituja Yhtiötä koskevia historiallisia taloudellisia tietoja Seuraavassa esitetään Componentan konsernitilinpäätöstietoja ja muita tietoja ja päättyneiltä kuuden kuukauden jaksoilta ja ja päättyneiltä tilikausilta. Alla esitettävä yhteenveto konsernitilinpäätöstiedoista perustuu Componentan tilintarkastamattomaan osavuosikatsaukseen päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta vertailulukuineen sekä tilintarkastettuihin konsernitilinpäätöksiiin ja päättyneiltä tilikausilta. Tässä esitettävä yhteenveto tilinpäätöstiedoista on tarkasteltava yhdessä tähän Esitteeseen viittaamalla sisällytettyjen tilinpäätösten ja osavuosikatsauksen kanssa. 8 (100)

9 Yhtiön tilintarkastetut konsernitilinpäätökset ja päättyneiltä tilikausilta on laadittu Euroopan unionin käyttöönottamien kansainvälisten tilinpäätösstandardien (International Financial Reporting Standards, IFRS) mukaisesti. Yhtiön osavuosikatsaus päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta on laadittu IAS 34 Osavuosikatsaukset -standardia noudattaen. TUNNUSLUVUT miljoonaa euroa tilintarkastamaton tilintarkastamaton tilin- tilintarkastettu tarkastettu Liikevaihto 268,0 306,8 544,8 576,4 Liikevoitto 11,3 18,8 4,0 22,5 Rahoitustuotot ja -kulut -11,6-14,8-29,4-25,9 Tulos rahoituserien jälkeen -0,4 4,0-25,4-3,4 Tilikauden tulos 0,4 2,3-24,0-3,1 Taseen loppusumma 486,9 466,9 460,4 436,8 Omavaraisuusaste, % 15,8 17,7 18,1 9,4 Oma pääoma/osake 3,10 3,38 3,36 1,93 Sijoitettu pääoma kauden lopussa 338,4 331,6 340,4 325,6 Sijoitetun pääoman tuotto ilman kertaluonteisia eriä, % 7,7 12,2 4,0 10,2 Sijoitetun pääoman tuotto, % 7,1 12,0 2,0 7,8 Oman pääoman tuotto ilman kertaluonteisia eriä, % 3,4 7,0-24,8 5,1 Oman pääoman tuotto, % 1,0 6,5-32,9-5,8 Korolliset nettovelat, pääomalaina velkana 240,9 210,6 236,4 242,9 Net gearing, pääomalaina velkana, % 314,2 254,6 283,5 591,4 Tilauskanta 94,7 99,9 82,9 99,5 Bruttoinvestoinnit ilman rahoitusleasinginvestointeja 7,4 9,1 18,6 17,7 Bruttoinvestoinnit sis. rahoitusleasing 7,9 9,7 19,2 21,8 Bruttoinvestoinnit (sis. rahoitusleasing), % liikevaihdosta 3,0 3,1 3,5 3,8 Henkilöstö keskimäärin kauden aikana Henkilöstö keskimäärin kauden aikana, ml. vuokratyövoima Henkilöstö kauden lopussa Henkilöstö kauden lopussa, ml. vuokratyövoima Viennin ja ulkomaantoimintojen osuus liikevaihdosta, % 91,3 91,6 92,0 90,0 Vastuusitoumukset 527,8 532,9 529,0 300,5 Osakekohtaiset tunnusluvut Osakemäärä kauden lopussa, tuhatta kpl Tulos/osake (EPS), euroa -0,04 0,06-1,22-0,25 Tulos/osake (EPS), euroa laimennuksella -0,04 0,06-1,22-0,25 Rahavirta / osake, euroa 0,41 0,28-0,41 0,20 Oma pääoma/osake, euroa 3,10 3,38 3,36 1,93 Osinko/osake, euroa - - 0,00 0,00 Osinko/tulos, % - - 0,00 0,00 Efektiivinen osinkotuotto, % - - 0,00 0,00 Hinta/voitto-suhde (P/E-luku) - - neg. neg. Kauden viimeinen pörssikurssi, euroa 1,48 2,93 1,94 3,37 9 (100)

10 KONSERNIN LYHENNETTY RAHAVIRTALASKELMA miljoonaa euroa tilintarkastamat on tilintarkastamat on tilintarkastettu tilintarkastettu Liiketoiminnan rahavirta Tilikauden tulos rahoituserien jälkeen -0,4 4,0-25,4-3,4 Poistot ja arvonalenemiset 9,1 8,5 17,9 20,2 Rahoituksen tuotot ja kulut 11,6 14,8 29,4 25,9 Muut tuotot ja kulut sekä muut oikaisut -1,3 0,3 0,7-0,4 Käyttöpääoman muutokset 1,6-6,6-1,0-10,0 Liiketoiminnan rahavirta ennen rahoituseriä ja veroja 20,7 20,9 21,7 32,2 Saadut ja maksetut korot ja osinkotuotot -7,9-11,8-26,3-24,8 Maksetut verot -3,7-3,6-4,0-3,9 Liiketoiminnan nettorahavirta 9,1 5,6-8,7 3,6 Investointien rahavirta Tytäryhtiöiden hankinta vähennettynä hankintahetken rahavaroilla -0,1 - -0,2 - Investoinnit aineellisiin ja aineettomiin hyödykkeisiin -7,4-10,4-19,5-16,0 Aineellisten ja aineettomien hyödykkeiden myynti 0,6 0,1 0,2 1,4 Muut investoinnit ja myönnetyt lainat 0,0-0,2 0,0-0,2 Muut luovutustulot ja lainasaamisten takaisinmaksut 0,0 0,2 0,2 2,1 Investointien nettorahavirta -7,0-10,3-19,2-12,7 Rahoituksen rahavirta Maksetut osingot -1,1 - -0,7 - Hybridilainan maksetut korot -2, Osakeannista saadut maksut - 15,1 15,1 - Hybridilainan liikkeellelaskusta saadut maksut - 7,9 7,9 - Rahoitusleasingvelkojen maksut -1,6-0,1-0,6-3,2 Lyhytaikaisten lainojen lisäys (+)/vähennys (-) 10,6-74,3-142,6-3,4 Pitkäaikaisten lainojen nostot 12,0 89,0 168,5 90,4 Pitkäaikaisten lainojen takaisinmaksut ja muut -19,5-36,6-41,6-42,6 muutokset Rahoituksen nettorahavirta -2,0 0,3 5,9 41,0 Rahavarojen lisäys (+)/vähennys (-) 0,1-4,4-22,0 31,9 Rahavarat tilikauden alussa 20,6 41,6 41,6 11,0 Valuuttakurssien muutosten vaikutus 0,0 1,0 1,0-1,2 Rahavarat tilikauden lopussa 20,8 38,2 20,6 41,6 B.8 Valikoidut pro forma - muotoiset taloudelliset tiedot Ei sovellu. Ei pro forma -muotoisia tietoja. 10 (100)

11 B.9 Tulosennuste tai -arvio Yhtiö arvioi tulevaisuuden näkymiään julkaistussa pörssitiedotteessa seuraavasti: B.10 Tilintarkastajan muistutukset historiallisia taloudellisia tietoja koskevasta tilintarkastuskertomuksesta Toimintaympäristö Konsernin kysyntänäkymät ovat edelleen epävarmat, vaikka joillakin asiakastoimialoilla onkin jo nähty käänne parempaan. Componentan Raskaat ajoneuvot -asiakastoimialan tilauskanta oli vuoden 2013 toisen vuosineljänneksen lopussa 13 prosenttia edellisen vuosineljänneksen vastaavaa ajankohtaa korkeammalla tasolla. Raskaiden ajoneuvojen kysynnän odotetaan kasvavan toisella vuosipuoliskolla. Componentan Rakennus- ja kaivosteollisuus -asiakastoimialan tilauskanta oli katsauskauden lopussa 2 prosenttia edellisen vuosineljänneksen vastaavaa ajankohtaa matalammalla tasolla. Rakennus- ja kaivoskoneiden kysynnän odotetaan paranevan vuoden 2013 toisen vuosipuoliskon aikana jonkin verran alkuvuoteen verrattuna lähinnä asiakkaiden varastotasojen normalisoitumisesta johtuen. Componentan Koneenrakennus-asiakastoimialan tilauskanta katsauskauden lopussa oli edellisen vuosineljänneksen vastaavan ajankohdan tasolla. Koneenrakennusteollisuuden näkymät loppuvuodelle 2013 ovat edelleen epävarmat. Componentan Maatalouskoneet-asiakastoimialan tilauskanta katsauskauden lopussa oli 2 prosenttia edellisen vuosineljänneksen loppua korkeammalla tasolla. Maatalouskoneiden kysyntä on lähtenyt elpymään vuoden ensimmäisen vuosineljänneksen jälkeen ja sen odotetaan paranevan myös vuoden 2013 jälkimmäisellä vuosipuoliskolla. Componentan Autoteollisuus-asiakastoimialan tilauskanta katsauskauden lopussa oli 17 prosenttia edellisen vuosineljänneksen vastaavaa ajankohtaa korkeammalla tasolla. Componentan toimitusten autoteollisuudelle odotetaan paranevan vuoden jälkipuoliskolla. Componentan näkymät Componentan näkymät vuodelle 2013 perustuvat yleisiin ulkoisiin suhdanneindikaattoreihin, asiakkaiden antamiin toimitusennusteisiin sekä Componentan tilauskertymään ja tilauskantaan. Euroopan ja maailmantalouden jatkuva epävarmuus on heikentänyt Componentan asiakastoimialojen investointikysyntää. Componentan tilauskanta kuitenkin kasvoi 6 prosenttia edellisen vuosineljänneksen lopusta ja oli 95 miljoonaa euroa (89 miljoonaa euroa). Yhtiön koko vuoden näkymät pysyvät ennallaan. Vuoden 2013 liikevaihdon odotetaan pysyvän edellisvuoden tasolla ja toteutettavien rakenteellisten tehostamistoimien johdosta liikevoiton ilman kertaluonteisia eriä odotetaan paranevan edellisestä vuodesta. Ei sovellu. Tilintarkastuskertomuksissa ei ole muistutuksia. 11 (100)

12 B.11 Käyttöpääoman riittävyys Yhtiön nykyinen käyttöpääoma ei tämän Esitteen päivämääränä riitä sen seuraavan 12 kuukauden tarpeisiin. Yhtiön vuonna 2010 liikkeelle laskema joukkovelkakirjalaina erääntyy maksettavaksi Joukkovelkakirjalainan 2010 jäljellä oleva lainamäärä Esitteen päivämääränä on 22,4 miljoonaa euroa. Yhtiö on aloittanut toimenpiteet rahoitusasemansa vahvistamiseksi. Yhtiö on käynnistänyt konserninlaajuisen kilpailukykyä lisäävän tehostamisohjelman, jossa vuosien aikana toteuttavien toimenpiteiden ja kustannussäästöjen avulla kehitetään liiketoiminnan tuottavuutta ja kannattavuutta. Ohjelmalla tavoitellaan yhteensä 25 miljoonan euron kustannussäästöjä vuoden 2014 loppuun mennessä. Yhtiö on lisäksi päättänyt Uusien Osakkeiden tarjoamisesta sekä joukkovelkakirjalainan ( Joukkovelkakirjalaina ) ja hybridilainan ( Hybridilaina ) tarjoamisesta rajatulle joukolle valikoituja sijoittajia. Yhtiö on syndikaattilainasopimuksessa sitoutunut siihen, että (i) Osakeannilla ja/tai Hybridilainalla hankittavien varojen määrä on vähintään 17 miljoonaa euroa (pois lukien vuonna 2012 liikkeelle lasketun hybridilainan konversiot uuteen Hybridilainaan), josta vähintään 10 miljoonaa euroa tulee hankkia Osakeannilla ja vähintään 1,9 miljoonaa euroa suoritetaan Osakeannin ja/tai Hybridilainaemission yhteydessä käteisenä (ei velkainstrumenttien konversioiden kautta), ja (ii) Joukkovelkakirjalainalla hankittavien varojen määrä on vähintään 30 miljoonaa euroa. Joukkovelkakirjalainan toteuttaminen edellyttää sen markkinointimateriaalin mukaisesti, että Osakeannilla ja/tai Hybridilainalla hankittavien varojen määrä on vähintään 17 miljoonaa euroa (pois lukien vuonna 2012 liikkeelle lasketun hybridilainan konversiot uuteen Hybridilainaan), josta vähintään 10 miljoonaa euroa tulee hankkia Osakeannilla. Hallitus voi kuitenkin päättää toteuttaa Uusien Osakkeiden, Hybridilainan ja/tai Joukkovelkakirjalainan liikkeellelaskun, vaikka olisikin selvää, että yllämainitut toteuttamisedellytykset eivät ole täyttyneet tai että ne eivät voi täyttyä, jos syndikaattilainapankit ja Joukkovelkakirjalainan merkitsijät ovat hyväksyneet edellytyksen tai edellytysten toteutumatta jäämisen. Yhtiön hallituksen vastaanottamat merkintäsitoumukset tämän Esitteen päivämääränä kattavat Uusien Osakkeiden merkinnän yhteensä enintään noin 4 miljoonan euron määrästä. Yhtiön tavoitteena on vahvistaa pääomarakennettaan edelleen esimerkiksi myymällä ydinliiketoimintaan kuulumattomia omaisuuseriä tai mahdollisesti järjestämällä uuden osakeannin. Nämä toimenpiteet eivät kuitenkaan ole tarpeen edellä tässä kohdassa mainitun joukkovelkakirjalainan 2010 jälleenrahoittamisen ja takaisinmaksun kannalta. Yhtiö tulee käyttämään Osakeannilla hankittavat varat sekä Hybridilainan ja Joukkovelkakirjalainan lainamäärät erääntyvän joukkovelkakirjalainan 2010 jälleenrahoittamiseen ja takaisinmaksuun, muiden korollisten velkojen lyhennyksiin sekä Yhtiön yleisiin rahoitustarpeisiin. Yhtiön johto luottaa saamiensa indikaatioiden ja merkintäsitoumusten perusteella siihen, että Osakeanti, Hybridilaina ja Joukkovelkakirjalaina toteutuvat suunnitellulla tavalla. On kuitenkin mahdollista, että järjestelyt eivät toteudu suunnitellulla tavalla ja tällöin Yhtiön tulisi sopia toimenpiteistä vuoden 2010 joukkovelkakirjalainanantajien sekä syndikaattipankkien kanssa. Mikäli yhtiö ei pääsisi sopimukseen syndikaattipankkien kanssa, syntyisi syndikaattipankeille oikeus syndikaattilainan ennenaikaiseen irtisanomiseen. 12 (100)

13 1.3 JAKSO C ARVOPAPERIT C.1 Tarjottavien ja/tai kaupankäynnin kohteeksi otettavien arvopapereiden kuvaus C.2 Liikkeeseenlaskun valuutta C.3 Liikkeeseen laskettujen osakkeiden lukumäärä C.4 Arvopapereihin liittyvät oikeudet Osakkeet ovat Yhtiön ainoaan osakesarjaan kuuluvia osakkeita. Uudet Osakkeet haetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä. Osakkeiden ISIN-koodi on FI Liikkeeseenlaskun valuutta on euro Uudet Osakkeet tuottavat oikeuden osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet, kun Uudet Osakkeet on merkitty kaupparekisteriin, arviolta Uudet Osakkeet tuottavat niiden rekisteröimisestä lähtien samat oikeudet kuin muut Yhtiön osakkeet. Jokainen Uusi Osake oikeuttaa yhteen ääneen Yhtiön yhtiökokouksessa. C.5 Arvopapereiden vapaata luovutettavuutta koskevat rajoitukset C.6 Arvopapereiden ottaminen kaupankäynnin kohteeksi Ei sovellu. Yhtiön arvopaperit ovat vapaasti luovutettavissa. Uudet Osakkeet haetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä. Kaupankäynti Uusilla Osakkeilla alkaa arviolta C.7 Osingonjakoperiaatteet Hallituksen päättämän uuden osinkopolitiikan mukaan tavoite on maksaa osinkoina prosenttia edellisen vuoden nettovoitosta aiemmin tavoitteena olleen prosentin sijasta. Componentan hallitus huomioi Konsernin tuloskehityksen, rahoitusrakenteen, kasvuodotukset ja syndikaattilainasopimuksen ehdot osingonjakoehdotusta tehdessään. Osingon maksu ja määrä riippuvat myös mahdollisista Componentaa tai sen tytäryhtiöitä sitovista lainasopimusten ehdoista sekä muista asiaan vaikuttavista seikoista. Pääomalainojen 2009 ja 2010 ehtojen mukaan osinkoa voidaan jakaa vasta sen jälkeen, kun lainalle maksettava korko sekä mahdollisesti maksamatta olevat korot ja niille kertynyt korko on huomioitu vapaan oman pääoman laskennallisena vähennyksenä. Osingonjaon edellytyksenä on tarjottavan Joukkovelkakirjalainan ehtojen mukaan, että tietyt taloudellisia lukuja koskevat edellytykset täyttyvät. Tärkein kyseisistä edellytyksistä on korollisten nettovelkojen ja Konsernin käyttökatteen välinen suhde, joka ei osingonjakotilanteessa voi olla korkeampi kuin 4. Mikäli edellytykset täyttyvät, on Yhtiöllä mahdollisuus jakaa osinkoina ja/tai muina suorituksina osakkeenomistajille 50 prosenttia edellisen vuoden nettovoitosta, josta on vähennetty kyseisenä vuonna maksetut hybridilainan korot. Rajoituksia ei sovelleta lain edellyttämiin osingonmaksuihin. Hybridilainan 2012 ja 2013 ehtoihin liittyy velvoite maksaa hybridilainoille korkoa, jos osakkeenomistajalle jaetaan tai päätetään jakaa osinkoa tai varoja. Tilikausilta 2011 ja 2012 ei maksettu osinkoa. 13 (100)

14 1.4 JAKSO D RISKIT D.1 Liikkeeseenlaskijalle tai sen toimialalle ominaiset riskit Yhtiön liiketoimintaympäristöön liittyviä riskejä - Yleiseen taloudelliseen epävarmuuteen liittyviä riskejä; taloussuhdanteilla saattaa olla haitallisia vaikutuksia Yhtiön tuotteiden kysyntään ja näin ollen myös Konsernin liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan. Vallitseva talouden taantuma ja sen seurannaisvaikutukset ovat tuoneet epävarmuutta Componentan asiakastoimialojen kysyntään ja lyhyen aikavälin näkymiin. - Kilpailutilanne ja hintariski; hinnoittelusta ja kilpailutilanteesta aiheutuvat riskit voivat toteutuessaan vaikuttaa haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan. - Hyödykeriskit; Componenta-konsernin pääraaka-aineiden, kierrätysmetallin ja harkkoraudan, hinnanvaihtelut vaikuttavat lyhytaikaisesti Konsernin tuotteiden katteisiin. Konsernin valimoiden ja konepajojen sähkönkulutus aiheuttaa ostetun sähkön spot-hintariskin. - Ympäristöön liittyviä riskejä; ympäristöriskeillä, ympäristölainsäädännön ja - määräysten muutoksilla ja mahdollisilla onnettomuuksilla saattaa olla negatiivinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan. - Turkin liiketoimintaan liittyviä riskejä; alhaisen kustannustason markkinoille, kuten Turkkiin tehtyjen investointien arvoon voivat vaikuttaa maiden poliittiset, taloudelliset ja lainsäädännölliset riskit, joilla voi realisoituessaan olla haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan. - Lainsäädäntöön ja viranomaismääräyksiin liittyvät muutokset; ennakoimattomat muutokset lainsäädännössä, viranomaisten asettamissa vaatimuksissa, tulleissa ja muissa kaupan esteissä voivat vaikeuttaa Yhtiön liiketoimintaa sekä estää ja vaikeuttaa voittojen kotiuttamista. Yhtiöön ja sen liiketoimintaan liittyviä riskejä - Asiakasriskit; Componenta-konsernilla on isoja asiakkaita, joiden merkitys Konsernin liiketoiminnalle on suuri. Avainasiakkuuksissa tapahtuvilla muutoksilla voi olla haitallinen vaikutus Yhtiön toimintaan, taloudelliseen asemaan ja/tai liiketoiminnan tulokseen. - Toimittajariskit; Componentan liiketoiminnan kannalta olennaisten raakaaineiden, kuten kierrätysmetallin ja harkkoraudan sekä energian saatavuuteen liittyy toimittajariski, jolla voi realisoituessaan olla haitallinen vaikutus Yhtiön toimintaan, taloudelliseen asemaan ja/tai liiketoiminnan tulokseen. - Tuottavuus-, tuotanto-, ja prosessiriskit; Componentan tuottavuuden parantamiseen sekä tuotannon ja prosessien sujuvuuteen liittyy riskejä (esim. yllättävät tuotannonkeskeytykset), joilla voi realisoituessaan olla negatiivinen vaikutus Componentan tuotteiden kysyntään, Yhtiön taloudelliseen asemaan ja/tai liiketoiminnan tulokseen. - Työmarkkinahäiriöt; työmarkkinahäiriöt voivat aiheuttaa tuotantohäiriöitä ja siten vaikuttaa haitallisesti toimitustäsmällisyyteen ja Konsernin liiketoimintaan. - Sopimus- ja tuotevastuuriskit; mahdolliset sopimusten täyttämistä koskevat erimielisyydet tai sopimuskumppanien kyvyttömyys täyttää sopimusvelvoitteensa voivat vaikuttaa negatiivisesti Componentan toimintaan, taloudelliseen asemaan ja/tai liiketoiminnan tulokseen. Componentalle voi myös aiheutua vastuita valmistamiensa, toimittamiensa ja edustamiensa 14 (100)

15 tuotteiden sekä sopimusrikkomustensa aiheuttamista vahingoista. - Työntekijöihin liittyvät riskit; työntekijöiden saatavuuteen ja vaihtuvuuteen liittyvien riskien toteutumisella voi olla haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, toiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Henkilöstön määrän sopeuttaminen kysyntää vastaavaksi talouden laskusuhdanteessa sisältää aina riskin, että samalla Yhtiö saattaa menettää myös tärkeää osaamista. - Riippuvuus avainhenkilöistä; Yhtiön ylimpään johtoon kuuluvan henkilön tai muun avainhenkilön työpanoksen menettäminen voi tilapäisesti vaikuttaa haitallisesti Componentan liiketoimintaan ja mahdollisuuksiin toteuttaa strategiaansa. - Työterveys- ja työsuojeluriskit; mahdollisten työterveyteen ja -turvallisuuteen liittyvien riskien realisoitumisella voi olla epäedullinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan. - Luonnonkatastrofit ja omaisuusvahingot; luonnonkatastrofit voivat vahingoittaa Yhtiön omaisuutta ja siten vaikuttaa sen toimintaan negatiivisesti. Componenta Dökümcülük A.S:n tuotantoyksiköt sijaitsevat maanjäristyksille alttiilla alueella ja erittäin voimakkaalla maanjäristyksellä saattaisi tapahtuessaan olla negatiivinen vaikutus kyseessä olevan tuotantoyksikön liiketoimintaan. - Oikeudenkäynnit; on mahdollista, että Yhtiö joutuu tulevaisuudessa osalliseksi oikeudenkäyntiin ja/tai välimies- tai viranomaismenettelyyn, joihin liittyvät riskit ja taloudelliset kustannukset voivat vaikuttaa haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan. - Veroriskit; muun muassa verokantojen tai verolainsäädännön muutoksiin tai niiden virheellisiin tulkintoihin tai verotuksellisten tappioiden hyödyntämiseen liittyvien riskien toteutumisella voi olla haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan. - Tietoturvariskit; tietoturvariskien realisoitumisella voi olla negatiivinen vaikutus Componentan liiketoimintaan. Rahoitusriskit - Rahoitus- ja likviditeettiriskit; Yhtiö ei välttämättä onnistu maksuvalmiuden ylläpitämisessä tai kykene noudattamaan luottojärjestelyjensä ja muiden lainojensa taloudellisia kovenantteja, millä voi olla haitallinen vaikutus sen liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. - Valuuttariski; Yhtiö on altis valuuttakurssivaihteluille. - Korkoriski; Yhtiö on altis korkotasojen vaihteluille. - Luottoriski; yhden tai useamman asiakkaan maksuvaikeuksilla voi olla negatiivisia vaikutuksia Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan. - Liikearvo- ja arvonalennusriski; on mahdollista, että rahavirtaennusteisiin liittyvät oletukset eivät toteudu, minkä seurauksena syntyvillä liikearvon arvonalentumisilla voi olla epäedullinen vaikutus Yhtiön liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan. D.3 Arvopapereille ominaiset riskit Osakeantiin ja Yhtiön osakkeisiin liittyviä riskejä - Yhtiön omistuksen keskittyminen; omistuksen ja määräysvallan keskittyminen 15 (100)

16 antaa merkittävän määräysvallan Yhtiön kahdelle suurimmalle osakkeenomistajalle. Kaksi Yhtiön suurinta omistajaa yhdessä voivat asettumalla päätösehdotusta vastaan estää sellaisten päätösten tekemisen Yhtiössä, jotka edellyttävät enemmistöä yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista ja annetuista äänistä. - Osakkeiden arvostus ja volatiliteetti; Uusien Osakkeiden julkisen kaupankäynnin aloittamisen jälkeen niiden markkinahinta saattaa vaihdella huomattavasti, eikä ole varmuutta siitä, kehittyykö niille aktiiviset markkinat. - Osakeannin toteuttaminen; Componenta ei toteuta Osakeantia, jos on selvää, että Osakeannin toteuttamisedellytykset eivät ole täyttyneet tai että ne eivät voi täyttyä, ellei hallitus siitä huolimatta päätä toteuttaa Osakeantia edellyttäen, että syndikaattilainapankit ja Joukkovelkakirjalainan merkitsijät ovat hyväksyneet edellytyksen tai edellytysten toteutumatta jäämisen. - Osakeannin ylimerkintä; ylimerkintätilanteessa on mahdollista, ettei merkitsijä saa merkitsemäänsä määrää tai lainkaan osakkeita Osakeannissa. - Omistuksen laimentuminen; Osakkeenomistajan suhteellinen omistus ja osuus Yhtiön äänimäärästä voi laimentua Osakeannin seurauksena, mikäli osakkeenomistaja ei merkitse Uusia Osakkeita vähintään omistuksensa suhteessa. - Ulkomaalaisten osakkeenomistajien rajoitettu mahdollisuus merkitä osakkeita; tietyt osakkeenomistajat, jotka asuvat tai joiden rekisteröity osoite on Suomen ulkopuolella, eivät välttämättä voi merkitä osakkeita Osakeannissa tai Yhtiön mahdollisissa tulevissa anneissa. - Merkinnän peruuttamattomuus; sijoittajat eivät voi muuttaa tai peruuttaa tekemäänsä merkintää Osakeannin ehdoissa mainittua poikkeusta lukuun ottamatta. - Mahdollisten tulevien osakemyyntien ja osakeantien vaikutus Yhtiön osakkeiden markkinahintaan; tulevat osakeannit, niitä koskevat odotukset tai merkittävät osakemyynnit voivat vaikuttaa haitallisesti Yhtiön osakkeiden markkinahintaan. - Tulevat osingot; tulevien osinkojen maksamisesta ei ole takeita. 1.5 JAKSO E TARJOUS E.1 Liikkeeseenlaskun/tarjoamisen kokonaisnettotuotot ja arvioidut kokonaiskustannukset E.2a Syyt tarjoamiseen ja tuottojen käyttö Yhtiön johto arvioi, että Osakeantiin liittyvä Järjestäjän palkkio sekä muut asiantuntijapalkkiot ja kulut ovat yhteensä enintään noin 0,4 miljoonaa euroa. Osakeannin nettotuottojen arvioidaan olevan yhteensä noin 11,6 miljoonaa euroa olettaen, että Osakeanti merkitään täysimääräisesti. Osakeannin tarjoamisen tarkoituksena on Yhtiön taseen ja rahoitusaseman vahvistaminen. Yhtiö on myös käynnistänyt konserninlaajuisen kilpailukykyä lisäävän tehostamisohjelman, jossa vuosien aikana toteutettavien toimenpiteiden ja kustannussäästöjen avulla kehitetään liiketoiminnan tuottavuutta ja kannattavuutta. Lisäksi Yhtiön hallitus päätti Joukkovelkakirjalainan ja Hybridilainan tarjoamisesta rajatulle joukolle valikoituja sijoittajia samanaikaisesti Osakeannin kanssa. 16 (100)

17 Yhtiön vuonna 2010 liikkeelle laskema joukkovelkakirjalaina erääntyy maksettavaksi Joukkovelkakirjalainan 2010 jäljellä oleva lainamäärä Esitteen päivämääränä on 22,4 miljoonaa euroa. Yhtiö on syndikaattilainasopimuksessa sitoutunut siihen, että (i) Osakeannilla ja/tai Hybridilainalla hankittavien varojen määrä on vähintään 17 miljoonaa euroa (pois lukien vuonna 2012 liikkeelle lasketun hybridilainan konversiot uuteen Hybridilainaan), josta vähintään 10 miljoonaa euroa tulee hankkia Osakeannilla ja vähintään 1,9 miljoonaa euroa suoritetaan Osakeannin ja/tai Hybridilainaemission yhteydessä käteisenä (ei velkainstrumenttien konversioiden kautta), ja (ii) Joukkovelkakirjalainalla hankittavien varojen määrä on vähintään 30 miljoonaa euroa. Joukkovelkakirjalainan toteuttaminen edellyttää sen markkinointimateriaalin mukaisesti, että Osakeannilla ja/tai Hybridilainalla hankittavien varojen määrä on vähintään 17 miljoonaa euroa (pois lukien vuonna 2012 liikkeelle lasketun hybridilainan konversiot uuteen Hybridilainaan), josta vähintään 10 miljoonaa euroa tulee hankkia Osakeannilla. Yhtiön kaksi merkittävää omistajaa, Oy Högfors-Trading Ab ja Etra-Capital Oy myönsivät kesäkuussa 2013 Yhtiölle pääomalainoina yhteensä 4 miljoonaa euroa ja kyseiset osakkeenomistajat ovat sitoutuneet konvertoimaan kyseisten pääomalainojen lainapääoman ja koron määrän Osakeannin yhteydessä Uusiksi Osakkeiksi. Konvertoitava määrä on kuitenkin rajattu niin, ettei kyseisen osakkeenomistajan omistusosuus tällaisen konvertoinnin seurauksena, yhdessä osakkeenomistajan intressipiiriin kuuluvien osapuolten osakkeenomistuksen kanssa, saavuta kynnystä, joka edellyttää liputusta (kasvaneen omistusosuuden johdosta) tai pakollista ostotarjousta Arvopaperimarkkinalain mukaisesti. Yhtiöllä on siten Osakeannin osalta merkintäsitoumuksia enintään noin 4 miljoonan euron edestä. Yhtiö tulee käyttämään Osakeannilla hankittavat varat sekä Hybridilainan ja Joukkovelkakirjalainan lainamäärät erääntyvän joukkovelkakirjalainan jälleenrahoittamiseen ja takaisinmaksuun, muiden korollisten velkojen lyhennyksiin sekä Yhtiön yleisiin rahoitustarpeisiin. Yhtiön johto arvioi, että Osakeannilla hankittavat varat sekä Hybridilainan ja Joukkovelkakirjalainan lainamäärät riittävät kyseisen joukkovelkakirjalainan jälleenrahoittamiseen ja takaisinmaksuun. E.3 Osakeannin ehdot Liikkeeseenlaskija Osakeannissa tarjottavat osakkeet Merkintäoikeus Merkinnän vähimmäismäärä Menettely ali- ja ylimerkintätilanteissa Componenta Oyj Osakeannissa tarjotaan merkittäväksi yhteensä enintään Uutta Osaketta. Merkintäoikeus on yksityishenkilöillä ja yhteisöillä Suomessa. Merkinnän vähimmäismäärä on Uutta Osaketta. Hallitus päättää, kenellä on oikeus merkitä Osakeannissa mahdollisesti merkitsemättä jääneet Uudet Osakkeet. Hallitus päättää menettelystä mahdollisessa ylimerkintätilanteessa. Ylimerkintätilanteessa Uusia Osakkeita allokoidaan Osakeannissa merkinnän tehneille Yhtiön osakkeenomistajille, jotka on merkitty Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon, siten, että he saavat omistustaan vastaavan osuuden Uusia Osakkeita Osakeannissa. Osakkeenomistajan omistusta mahdollisessa ylimerkintätilanteessa laskettaessa otetaan osakkeenomistajan pyynnöstä huomioon sekä osakkeenomistajan suora omistus että osakkeenomistajassa määräysvaltaa käyttävän tahon suora ja sen määräysvallassa olevien muiden 17 (100)

18 osakkeenomistajien omistus yhtenä kokonaisuutena. Ylimerkintätilanteessa hallituksella on mahdollisuus pienentää merkintöjä. Hallituksella on myös oikeus hylätä tehty merkintä kokonaan. Merkintähinta Merkintäaika Merkintäpaikka Merkintäsitoumukset Merkintöjen hyväksyminen Merkintöjen maksaminen Merkintähinta on 1,60 euroa Uudelta Osakkeelta. Merkintähinta perustuu osakkeen vaihdolla painotettuun keskikurssiin 1,62 euroa NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä ajalla Merkintähinta kirjataan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Uusien Osakkeiden merkintäaika alkaa klo 9.00 ja päättyy viimeistään klo ( Merkintäaika ). Merkinnän voi tehdä Alexander Corporate Finance Oy:ssä, Aleksanterinkatu 19 A, Helsinki, puh ja verkkosivuilla Yhtiön kaksi merkittävää omistajaa, Oy Högfors-Trading Ab ( ) ja Etra-Capital Oy ( ) myönsivät kesäkuussa 2013 Yhtiölle pääomalainoina yhteensä 4 miljoonaa euroa ja kyseiset osakkeenomistajat ovat sitoutuneet konvertoimaan kyseisten pääomalainojen lainapääoman ja koron määrän Osakeannin yhteydessä Uusiksi Osakkeiksi. Konvertoitava määrä on kuitenkin rajattu niin, ettei kyseisen osakkeenomistajan omistusosuus tällaisen konvertoinnin seurauksena, yhdessä osakkeenomistajan intressipiiriin kuuluvien osapuolten osakkeenomistuksen kanssa, saavuta kynnystä, joka edellyttää liputusta (kasvaneen omistusosuuden johdosta) tai pakollista ostotarjousta Arvopaperimarkkinalain mukaisesti. Yhtiöllä on siten Osakeannin osalta merkintäsitoumuksia enintään noin 4 miljoonan euron edestä. Yhtiö julkaisee tiedon Osakeannissa vastaanotettujen merkintöjen yhteismäärästä pörssitiedotteella arviolta merkintäajan päättymisen jälkeen. Hallitus päättää merkintöjen hyväksymisestä Joukkovelkakirjalainan merkintäajan päättymisen jälkeen arviolta Merkitsijöille ilmoitetaan merkinnän hyväksymisestä arviolta Hyväksytyt merkinnät on maksettava viimeistään Niillä merkitsijöillä, joilla on Yhtiön vuonna 2009 liikkeelle laskemaa pääomalainaa (ISIN-koodi FI ) tai Yhtiön vuonna 2010 liikkeelle laskemaa pääomalainaa (ISIN-koodi FI ) ( Pääomalaina tai Pääomalainat ), tai Yhtiön vuonna 2010 liikkeelle laskemaa joukkovelkakirjalainaa (ISINkoodi FI ), on oikeus käyttää Uusien Osakkeiden merkintähinnan maksamiseen Pääomalainojen tai joukkovelkakirjalainan 2010 pääomasta muodostuvaa saatavaa Yhtiöltä. Maksuun voidaan käyttää vain kokonaisia Pääomalainojen tai joukkovelkakirjalainan 2010 lainaosuuksia. Tarvittaessa lainaosuuksia vastaan saatava osakemäärä pyöristetään alaspäin lähimpään kokonaiseen osakkeeseen. Pääomalainoihin tai joukkovelkakirjalainaan 2010 perustuvaa korkosaatavaa ei voi käyttää merkintähinnan maksuun, vaan merkintähinnan maksuun käytettäville Pääomalainan tai joukkovelkakirjalainan 2010 lainaosuuksille kertynyt maksamaton korko maksetaan Pääomalainan tai joukkovelkakirjalainan 2010 lainaosuuksien haltijoille käteisellä 18 (100)

19 myöhemmin ilmoitettavana ajankohtana. Kesäkuussa 2013 liikkeelle laskettujen pääomalainojen haltijoilla, Oy Högfors-Trading Ab:lla ja Etra-Capital Oy:llä, on oikeus käyttää Uusien Osakkeiden merkintähinnan maksamiseen pääomalainojen pääomasta ja koroista muodostuvaa saatavaa Yhtiöltä. Kaupankäynti Uusilla Osakkeilla Osakeannin toteuttamisen edellytys Osakeannissa merkityt Uudet Osakkeet lasketaan liikkeeseen arvo-osuuksina Euroclear Finland Oy:n ylläpitämässä arvoosuusjärjestelmässä. Uudet Osakkeet kirjataan merkitsijän arvo osuustilille, kun ne on merkitty kaupparekisteriin, arviolta Uudet Osakkeet haetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä. Kaupankäynti Uusilla Osakkeilla alkaa arviolta Osakeannin toteuttaminen edellyttää, että (i) Osakeannilla ja/tai Hybridilainalla hankittavien varojen määrä on vähintään 17 miljoonaa euroa (pois lukien vuonna 2012 liikkeelle lasketun hybridilainan konversiot uuteen Hybridilainaan), josta vähintään 10 miljoonaa euroa tulee hankkia Osakeannilla ja vähintään 1,9 miljoonaa euroa suoritetaan Osakeannin ja/tai Hybridilainaemission yhteydessä käteisenä (ei velkainstrumenttien konversioiden kautta), ja (ii) Joukkovelkakirjalainalla hankittavien varojen määrä on vähintään 30 miljoonaa euroa. Edellä mainitut edellytykset perustuvat syndikaattilainasopimuksen ehtoihin. Joukkovelkakirjalainan toteuttaminen edellyttää sen markkinointimateriaalin mukaisesti, että Osakeannilla ja/tai Hybridilainalla hankittavien varojen määrä on vähintään 17 miljoonaa euroa (pois lukien vuonna 2012 liikkeelle lasketun hybridilainan konversiot uuteen Hybridilainaan), josta vähintään 10 miljoonaa euroa tulee hankkia Osakeannilla. Hallitus voi kuitenkin päättää toteuttaa Osakeannin, vaikka olisikin selvää, että yllämainitut toteuttamisedellytykset eivät ole täyttyneet tai että ne eivät voi täyttyä, jos syndikaattilainapankit ja Joukkovelkakirjalainan merkitsijät ovat hyväksyneet edellytyksen tai edellytysten toteutumatta jäämisen. Jos toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet, Yhtiö toteuttaa Osakeannin näiden Osakeannin ehtojen mukaisesti. Uusien Osakkeiden kirjaaminen arvoosuustileille Osakkeenomistajan oikeudet Uudet Osakkeet tuottavat oikeuden osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet, kun Uudet Osakkeet on merkitty kaupparekisteriin, arviolta Uudet Osakkeet tuottavat niiden rekisteröimisestä lähtien samat oikeudet kuin muut Yhtiön osakkeet. Jokainen Uusi Osake oikeuttaa yhteen ääneen Yhtiön yhtiökokouksessa. E.4 Liikkeeseenlaskuun/ tarjoukseen liittyvät olennaiset intressit ja eturistiriidat Ei olennaisia intressejä eikä eturistiriitoja. 19 (100)

20 E.5 Arvopapereiden myyjät ja myyntirajoitussopimukset E.6 Tarjoamisesta johtuvan välittömän laimentumisen aste ja prosenttiosuus E.7 Sijoittajalta veloitettavat kustannukset Ei sovellu. Ei arvopaperien myyjiä, eikä myyntirajoitussopimuksia. Edellyttäen, että Osakeanti merkitään täysimääräisesti, Uudet Osakkeet edustavat noin 33,7 prosenttia olemassa olevista osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä ennen Osakeantia ja noin 25,2 prosenttia olemassa olevista osakkeista ja Uusista Osakkeista ja näiden tuottamasta äänimäärästä Osakeannin jälkeen. Ei sovellu. Yhtiö ei veloita kustannuksia sijoittajilta. 20 (100)